资本运作☆ ◇002883 中设股份 更新日期：2025-11-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2017-06-08│ 15.67│ 1.77亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2018-05-30│ 21.73│ 1761.87万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2019-03-08│ 13.46│ 393.03万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-06-23│ 6.12│ 688.72万│
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【2.股权投资】
截止日期:2020-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│其他3 │ 2000.00│ ---│ ---│ 2500.00│ ---│ 人民币│
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│无锡市城投停车智慧│ 1050.00│ ---│ 35.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│运营有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│辉停（上海）数据科│ 500.00│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│其他1 │ 62.96│ ---│ ---│ 96.00│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│其他2 │ 25.92│ ---│ ---│ 27.96│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2022-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│科研及相关配套用房│ 6684.38万│ 882.51万│ 6670.84万│ 99.80│ ---│ 2021-06-30│
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│智能交通技术研发与│ 1500.00万│ ---│ 1534.50万│ 102.30│ ---│ 2021-06-30│
│应用建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│试验检测中心扩建项│ 1500.00万│ ---│ 1545.24万│ 103.02│ ---│ 2020-06-30│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│设计与营销服务网络│ 2000.00万│ ---│ 2036.79万│ 101.84│ ---│ 2020-06-30│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 6000.00万│ 469.35万│ 6507.52万│ 108.46│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-10-15 │交易金额(元)│6615.00万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │无锡交建新材料科技有限公司49%的 │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │江苏中设集团股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │无锡锡通路桥工程有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │一、本次交易概述 │
│ │ （一）本次交易的主要内容 │
│ │ 江苏中设集团股份有限公司（简称“中设股份”、“公司”或“上市公司”）拟支付现│
│ │金购买无锡交建新材料科技有限公司（简称“交建新材料”或“标的公司”）51%股权（简 │
│ │称“本次交易”），其中上市公司拟向无锡交通建设工程集团股份有限公司（简称“交建集│
│ │团”）购买标的公司2%的股权，拟向无锡锡通路桥工程有限公司（简称“锡通路桥”）购买│
│ │标的公司49%的股权。 │
│ │ 本次交易拟通过协议转让方式完成，交易价格为合计6885万元。本次交易的股权转让协│
│ │议已于2025年10月14日在无锡市签署。 │
│ │ 甲方：上市公司 │
│ │ 乙方：锡通路桥 │
│ │ 目标公司：交建新材料 │
│ │ 1、交易对价及付款方式 │
│ │ （1）根据无锡桥一资产评估事务所（有限合伙)就本次交易出具的《评估报告》（编号│
│ │：桥一评报字[2025]0085号），截至评估基准日2025年6月30日，目标公司股东全部权益价 │
│ │值为11421.35万元。 │
│ │ （2）经各方充分协商一致，本次交易目标公司整体估值为人民币13500万元，本次目标│
│ │股权的交易价格为6615万元。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-10-15 │交易金额(元)│270.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │无锡交建新材料科技有限公司2%的股│标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │江苏中设集团股份有限公司 │
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│卖方 │无锡交通建设工程集团股份有限公司 │
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│交易概述 │甲方：上市公司 │
│ │ 乙方：交建集团 │
│ │ 目标公司：交建新材料 │
│ │ 1、交易对价及支付方式 │
│ │ （1）根据无锡桥一资产评估事务所（有限合伙）出具的《江苏中设集团股份有限公司 │
│ │拟支付现金购买资产所涉及的无锡交建新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告│
│ │》（桥一评报字[2025]0085号），截至评估基准日2025年6月30日，目标公司股东全部权益 │
│ │价值为11421.35万元。经各方充分协商一致，本次交易目标公司整体估值为人民币13500万 │
│ │元，本次目标股权的交易价格合计为270万元。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-10-15 │
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│关联方 │无锡交通建设工程集团股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │同一控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │一、本次交易概述 │
│ │ （一）本次交易的主要内容 │
│ │ 江苏中设集团股份有限公司（简称“中设股份”、“公司”或“上市公司”）拟支付现│
│ │金购买无锡交建新材料科技有限公司（简称“交建新材料”或“标的公司”）51%股权（简 │
│ │称“本次交易”），其中上市公司拟向无锡交通建设工程集团股份有限公司（简称“交建集│
│ │团”）购买标的公司2%的股权，拟向无锡锡通路桥工程有限公司（简称“锡通路桥”）购买│
│ │标的公司49%的股权。 │
│ │ 本次交易拟通过协议转让方式完成，交易价格为合计6,885万元。本次交易的股权转让 │
│ │协议已于2025年10月14日在无锡市签署。 │
│ │ （二）本次交易构成关联交易 │
│ │ 本次交易前，标的公司控股股东为交建集团，交建集团与上市公司的控股股东均为无锡│
│ │市交通产业集团有限公司（简称“无锡交通集团”），实际控制人均为无锡市国有资产监督│
│ │管理委员会（简称“无锡市国资委”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定│
│ │，上市公司向交建集团购买标的公司2%的股权构成关联交易。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-25 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │无锡市交通产业集团有限公司及其子公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及其子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供工程技术、管理类服务│
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-25 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │无锡地铁集团有限公司及其附属单位 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事为其董事及其附属单位 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供工程技术、管理类服务│
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-25 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │无锡市交通产业集团有限公司及其子公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及其子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供工程技术、管理类服务│
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-25 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │无锡地铁集团有限公司及其附属单位 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事为其董事及其附属单位 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供工程技术、管理类服务│
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
陈凤军 1237.10万 7.92 69.77 2025-09-18
─────────────────────────────────────────────────
合计 1237.10万 7.92
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2025-09-18 │质押股数(万股) │1237.10 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │69.77 │质押占总股本(%) │7.92 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │陈凤军 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │国联信托股份有限公司 │
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│质押起始日 │2022-11-24 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到陈凤军先生通知，获悉陈│
│ │凤军先生将其持有的公司部分股份办理了解除质押手续 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
──────┬──────────────────────────────────
2025-10-31│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司全体董事回避对本议案的表决，本议案将
直接提交公司2025年第三次临时股东会审议，现将相关事项公告如下：
为进一步完善公司风险管控体系，保障董事及高级管理人员充分行使权力、有效履行职责
，促进公司健康发展，以及维护公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定
，公司拟为公司及全体董事及高级管理人员购买责任险。
一、责任保险具体方案
1、投保人：江苏中设集团股份有限公司；
2、被保险人：公司及全体董事及高级管理人员（具体以最终签订的保险合同为准）；
3、责任限额：不超过人民币5000万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）；
4、保险费总额：不超过人民币30万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）；
5、保险期限：12个月/期（具体起止时间以保险合同约定为准，后续每年可续保或重新投
保）。
审议程序
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、
第四届董事会第十二次会议分别审议了《关于拟购买董事及高级管理人员责任险的议案》，因
该事项与公司全体董事及高级管理人员存在利害关系，因此全体董事在审议该议案时均回避表
决，该议案将直接提交公司2025年第三次临时股东会审议。
──────┬──────────────────────────────────
2025-10-31│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
1．拟聘任的会计师事务所：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“
北京德皓国际”）
2．原聘任的会计师事务所：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证
天业”）。
3．变更会计师事务所的原因：在执行完江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”
）2024年度审计工作后，公司原聘任的公证天业为公司提供审计服务已超过中华人民共和国财
政部（以下简称“财政部”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）及中
国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师
事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）（以下简称《管理办法》）规定的年限，根据《管理
办法》对会计师事务所轮换的相关规定，公司2025年度需变更会计师事务所，经履行相关程序
，拟聘任北京德皓国际为公司2025年度财务审计及内控审计机构。
公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与公证天业、北京德皓国际进行了充分沟通，
前后任会计师事务所已明确知悉该事项并确认无异议。
公证天业在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责、切实履行了会计师事务所应尽的职责
，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示感谢。
4．本次变更会计师事务所事项符合财政部、国资委、证监会印发的《管理办法》的规定
。公司审计委员会、董事会对本次变更会计师事务所事项无异议。5．本事项尚需提交公司股
东会审议批准。
（一）机构信息
1、基本信息
名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2008年12月8日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A首席合伙人：杨雄
截止2024年12月31日，北京德皓国际合伙人66人，注册会计师300人，签署过证券服务业
务审计报告的注册会计师人数140人。
2024年度收入总额为43506.21万元（含合并数，经审计，下同），审计业务收入为29244.
86万元，证券业务收入为22572.37万元。审计2024年上市公司年报客户家数125家，主要行业
：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。
2024年上市公司审计客户前五大主要行业：
2024年本公司同行业上市公司审计客户家数：3家。
2、投资者保护能力。
职业风险基金2024年末：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额3亿元。职业风险
基金计提与职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的
情况。
3、诚信记录。
北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施1次、自
律监管措施0次和纪律处分0次。期间有30名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施22次
（其中21次不在本所执业期间）、自律监管措施6次（均不在本所执业期间）。
（二）项目信息
1、基本信息。
拟签字项目合伙人：黄海洋，2014年2月成为注册会计师，2014年2月开始从事上市公司审
计，2023年12月开始在北京德皓国际所执业，2025年拟开始为本公司提供审计服务。近三年签
署上市公司审计报告数量2家，复核上市公司审计报告数量7家。
拟签字注册会计师：杨素，2023年3月成为注册会计师，2020年2月开始从事上市公司审计
，2023年12月开始在北京德皓国际执业，2025年拟开始为本公司提供审计服务。近三年签署上
市公司审计报告数量1家。
拟担任独立复核合伙人：余东红，1996年1月成为注册会计师，1996年1月开始从事上市公
司审计，2024年12月开始在北京德皓国际执业，2025年拟开始为公司提供审计服务。近三年签
署上市公司审计报告数量5家，复核上市公司审计报告数量7家。
2、诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当
年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、
监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性。
北京德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违
反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。4、审计收费。
审计服务费是按照审计工作量，以公允合理的定价原则确定并通过邀请招标确定，公司20
25年度审计费为60万元（含税），其中财务审计费用50万元、内控审计费用10万元，总体与上
年持平。
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公证天业已为公司提供审计服务12年，2024年度财务报告公证天业对公司出具了标准无保
留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师
事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因
公司原聘任的会计师事务所公证天业为公司提供审计服务已超过《管理办法》规定的年限
。为更好保证审计工作的独立性与客观性，并综合考虑公司业务发展和整体审计服务的需要，
公司按照《管理办法》等有关规定，对会计师事务所进行重新选聘。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，原聘任会计师事务所对变更事
项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计
师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关规定，积极做好沟通及配合工作。
──────┬──────────────────────────────────
2025-10-31│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2025年第三次临时股东会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议：2025年11月17日（星期一）14：30。
（2）网络投票：2025年11月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
具体时间为2025年11月17日上午9:15-9:25，9:30-11:30，及下午1:00-3:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年11月17日上午9:15-15:00。
5、会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本
次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中
的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2025年11月10日（星期一）
7、出席对象：
（1）截至2025年11月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的本公司股东。上述本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或者在网络投票时间参
加网络投票；
（2）本公司董事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、现场会议地点：江苏省无锡市滨湖区兴阳路1号会议室
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2025-10-31│其他事项
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1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东会决议重大事项的参与度，本次
股东会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以
及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东；
2、本次股东会无否决或修改提案的情况；
3、本次股东会未涉及变更前次股东会决议的情况。
(一)召开情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2025年10月30日下午2：30开始网络投票时间：2025年10月30日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月30日上午9:15
-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具
体时间为2025年10月30日上午9:15至2025年10月30日下午3:00的任意时间
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