资本运作☆ ◇002737 葵花药业 更新日期：2025-05-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│葵花大药房（湖北）│ 100.00│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│贵阳银行 │ 9.36│ ---│ ---│ 80.62│ 0.00│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2020-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│五常葵花片剂、胶囊│ 1.89亿│ 271.29万│ 1.03亿│ 54.46│ 3.59亿│ 2020-06-30│
│剂、颗粒剂、口服液│ │ │ │ │ │ │
│扩产项目 │ │ │ │ │ │ │
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│收购吉林省健今药业│ 1.09亿│ 0.00│ 1.09亿│ 100.00│ -318.65万│ 2015-11-30│
│有限责任公司股权项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│重庆公司“退城入园│ 2.63亿│ ---│ 2.04亿│ 100.00│ 5444.22万│ 2015-11-30│
│”搬迁扩建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│伊春公司扩产改造项│ 1.11亿│ ---│ 9907.49万│ 100.00│ 2169.27万│ 2012-06-30│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│佳木斯公司异地建设│ 1.36亿│ ---│ 1.36亿│ 100.00│ 2559.40万│ 2012-06-30│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│唐山公司现代生物制│ 2.56亿│ ---│ 2.29亿│ 100.00│ 1790.21万│ 2015-02-28│
│药项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心项目 │ 4881.62万│ ---│ 4881.62万│ 100.00│ ---│ 2015-06-30│
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│收购吉林省健今药业│ 1.09亿│ ---│ 1.09亿│ 100.00│ -318.65万│ 2015-11-30│
│有限责任公司股权项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.36亿│ ---│ 2.34亿│ 100.00│ ---│ 2015-05-22│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-01-08 │交易金额(元)│6000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │葵花药业集团（吉林）临江有限公司│标的类型 │股权 │
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│买方 │葵花药业集团股份有限公司 │
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│卖方 │葵花药业集团（吉林）临江有限公司 │
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│交易概述 │一、对外投资概述 │
│ │ 葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年11月26日召开│
│ │第五届董事会第四次会议，审议通过《关于使用自有资金对子公司增资的议案》，公司决定│
│ │使用自有资金人民币6000万元对子公司葵花药业集团（吉林）临江有限公司（以下简称“临│
│ │江葵花”）进行增资。具体内容详见公司2024年11月27日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.co│
│ │m.cn)的《关于使用自有资金对子公司增资的公告》（公告编号：2024-064） │
│ │ 二、交易的进展情况 │
│ │ 临江葵花于近日办理完成工商变更登记手续，并取得了由临江市行政审批局换发的《营│
│ │业执照》。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-25 │
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│关联方 │五常葵花阳光米业有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-25 │
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│关联方 │五常葵花阳光米业有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2023-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│葵花药业集│黑龙江葵花│ 1.00亿│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │是 │
│团股份有限│药业股份有│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│葵花药业集│葵花药业集│ 3000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │是 │
│团股份有限│团（衡水）│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │得菲尔有限│ │ │ │ │ │ │ │
│ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-25│其他事项
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葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月24日召开第
五届董事会第六次会议，会议审议通过《关于部分子公司（孙公司）减少注册资本的议案》，
为进一步完善公司体系内子公司/孙公司资本结构，优化公司资源配置，提升资金使用效率，
公司决定对全资子公司葵花药业集团重庆小葵花健康产业发展有限公司、全资孙公司广东葵花
医药有限公司，控股子公司葵花药业集团北京药物研究院有限公司减资，本次减资不会导致公
司合并报表范围发生变化。
本次减资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次减资事项在董事会决策权限范
围内，无需提交股东大会审议。
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2025-04-25│其他事项
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根据上市公司治理规则、《公司章程》等相关规定，结合行业发展态势、公司实际运营需
求，拟定公司监事薪酬（津贴）政策与方案如下。
1、适用期限：自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效，至股东大会审议通过新
的监事薪酬（津贴）方案之日止。
2、适用对象：公司全体监事
3、具体方案：
公司全体监事不领取津贴。除担任监事外，在公司或子公司担任具体职务的监事，按照公
司薪酬体系相关制度领取具体职务薪酬。
4、其他规定
（1）在本方案执行期限内，因公司换届、改选或任期内辞职等原因导致发生新增监事或
监事离任的，按本方案执行。
（2）公司监事因履行职责发生的相关费用均由公司承担。
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2025-04-25│其他事项
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根据上市公司治理规则、《公司章程》等相关规定，结合行业运行态势、公司运营实际需
求，拟定董事薪酬（津贴）政策与方案如下。
1、适用期限：自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效，至股东大会审议通过新
的董事薪酬（津贴）方案之日止。
2、适用对象：公司全体董事
3、具体方案：
（1）董事长：鉴于董事长在强化公司合规治理、主导公司战略决策、把控公司经营方向
，推动公司重大决策落地的关键作用，拟定公司董事长薪酬(津贴)采用年薪制，年薪=基本年
薪+绩效奖金，基本年薪按月发放，绩效奖金结合公司年度经营指标等因素综合评定后统一发
放。
（2）独立董事：采用固定津贴制，津贴标准继续执行公司2024年第一次临时股东大会决
议。
（3）非独立董事：
1)未在本公司控股股东、本公司（含子公司）任职并领取薪酬：采用固定津贴制，津贴标
准为5万元/年，按月发放。
2)在本公司控股股东、本公司（含子公司）任职并领取薪酬：不单独领取津贴。
4、其他事项
（1）上述薪酬（津贴）为税前金额，所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代
缴。
（2）在本方案执行期限内，因公司换届、改选或任期内辞职等原因导致发生新增董事或
董事离任的，符合薪酬（津贴）发放条件的，按本方案执行。新增或离任人员薪酬（津贴）按
其实际任期计算并予以发放。
（3）公司董事因履行职责发生的相关费用均由公司承担。
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2025-04-25│委托理财
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重要内容提示：
1、葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用闲置自有资金
额度不超过20亿元人民币进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，
有效期内，上述额度可滚存使用。
2、本次使用自有资金进行现金管理不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
3、金融市场受宏观经济、政策、产品流动性等综合因素影响较大，存在因市场波动、发
行主体、流动性受限等原因导致现金管理本金受损、投资收益不达预期的风险。
4、上述事项业经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
一、现金管理基本情况概述
1、投资目的：在保障公司及子公司生产经营活动资金需求及资金安全的前提下，盘活闲
置资金价值，提升资金配置效能，提高现金运营收益，为公司及股东创造投资收益。
2、投资额度及期限：不超过20亿元人民币，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月
内，上述额度内，资金可循环滚动使用。
3、资金来源：自有资金。
4、投资方式（品种）：购买商业银行及其他金融机构安全性高、流动性好、风险低的短
期理财产品或进行定期存款、结构性存款、通知存款、大额存单等形式存放。
5、授权情况：授权董事长在上述期限和额度内，行使本次现金管理的决策权并签署相关
法律文件，由公司财务部门负责具体实施。
6、关联关系说明：公司及子公司拟向非关联金融机构购买投资产品，现金管理事项不涉
及关联交易。
二、审议程序
本事项业经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议、第五届董事会第六次会议、
第五届监事会第四次会议审议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议。
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2025-04-25│其他事项
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特别提示：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）符合财政部、国务院国资委、证监会印发
的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月24日召开第
五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案
》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度审计
机构。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
（一）机构信息
1、基本信息
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011年01月24日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
首席合伙人：朱建弟先生
2、人员及相关业务情况
人员情况：截至2024年12月31日，会计师事务所合伙人296名，注册会计师2498名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
收入情况：立信2024年度业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，
证券业务收入15.05亿元。
客户情况：2024年度上市公司审计客户693家，审计收费总额为8.54亿元，主要行业：计
算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业，医药制造行业客户43家。
3、投资者保护能力
截至2024年末，立信已计提职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.5
0亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、职业保
险购买符合相关法律法规的规定。
4、近三年立信在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况
5、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措
施4次和纪律处分0次，涉及从业人员131名。
（二）项目信息
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未曾因执业行为受到刑事处罚，未
曾受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未曾受到证券交易场
所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等。
3、独立性
立信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员
不存在可能影响独立性的情形。
4、审计费用
综合考量立信执业水平、人员配置、工作量及本公司业务情况、审计业务难易程度等多方
面因素，拟定审计费用135万元（其中财务报告审计125万元，内控报告审计费用10万元）。如
发生需调整审计费用的情形，提请股东大会授权公司管理层进行调整。
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2025-04-25│其他事项
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一、审议程序
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月24日召开第
五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过《关于公司2024年度利润分配方
案的议案》，本议案提交董事会审议前业经公司第五届董事会独立董事2025年第一次专门会议
审议通过，独立董事对本议案均投赞成票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、2024年度利润分配方案基本情况
1、公司2024年度经营业绩情况
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2024年度公司合并口径期末可供股东分配的利
润为256767.91万元，母公司单体口径期末可供股东分配的利润93897.13万元。根据《公司法
》、《公司章程》等相关规则规定，公司期末实际可供股东分配的利润为93897.13万元。
2、2024年度利润分配方案情况
根据《公司章程》、公司《未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》的规定，兼
顾公司战略规划、经营业绩、长远发展、股本规模、股东权益等多重因素，公司董事会拟定20
24年度利润分配方案为：
以公司2024年12月31日总股本584000000股为基数，向全体股东每10股派现金红利5元（含
税），共计派发现金红利292000000.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
若公司利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日前股本总额发生变动，则以变动后
的股本总额为基数，按照每股分配比例不变原则，调整现金分红总额。
公司2024年度现金分红（拟）总额占公司本期归属于上市公司股东净利润的59.34%。
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2025-04-25│银行授信
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一、基本情况
基于公司战略发展需要，为满足生产经营与业务拓展的资金需求，保障中长期发展目标高
效实施，在恪守经营合规底线、健全风险管控机制的基础上，公司（含子公司）2025年度拟向
银行申请合计不超过25亿元人民币的综合授信额度（含前期已生效额度），上述额度有效期为
自股东大会审议通过之日起至2026年度综合授信额度获批通过之日止。有效期内，额度可滚存
使用，实际融资金额以各银行最终审批为准。
综合授信业务内容包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票及贴现、商业承兑汇票贴现、供
应链金融、保理、信用证、贸易融资等综合授信业务，实际业务开展以银行最终审批为准。
董事会授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关授信申请事宜，并签署相关法
律文书。
二、审议情况
上述事项业经公司第五届董事会第六次会议审议通过。尚需提交公司股东大会审议。
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2025-02-08│其他事项
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葵花药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年4月25日召开第
四届董事会第二十九次会议、于2024年5月30日召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《
关于续聘会计师事务所的议案》，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“
立信”）为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务报告审计及内控报告审计服务，
项目合伙人、签字注册会计师为单大信，签字注册会计师为郭洁。
上述事项具体情况详见公司于2024年4月26日及2024年5月31日在《证券时报》、《中国证
券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
一、变更签字注册会计师的基本情况
公司于近日接到立信的通知，由于内部工作调整，立信委派李星接替郭洁作为公司2024年
度签字注册会计师。
本次变更后，公司2024年度财务报告及内控报告审计项目签字注册会计师为李星，项目合
伙人、签字注册会计师仍为单大信。
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2024-12-02│重要合同
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重要内容提示：
1、本次合作事项存在不确定性。本次签署的合作意向书仅就双方合作前期讨论共识予以
陈述，条款不构成对双方具有法律约束力的具体权利、义务。具体实施以双方签订的正式合同
为准。
2、本合作意向书为意向性约定，无需提交公司董事会和股东大会审议。
3、本次合作事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
一、合作意向书签署概述
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、北京大学医学部（以下
简称“北大医学部”）于近日共同签署关于成立“北大医学-葵花药业集团菌源酶与创新药物
联合实验室”（以下简称“联合实验室”）的《合作意向书》，建立合作伙伴关系。
二、合作方的基本情况
北大医学部是中国政府创办的第一所西医院校，是国家“211工程”首批建设的高等学校
之一，具有百年历史，集教学、科研、医疗为一体。
公司与北大医学部不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系，最近三年公司未与上述合作方发生类似交易。经查询，上述合作方不属于失信被执行
人。
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2024-11-27│增资
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一、对外投资概述
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年11月26日召开第
五届董事会第四次会议，审议通过《关于使用自有资金对子公司增资的议案》，公司决定使用
自有资金人民币6000万元对子公司葵花药业集团（吉林）临江有限公司（以下简称“临江葵花
”）进行增资。
本次增资完成后，临江葵花注册资本将由4000万元增加为10000万元，其中，公司直接持
有临江葵花股权比例由99%变更为99.6%、公司全资子公司哈尔滨葵花企业管理咨询服务有限公
司（以下简称“哈咨询”）持股0.4%。
本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。交易审批权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
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2024-11-20│其他事项
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葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“葵花药业”）于2021年4月实施公司2
021年员工持股计划，具体内容详见公司于2021年4月6日、2021年4月22日刊登在巨潮资讯网上
的相关公告。目前，公司2021年员工持股计划所持有的公司股份已全部售出完毕，根据《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《葵花药业集团股份有限公司2021年员工持股
计划（草案）》等相关规定，现将相关情况公告如下：
一、本次员工持股计划的基本情况
公司于2021年4月5日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议，并于2021
年4月21日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年员工持股计划（草
案）及其摘要的议案》及相关议案。
2021年8月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司下发的《证券过户登记确认书》
，“葵花药业集团股份有限公司回购专用证券账户”所持有的4180000股公司股票已于2021年7
月30日非交易过户至“葵花药业集团股份有限公司-2021年员工持股计划”，过户股份数量占
公司总股本的0.72%，过户价格为6.70元/股。
二、本次员工持股计划持股情况和锁定期
根据《葵花药业集团股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》的相关规定，本次员工
持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日
起的12个月、24个月、36个月后分三期解锁，解锁比例为30%、35%、35%。
上述三个锁定期均已届满，公司按照本次员工持股计划的规定对三个锁定期的股份进行解
锁，具体解锁情况详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
三、本次员工持股计划第三个锁定期届满后的后续安排
本次员工持股计划各解锁期届满后，员工持股计划通过二级市场集中竞价方式分别出售了
对应的解锁股份。截至公告日，本次员工持股计划所持有的公司股票共计418万股已通过二级
市场以集中竞价交易方式全部出售完毕，占公司目前总股本的0.72%。根据公司2021年员工持
股计划的相关规定，本次员工持股计划实施完毕并提前终止，后续将进行财产清算和相关分配
等工作。
本次员工持股计划实施期间，公司严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交
易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，未利用任何内幕信息进行交易。
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2024-10-29│其他事项
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为进一步优化公司管理架构及资源配置，提高运营效率，经葵花药业集团股份有限公司（
以下简称“公司”）第五届董事会
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