资本运作☆ ◇002575 群兴玩具 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2011-04-14│ 20.00│ 6.13亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2019-11-12│ 3.70│ 1.11亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-11-01│ 2.66│ 6384.00万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│博大光通 │ 1060.20│ ---│ ---│ 0.00│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│御华堂 │ 520.94│ ---│ ---│ 0.00│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│点动科技 │ 295.87│ ---│ ---│ 119.79│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│白虹软件 │ 85.54│ ---│ ---│ 0.00│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│掌上通 │ 75.72│ ---│ ---│ 75.72│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2014-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│新建电子电动塑料玩│ 2.15亿│ 0.00│ 2.15亿│ 100.00│ ---│ 2014-03-31│
│具生产基地项目 │ │ │ │ │ │ │
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│募投项目配套修缮工│ 3385.00万│ 3385.00万│ 3385.00万│ ---│ ---│ ---│
│程 │ │ │ │ │ │ │
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│归还银行贷款（如有│ ---│ ---│ 1.71亿│ ---│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
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│研发检测中心建设项│ 4050.00万│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金（如有│ ---│ 9514.80万│ 2.15亿│ ---│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-10-21 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │杭州天宽科技有限公司不低于51%的 │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │广东群兴玩具股份有限公司 │
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│卖方 │浙江松萌信息技术有限责任公司、杭州承宽投资管理合伙企业(有限合伙)、卢晓飞、徐宏、│
│ │卢瑞林 │
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│交易概述 │广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年2月25日与杭州 │
│ │天宽科技有限公司（以下简称“天宽科技”或“目标公司”）股东浙江松萌信息技术有限责│
│ │任公司、杭州承宽投资管理合伙企业(有限合伙)、卢晓飞、徐宏、卢瑞林签署了《股权收购│
│ │框架协议》，公司拟以现金方式收购上述股东合计持有的不低于51%的股权，本次交易完成 │
│ │后，天宽科技将成为上市公司的控股子公司。 │
│ │ 自筹划重大资产重组事项以来，公司按照相关法律法规要求，积极组织交易双方以及中│
│ │介机构稳步推进本次重大资产重组各项工作，开展了商业、法律、财务等专项尽职调查。交│
│ │易各方对本次重大资产重组交易方案进行了多次协商，但未能就交易价格、交易方案等相关│
│ │核心条款达成一致。为切实维护各方及公司股东利益，经公司充分审慎研究及与相关交易方│
│ │友好协商，同意终止本次重大资产重组事项。 │
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【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-10-21 │
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│关联方 │西藏博鑫科技发展有限公司 │
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│关联关系 │公司股东、董事长兼总经理实际控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 为满足广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展的需要和资金安排，│
│ │公司拟向关联方西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”）借款。西藏博鑫系公│
│ │司股东、董事长兼总经理张金成实际控制的公司，基于全力支持公司发展的原则，经与公司│
│ │协商一致，拟向公司提供借款，具体事宜如下： │
│ │ （一）借款基本情况： │
│ │ 1、借款额度：不超过4000万元人民币； │
│ │ 2、借款期限：不超过12个月； │
│ │ 3、借款利率：参照执行不超过中国人民银行规定的贷款市场报价利率； │
│ │ 4、担保措施：无需提供任何形式的担保。 │
│ │ 截至公告披露日，张金成先生直接持有公司股票17094000股，占总股本的2.77%，担任 │
│ │公司董事长兼总经理；张金成先生直接和间接持有西藏博鑫100%的股份，与公司构成关联关│
│ │系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）审议情况： │
│ │ 公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》│
│ │，关联董事张金成先生回避了表决。在提交董事会审议之前，该议案已由公司独立董事专门│
│ │会议进行审议，全体独立董事一致同意该议案，并提交董事会审议。 │
│ │ 本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成│
│ │重组上市，无需经过有关部门批准。 │
│ │ 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导│
│ │性陈述或重大遗漏。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）西藏博鑫基本情况 │
│ │ 1、公司名称：西藏博鑫科技发展有限公司 │
│ │ 2、住所：西藏自治区拉萨市曲水县曲水镇曲水村4组拉热路34号3、企业类型：有限责 │
│ │任公司（自然人投资或控股） │
│ │ 4、法定代表人：张金成 │
│ │ 5、注册资本：5000万元 │
│ │ 6、统一社会信用代码：91540124MACP4CQX1B │
│ │ 7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 │
│ │术推广；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，自主开│
│ │展法律法规未禁止、限制的经营活动） │
│ │ （二）关联关系 │
│ │ 西藏博鑫系公司股东、董事长兼总经理张金成先生实际控制的企业。 │
│ │ （三）是否为失信被执行人 │
│ │ 西藏博鑫不存在被列为失信被执行人的情况。 │
│ │ 三、关联交易的定价政策及定价依据 │
│ │ 参照执行不超过中国人民银行规定的贷款市场报价利率。本次关联交易的定价遵循客观│
│ │、公平、公允的定价原则，经交易双方协商确定。 │
│ │ 四、关联交易协议的主要内容 │
│ │ 为满足公司战略发展的需要和资金安排，公司拟向西藏博鑫借款不超过人民币4000万元│
│ │，借款期限不超过12个月（自实际划款之日起算），在总金额范围内可循环使用，年利率按│
│ │照不超过中国人民银行规定的贷款市场报价利率执行，付息及还款方式为到期一次性还本付│
│ │息。本次借款无需公司提供任何形式的担保。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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深圳星河数据科技有限公司 4900.00万 8.32 97.09 2019-10-08
北京九连环数据服务中心( 1999.40万 3.40 64.63 2020-03-02
有限合伙)
成都数字星河科技有限公司 1564.00万 2.53 46.49 2020-12-17
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合计 8463.40万 14.25
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-12-12│其他事项
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1、公司2024年度审计意见为标准无保留意见。
2、本次聘任不涉及变更会计师事务所。
3、公司董事会审计委员会、董事会对本次拟续聘会计师事务所事项无异议。
4、本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月11日召开第六届董事会第
二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘北京国府嘉盈会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“国府嘉盈”）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。
现将相关事宜公告如下：
（一）机构信息
1.基本信息
北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2020年8月18日，注册地址为北京市
通州区滨惠北一街3号院1号楼1层1-8-379，首席合伙人申利超；2024年末合伙人数量34人，20
24年末注册会计师人数为162人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人
数为67人。国府嘉盈2024年度经审计的业务总收入为7617万元，其中审计业务收入为4369万元
，证券业务收入为4351万元。
2024年国府嘉盈承担了7家上市公司审计业务，审计收费总额为800万元，审计对象主要行
业涉及制造业、文化、体育和娱乐业、农林牧渔业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软
件和信息技术服务业等。本公司所在相同行业上市公司审计客户家数为2家。
2.投资者保护能力
国府嘉盈已计提职业风险基金633.76万元，购买职业保险累计赔偿限额5000万元，职业风
险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年不存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情
况。
3.诚信记录
国府嘉盈近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚、行政
处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。8名从业人员近三年（最近三个完整
自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施6次、自律监管
措施0次和纪律处分0次（以上监督管理措施均不是执业人员在北京国府嘉盈执业期间收到）。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师：武宜洛，2006年成为中国注册会计师，2008年开始从事上
市公司审计业务，2024年开始在国府嘉盈执业。近三年签署或复核过上市公司审计报告8份。
拟项目签字会计师：王忠飞，2024年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计
业务，2024年开始在国府嘉盈执业。近三年签署或复核过上市公司审计报告2份。
项目质量控制复核人：袁汝麒，2005年成为中国注册会计师，2020年开始从事上市公司审
计业务，2024年开始在国府嘉盈执业。近三年签署或复核过上市公司审计报告10份。
2.诚信记录
项目合伙人武宜洛因在公司2023年年度审计过程中，审计程序执行不到位，于2025年1月3
日，被中国证券监督管理委员会安徽监管局出具警示函的行政监管措施。
除上述事项外，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施、受
到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。
3.独立性
国府嘉盈及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独
立性的情形。
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2025-12-12│其他事项
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广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月31日召开2024年第三次临
时股东大会，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案，具体内容
详见公司2025年1月2日披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《群兴玩具2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-071）。根据上述2024
年第三次临时股东大会决议，公司2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期和授权
董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的有效期自股东大会审议通过之日起12个月
，即有效期2024年12月31日至2025年12月30日止。
鉴于公司2024年度向特定对象发行A股股票的股东会决议有效期及相关授权有效期即将届
满，为确保本次向特定对象发行A股股票相关事宜的延续性、有效性和顺利推进，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，并
结合公司实际情况，董事会现提请召开股东会将公司2024年度向特定对象发行A股股票股东会
决议有效期及相关授权有效期延长12个月，即有效期为2025年12月31日至2026年12月30日止。
除延长有效期外，其他内容保持不变。
本次延长有效期事项已经公司第六届董事会第二次会议和独立董事专门会议审议通过。
《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》和《关于提
请股东会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相
关事宜有效期的议案》尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会有效表决权股份总数的
三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
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2025-12-12│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第二次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025年12月29日14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月29
日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为2025年12月29日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2025年12月23日
7、出席对象：
（1）截至2025年12月23日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公
司全体普通股股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会；因故不能亲自出席现场会议的
股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东（授权委托
书详见附件2）
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：江苏省苏州市吴中区金山路47-2号新华商务大厦二楼会议室。
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2025-10-28│其他事项
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1、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就
，本次符合解除限售条件的激励对象共计12名，可解除限售的限制性股票数量为719.70万股，
占公司当前总股本的1.17%。
2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除，届时公司将另行公告，
敬请投资者注意。
公司于2025年10月27日召开了第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议
，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激
励计划的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就
，现将具体事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2023年7月25日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，
审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2
023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励
计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就本次激励计划首次授予激励对象名单出具了审
核意见。
2、2023年7月28日至2023年8月6日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓
名和职务在公司内部OA系统以及公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会
未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年8月29日，公司监事会结合公示情
况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《监事会关于2023年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2023年9月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
4、2023年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会
议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定以2023年11月1日为首次授予日，向13名激励对象首次授予2400.00万股限制性股票，
授予价格为2.66元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的
首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2023年11月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的
公告》，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认
，公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，实际完成首次授予登记13
人，授予价格2.66元/股，首次授予数量合计2400.00万股，约占授予日公司总股本的3.88%，
该部分限制性股票已于2023年11月24日上市流通。
6、2024年10月30日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会议分别
审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》及《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，监事会对本次激励
计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象名单进行了核实并对相关事
项发表了同意的意见。
7、2024年11月20日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-064），经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成12名首次授予激励对象第一个解除限售期解除
限售股份的相关登记手续，共计解除限售239.90万股，上市流通日为2024年11月22日。
8、2025年10月27日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会
议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
已经成就，同意对首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的12名激励对象办理解除
限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计719.70万股。董事会薪酬与考核委员会和监事
会对本次解除限售激励对象及相关事项发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。
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2025-10-21│其他事项
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广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年2月27日披露
了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2025-002），公司拟以现金方式收购
杭州天宽科技有限公司（以下简称“标的公司”）不低于51%的股权。因各方未能就交易价格
、交易方案等相关核心条款达成一致，为切实维护各方及公司股东利益，经公司充分审慎研究
及与相关交易方友好协商，同意终止本次重大资产重组事项。现将终止本次重大资产重组事项
的情况公告如下：
一、本次重大资产重组事项概述
2025年2月25日，公司与标的公司股东浙江松萌信息技术有限责任公司、杭州承宽投资管
理合伙企业（有限合伙）、卢晓飞、徐宏、卢瑞林签署了《股权收购框架协议》，公司拟以现
金方式收购上述股东合计持有的标的公司不低于51%的股权。本次交易完成后，标的公司将成
为公司的控股子公司。经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，但不构成关联交易，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控股股
东和实际控制人发生变更。
二、本次筹划重大资产重组期间的相关工作
自筹划重大资产重组事项以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
积极推进本次交易事项所涉及的各项工作，并与交易对方就具体交易方案等事项进行反复协商
、论证及完善。在筹划本次重组事项过程中，公司按照有关规定及时履行信息披露义务，并在
筹划重大资产重组提示性公告对相关风险进行了充分提示，同时积极履行信息保密义务，严格
控制内幕信息知情人的范围。本次交易主要过程如下：
2025年2月25日，公司与标的公司股东浙江松萌信息技术有限责任公司、杭州承宽投资管
理合伙企业（有限合伙）、卢晓飞、徐宏、卢瑞林签署了《股权收购框架协议》，具体内容详
见公司于2025年2月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划重大资产重
组的提示性公告》（公告编号：2025-002）。
2025年3月26日、2025年4月25日、2025年5月23日、2025年6月23日、2025年7月23日、202
5年8月22日、2025年9月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上分别披露了《广东
群兴玩具股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-004、2025-005
、2025-020、2025-023、2025-025、2025-026、2025-032）。
三、关于终止本次重大资产重组的原因
自筹划重大资产重组事项以来，公司按照相关法律法规要求，积极组织交易双方以及中介
机构稳步推进本次重大资产重组各项工作，开展了商业、法律、财务等专项尽职调查。交易各
方对本次重大资产重组交易方案进行了多次协商，但未能就交易价格、交易方案等相关核心条
款达成一致。为切实维护各方及公司股东利益，经公司充分审慎研究及与相关交易方友好协商
，同意终止本次重大资产重组事项。
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2025-10-21│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025年11月6日14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年11月6日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为2025年11月6日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2025年11月3日（星期一）
7、出席对象：
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