资本运作☆ ◇002397 梦洁股份 更新日期：2025-11-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2010-04-19│ 51.00│ 7.64亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2017-12-20│ 7.48│ 5.56亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2018-06-06│ 3.11│ 5131.50万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-06-29│ 1.98│ 1037.52万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-02-22│ 1.98│ 158.40万│
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【2.股权投资】
截止日期:2021-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│湖南梦洁永创创业投│ 9980.00│ ---│ 99.90│ ---│ -108.23│ 人民币│
│资合伙企业（有限合│ │ │ │ │ │ │
│伙） │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产60万床被芯、80│ 1.39亿│ ---│ 1.39亿│ 100.12│ 671.29万│ ---│
│万个枕芯、10万床日│ │ │ │ │ │ │
│式床垫项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│年产20万张床垫项目│ 6743.00万│ 2.40万│ 5431.90万│ 80.56│ 111.12万│ ---│
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│物流基地建设项目 │ 5495.00万│ ---│ 5673.69万│ 103.25│ ---│ ---│
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│智能工厂信息化项目│ 2159.92万│ ---│ 2369.23万│ 109.69│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│智慧门店项目 │ 2.68亿│ ---│ 2.68亿│ 99.98│ 609.94万│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│大管家服务项目 │ 500.00万│ ---│ 500.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-01-07 │转让比例(%) │10.65 │
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│交易金额(元)│2.31亿 │转让价格(元)│2.90 │
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│转让股数(股)│7963.27万 │转让进度 │拟转让 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│转让方 │伍静 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│受让方 │共青城青云数科投资合伙企业（有限合伙） │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【5.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-01-07 │交易金额(元)│2.31亿 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │湖南梦洁家纺股份有限公司79632732│标的类型 │股权 │
│ │股公司股份 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │共青城青云数科投资合伙企业（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │伍静 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“目标公司”）持股5%以上股东伍静女士│
│ │拟通过协议转让的方式，将其持有的79632732股公司股份（以下简称“目标公司股份”）转│
│ │让给共青城青云数科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青云数科”），占公司总股本│
│ │的10.65%。 │
│ │ 本次交易完成后，伍静女士及其一致行动人伍伟女士持有公司股份的数量将减少为1300│
│ │000股，占公司总股本的比例为0.17%，青云数科将成为公司5%以上的股东，持有79632732股│
│ │公司股份，占公司总股本的10.65%。 │
│ │ 本次协议转让股份事项不会导致公司控制权发生变更。 │
│ │ 本次交易事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司│
│ │深圳分公司办理股份协议转让过户手续；本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不│
│ │确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、本次权益变动情况概述 │
│ │ 近日，公司持股5%以上股东伍静女士与青云数科签订了《股份转让协议》，伍静女士拟│
│ │将其持有的79632732股公司股份转让给青云数科，占公司总股本的10.65%。转让完成后，伍│
│ │静女士及其一致行动人伍伟女士持有公司股份的数量将减少为1300000股，占公司总股本的 │
│ │比例为0.17%；青云数科将持有79632732股公司股份，占公司总股本的10.65%。 │
│ │ 双方同意，本次目标公司股份转让的每股价格为2.90元/股，本次转让79632732股股份 │
│ │，目标公司股份转让总价款为每股价格乘以转让股数，共计人民币230934922.80元（大写：│
│ │贰亿叁仟零玖拾叁万肆仟玖佰贰拾贰元捌角）。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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李军 3200.00万 4.22 74.65 2020-12-12
长沙金森新能源有限公司 1683.30万 2.23 21.86 2023-05-19
李菁 800.00万 1.06 18.66 2022-08-04
李建伟 320.00万 0.43 8.05 2024-05-28
─────────────────────────────────────────────────
合计 6003.30万 7.94
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-05-28 │质押股数(万股) │320.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │8.05 │质押占总股本(%) │0.43 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │李建伟 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │张爱纯 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-05-23 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年05月23日李建伟质押了320.0万股给张爱纯 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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【8.担保明细】
截止日期:2025-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│湖南梦洁家│福建大方睡│ 3300.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│纺股份有限│眠科技股份│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│湖南梦洁家│福建大方睡│ 2000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│纺股份有限│眠科技股份│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│湖南梦洁家│福建大方睡│ 2000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│纺股份有限│眠科技股份│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│湖南梦洁家│湖南梦洁睡│ 1000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│纺股份有限│眠科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│湖南梦洁家│湖南梦洁睡│ 1000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│纺股份有限│眠科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│湖南梦洁家│湖南梦洁宝│ 1000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│纺股份有限│贝家居科技│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│湖南梦洁家│湖南寐家居│ 1000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│纺股份有限│科技有限公│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│湖南梦洁家│湖南梦洁新│ 950.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│纺股份有限│材料科技有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│湖南梦洁家│湖南寐家居│ 900.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│纺股份有限│科技有限公│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│湖南梦洁家│湖南梦洁宝│ 900.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│纺股份有限│贝家居科技│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│湖南梦洁家│湖南梦洁睡│ 900.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│纺股份有限│眠科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│湖南梦洁家│湖南寐家居│ 500.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│纺股份有限│科技有限公│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│湖南梦洁家│湖南寐家居│ 500.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│纺股份有限│科技有限公│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│湖南梦洁家│湖南梦洁新│ 500.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│纺股份有限│材料科技有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│湖南梦洁家│湖南梦洁新│ 500.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│纺股份有限│材料科技有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│湖南梦洁家│湖南寐家居│ 499.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│纺股份有限│科技有限公│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-10-27│其他事项
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湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日召开第七届董事会第
十四次（临时）会议，审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》。根据《关于对湖南梦
洁家纺股份有限公司采取责令改正并对相关人员采取出具警示函监督管理措施的决定》（行政
监管措施决定书[2025]39号）（以下简称“《行政监管决定书》”）的要求，公司需对相关事
项进行整改，存在对母公司报表口径未分配利润调整的可能性，因此，弥补亏损的具体金额存
在不确定性。为了保证公积金弥补亏损的准确性，此议案暂不提交股东大会审议，将根据相关
事项整改完成情况再履行董事会以及股东大会的审议程序。现将相关事项说明如下：
一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》[众环审字（2025）110
0032号]，截至2024年12月31日，公司母公司报表口径未分配利润为-368,560,163.76元，盈余
公积106,727,588.75元，资本公积666,360,546.10元。
根据《中华人民共和国公司法》，财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理
问题的通知》（财资[2025]101号）等法律规则及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，
公司拟使用母公司盈余公积106,727,588.75元和资本公积261,832,575.01元，两项合计368,56
0,163.76元（公司将根据《行政监管决定书》的要求进行整改，上述金额存在不确定性）用以
弥补母公司累计亏损。母公司本次拟用于弥补亏损的资本公积金全部来源于股东以货币方式出
资形成的资本（股本）溢价。
二、导致亏损的主要原因
公司亏损主要源于近年来实施的“高端战略”未能达到预期。2021至2022年，线下渠道持
续承压，导致市场投入回报不及预期。公司营业收入下降，毛利率降低，并因此大额冲回了以
前年度计提的递延所得税资产。此外，基于经营状况与资产质量，公司相应计提了存货跌价与
信用减值准备。上述多重因素的共同作用，最终导致公司2021年、2022年连续两年出现亏损。
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2025-10-27│其他事项
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湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日召开第七届董事会第
十四次（临时）会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2025年度财务报告及内部控制审
计机构。上述事项尚需股东大会审议通过。现将相关事项说明如下：
(一)机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货
相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事
证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格
。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。
（5）首席合伙人：石文先
（6）2024年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,304人、签署过证券服务业务审计报
告的注册会计师人数723人。
（7）2024年经审计总收入217,185.57万元、审计业务收入183,471.71万元、证券业务收
入58,365.07万元。
（8）2024年度上市公司审计客户家数244家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地
产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术
服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费35,961.69万元。
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业
保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚2次、自律监管措施2次
，纪律处分2次，监督管理措施13次。
（2）从业人员在中审众环执业近3年因执业行为受到刑事处罚0次，47名从业执业人员受
到行政处罚9人次、自律监管措施2人次、纪律处分6人次、监管措施42人次。
(二)项目信息
1、基本信息
项目合伙人：肖明明，2016年成为中国注册会计师，2009年起开始从事上市公司审计，20
15年起开始在中审众环执业，2024年起为本公司提供审计服务。最近3年签署7家上市公司审计
报告。
签字注册会计师：张凯，2019年成为中国注册会计师，2011年起开始从事上市公司审计，
2015年起开始在中审众环执业，2024年起为本公司提供审计服务。最近3年签署2家上市公司审
计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人
为罗跃龙，1998年成为中国注册会计师（2017年成为资深注册会计师），2004年起开始从事上
市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2024年起为本公司提供审计服务。最近3年复核1
5家上市公司审计报告。
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2025-10-21│其他事项
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湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会湖
南监管局（以下简称“湖南证监局”）出具的《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司采取责令改
正并对相关人员采取出具警示函监督管理措施的决定》（行政监管措施决定书[2025]39号）（
以下简称“《行政监管措施决定书》”），现将相关内容公告如下：
一、行政监管措施决定书的具体内容
湖南梦洁家纺股份有限公司，姜天武、涂云华、李云龙：
经查，湖南证监局发现公司存在以下违规事项：
一是2022年至2024年度，公司直营专柜、子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（以下简
称“大方睡眠”）直销业务收入和成本存在跨期确认情形，公司销售返利存在跨期冲减营业收
入情形，职工薪酬及社保存在跨期计提情形。二是大方睡眠通过往来款的方式向叶某峰提供财
务资助。截至2021年12月31日，对叶某峰拆借资金余额合计为6,602.73万元；截至2025年9月3
0日，对叶某峰拆借资金余额为6,337.63万元。公司及子公司财务管理和内控建设不完善，且
怠于向叶某峰追偿拆借资金。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(2021年修订)(证监会令第182号)第三条
第一款和《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)(2018年修订)第四条、第九十四条第
一款的规定。公司董事长姜天武、总经理涂云华、财务总监李云龙对上述违法违规行为负有主
要责任。根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款和《上市公司信息披露管理办法
》第五十一条第三款、第五十二条的规定，湖南证监局决定对公司采取责令改正监督管理措施
，对姜天武、涂云华、李云龙采取出具警示函监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
公司应当在收到本决定书之日起3个月内完成整改，并在整改完毕后15个工作日内，向湖南证
监局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政
复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉
讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、其他说明
公司及相关人员高度重视《行政监管措施决定书》中指出的问题，将按照湖南证监局的要
求及时进行整改。同时，公司及相关人员以此为鉴，持续加强对证券法律法规的学习，进一步
提升公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、高
质量发展。
本次行政监管措施不会影响公司正常的经营管理活动，公司将严格按照有关法律法规、规
范性文件的规定和相关监管要求及时履行信息披露义务。本公司郑重提醒广大投资者,《证券
时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司
所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
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2025-08-27│其他事项
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湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2025年8月2
5日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号公司综合楼3楼会议室以现场表决与通讯表决相结
合的方式举行。会议通知于2025年8月15日以通讯方式发出，公司应出席监事3人，实际出席监
事3人，其中监事林可可女士以通讯方式出席。会议由全体监事推荐向绮云女士主持，会议召
集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：
一、审议并通过了《2025年半年度报告及其摘要》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
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2025-08-01│股权转让
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本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
一、本次协议转让的基本情况
公司持股5%以上股东伍静女士与共青城青云数科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“
青云数科”）签署了《股份转让协议》，伍静女士将其持有的79632732股公司股份（占公司总
股本的10.65%）转让给青云数科。具体内容详见公司于2025年1月7日在《证券时报》《证券日
报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于5%以上股东拟协议转让暨权益变动
的提示性公告》（公告编号：2025-002）及《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报
告书（二）》。
二、本次协议转让的进展情况
2025年7月30日，伍静女士与青云数科签署了《股份转让协议之补充协议》（以下简称“
《补充协议》”）。《补充协议》的主要内容为：
1、青云数科承诺，本次股份转让过户登记完成后，青云数科18个月内不对外转让通过本
次股份转让受让的上市公司股份。由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦遵守前述安排。
2、各方同意，除本补充协议上述条款外，与本次交易有关的其他约定事项仍按《股份转
让协议》执行。
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2025-06-26│其他事项
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持有湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）股份
24619618股（占公司总股本比例3.29%）的董事、董事会秘书李军先生计划在本次减持计
划公告之日起15个交易日后的三个月内以集中竞价方式减持本公司股份数量不超过2000000股
（占本公司总股本比例不超过0.27%）。
一、股东的基本情况
(一)股东的名称
公司董事、董事会秘书李军先生。
(二)股东的持股情况
李军先生持有公司股份24619618股，占公司总股本比例3.29%。
二、本次减持计划的主要内容
(一)本次减持计划的相关情况
1、减持原因：个人资金需求。
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