资本运作☆ ◇002354 天娱数科 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2010-01-27│ 12.33│ 2.57亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2014-08-22│ 14.93│ 19.08亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2015-10-20│ 53.13│ 27.58亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2015-10-30│ 78.26│ 8.82亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2015-12-14│ 48.85│ 2.69亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2017-01-20│ 70.63│ 20.89亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2017-11-24│ 23.21│ 9.97亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2020-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│其他 │ 48069.75│ ---│ ---│ 48069.75│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2020-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│支付2016年重大资产│ 10.13亿│ 0.00│ 10.13亿│ 100.01│ -2.45亿│ ---│
│重组交易现金对价 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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朱晔 1.29亿 13.86 98.94 2020-04-23
石波涛 4227.20万 4.53 66.40 2019-07-27
上海集观投资中心(有限合 3696.32万 4.12 --- 2017-10-17
伙)
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合计 2.08亿 22.51
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│天娱数字科│山西鹏景科│ 6442.50万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│技（大连）│技有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份有│ │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│天娱数字科│山西鹏景科│ 4463.06万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技（大连）│技有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份有│ │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│天娱数字科│山西鹏景科│ 4000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│技（大连）│技有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份有│ │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│天娱数字科│山西鹏景科│ 4000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技（大连）│技有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份有│ │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│天娱数字科│山西鹏景科│ 2000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技（大连）│技有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份有│ │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│天娱数字科│山西鹏景科│ 2000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│技（大连）│技有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份有│ │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│天娱数字科│山西鹏景科│ 1437.67万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│技（大连）│技有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份有│ │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│天娱数字科│山西鹏景科│ 641.73万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技（大连）│技有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份有│ │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-12-12│其他事项
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本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。天娱数字科技（大连）集团股份
有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月11日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了
《关于续聘2025年度审计机构的议案》，拟续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“北京德皓国际”）为公司2025年度审计机构，并同意提交至公司股东会审议。现
将有关事项公告如下：
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008年12月8日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A
首席合伙人：杨雄
截至2024年12月31日，北京德皓国际合伙人66人，注册会计师300人，签署过证券服务业
务审计报告的注册会计师人数140人。
2024年度，北京德皓国际经审计的收入总额为43506.21万元（含合并数，经审计，下同）
，审计业务收入为29244.86万元，证券业务收入为22572.37万元。审计2024年上市公司年报客
户家数125家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管
理业，批发和零售业。公司同行业上市公司审计客户家数为14家。
2、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：105.35万元
已购买的职业保险累计赔偿限额：3亿元
职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年无在执业行为相关民事诉讼中承
担民事责任的情况。
3、诚信记录
截至2025年9月30日，北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、
行政监管措施2次、自律监管措施0次、纪律处分0次和行业惩戒0次。
期间有35名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施24次、自律监管措施5次、行政
处罚2次、纪律处分1次、行业惩戒1次（除2次行政监管措施、1次行政处罚、1次行业惩戒，其
余均不在北京德皓国际执业期间）。（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：刘晶静，2018年5月成为注册会计师、2015年11月开始从事上市公司和挂牌
公司审计、2023年9月开始在北京德皓国际所执业、2021年开始为公司提供审计服务；近三年
签署上市公司审计报告数量7家，复核上市公司审计报告数量3家。签署新三板审计报告数量0
家，复核新三板审计报告数量4家。
签字注册会计师：王芳，2024年9月成为注册会计师，2011年11月开始从事上市公司审计
，2024年8月开始在北京德皓国际所执业、2025年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市
公司审计报告数量1家。复核上市公司审计报告数量0家。签署新三板审计报告数量0家，复核
新三板审计报告数量0家。项目质量复核人员：王兆钢，2008年8月成为注册会计师，2013年9
月开始从事上市公司审计，2024年1月开始在北京德皓国际所执业，2024年开始为公司提供审
计服务；近三年签署上市公司审计报告数量2家，复核上市公司审计报告数量6家，签署新三板
审计报告数量7家，复核新三板审计报告数量2家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，
未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业
行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
北京德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违
反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
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2025-12-12│其他事项
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天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议
审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》，现将本次股东会的有关事项作如下
安排：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第三次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025年12月29日15:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月29日9:15-9:25，9:30-11
:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月29日9:15至15:00的任
意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股
东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票
表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2025年12月22日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在
中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司的董事、高级管理人员
（3）公司聘请的律师
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员
8、会议地点：北京市朝阳区康中街E9区创新工场9号楼公司会议室
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2025-11-18│其他事项
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天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）副总经理刘玉萍女士计划
在本公告披露之日起15个交易日后的三个月内（即2025年12月10日起至2026年3月9日止）以集
中竞价方式/大宗交易方式合计减持公司股份不超过250000股（占公司总股本比例0.0151%）。
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2025-11-01│其他事项
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天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年9月22日、2
025年10月14日召开了第六届董事会第二十四次会议、2025年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》《关于董事会换届暨选举第七届董事会非独立董事的议案》
《关于董事会换届暨选举第七届董事会独立董事的议案》；公司于2025年10月14日召开了第七
届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》。具体内容详
见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
近日，公司已办理完成了上述事项相关的工商变更登记备案手续，并取得了辽宁省大连市
市场监督管理局换发的《营业执照》。变更后的《营业执照》具体内容如下：
1、名称：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91210200751573467T
3、类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
4、法定代表人：贺晗
5、注册资本：165458.582万元
6、成立日期：2003年08月29日
7、营业期限：自2003年08月29日至2113年08月29日
8、住所：辽宁省大连市中山区致富街31号905单元
9、经营范围：许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：娱乐性展览，软件开发，信息技
术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统集
成服务，网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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2025-08-20│其他事项
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天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月18日和7月19
日披露了《关于公司董事被留置的公告》和《关于公司董事被留置的进展公告》。
公司于今日获悉银川市人民检察院依法以涉嫌挪用公款罪、滥用职权罪对郭柏春先生作出
逮捕决定。
上述事项系公司董事郭柏春先生任公职期间的个人事项，与公司无关。公司拥有完善的治
理结构及内部控制机制，以及成熟高效的经营管理体系，公司及子公司生产经营秩序正常。目
前，公司董事会、监事会运作正常，公司控制权未发生变化。本事项不会对公司日常生产经营
产生重大影响。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信
息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
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2025-07-17│其他事项
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天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次
会议于2025年7月16日审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。具体内容如下：
一、聘任证券事务代表的情况
公司证券事务代表杨梦女士因个人原因，申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后不再担
任公司其他职务。
公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同
意聘任张超宇女士（简历详见附件）为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自
本次董事会审议通过之日起至其离任之日止，并同意公司管理层根据张超宇女士的岗位职责、
同行业工资水平、资历等因素，结合公司目前的经营状况确定其薪酬。
张超宇女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，具备履职所必需的专业知识、工
作经验及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件等要求的任职资格。
附件：
证券事务代表简历：
张超宇女士，1992年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。
2020年1月至今，历任公司战略研究经理，现任公司投资者关系经理。
张超宇女士持有公司股份0股，占公司总股本0%，与公司董事、监事、高级管理人员及持
有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
张超宇女士不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场
禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在
最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最
高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
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2025-04-18│其他事项
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天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，为了
更加真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2024年末各类
资产进行了全面清查和减值测试，现将公司计提资产减值准备和信用减值准备相关事项公告如
下：
一、本次计提资产减值准备和信用减值准备的情况
1、本次计提资产减值准备和信用减值准备的原因
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确的反映公司截至
2024年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2024年末各类资产进行了全面清查和减值测试
，对截至2024年12月31日存在减值迹象的资产计提相应的减值准备。
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2025-04-18│其他事项
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特别提示：公司2024年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。本次利
润分配方案已经公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，尚需
提交公司2024年年度股东大会审议。天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公
司”）于2025年4月16日召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十二次会议审议通
过了《2024年度利润分配预案》，并同意将上述事项提交公司2024年年度股东大会审议。现将
相关事项公告如下：
一、利润分配方案的基本情况
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（原“北京大华国际会计师事务所（特殊
普通合伙）”）审计，公司2024年度实现的归属于上市公司所有者的净利润为-117,947,982.3
3元，提取法定盈余公积金0.00元，加上期初未分配利润-7,281,856,285.30元，加上其他综合
收益结转留存收益-26,286,270.09元，减去分配2024年度股利0.00元，减去其他变动17,082,5
27.53元，2024年度可供股东分配的利润为-7,443,173,065.25元。
鉴于本公司2024年年末可供分配的利润为负值（即累计尚有未弥补亏损），尚不具备向股
东分配股利的条件，故公司2024年度的利润分配预案为：不
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2025-03-01│仲裁事项
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天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）日前对DotCUnitedInc.（
以下简称“DotC”）及其实际控制人就协议约定未能履行，要求其支付补偿款事项，向中国国
际经济贸易仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，中国国际经济贸易仲裁委员会已受理该案。相
关情况公告如下：
一、仲裁事项的基本情况
（一）仲裁当事人
申请人：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
第一被申请人：DotCUnitedInc.
第二被申请人：石一（DotCUnitedInc.的实际控制人）
（二）仲裁请求
1.请求裁决DotC向公司支付补偿款人民币5000万元；
2.请求裁决石一对第1项仲裁请求中DotC的补偿款支付义务承担连带责任；
3.请求裁决被申请人向公司支付本案仲裁费用及申请人支出的律师费用。
（三）事实与理由
2017年6月，公司与DotC签订《资产出售协议》，约定公司向DotC转让持有的AvazuInc.（
以下简称“Avazu”）100%股权，DotC以向公司发行股份的方式支付对价。《资产出售协议》
主要约定内容如下：
根据《资产出售协议》第三条，双方一致同意标的资产Avazu100%股权的交易价格为22150
0万元，标的资产对价DotC的全部股东权益价值作价489000万元，DotC应向公司发行普通股543
55828股。
根据《资产出售协议》第五条，DotC与公司约定：自协议生效之日起七年内，其股票实现
上市（包括根据美国、香港、上海、深圳、德国、法国、英国或新加坡交易所的上市规则进行
的首次公开发行；或者通过被上市公司并购、借壳方式实现在前述交易所上市）。若在上述约
定期限内，DotC未能实现上市目标，则DotC应将Avazu全部股权退还给公司，届时，若Avazu经
公司、DotC共同确定的评估机构评估无法达到本次交易出售标的资产的价格，即221500万元，
则对于差额部分，DotC应以现金方式对公司予以补偿。公司已经取得的DotC股份，由DotC以1
美元价格回购。
2017年6月，公司、DotC、石一及Avazu等多方签署《股份认购协议》。根据《股份认购协
议》第一条，公司同意认购并向DotC购买，同时DotC同意向公司出售、发行和分配DotC的5435
5828股普通股，购买对价为公司将持有的Avazu100%股权作价人民币221500万元转让给DotC。
协议签订后，公司依约向DotC转让了所持有的Avazu100%股权，DotC亦按照协议约定向公
司发行了普通股54355828股作为Avazu股权转让对价。现DotC与公司约定的上市期限已届满，
但DotC并未实现上市目标（未能完成首次公开发行）；根据公司此前签署的协议约定，DotC应
将其在Avazu持有的所有权益退还给公司。
根据上述协议约定，如DotC退还股份的价值低于人民币221500万元，就差额部分DotC应以
现金方式对公司予以补偿。由于DotC不能退还Avazu股权，且其退还股份的价值为0，故DotC有
义务就差额部分人民币221500万元以现金方式对公司予以全额补偿。
（四）其它事项
根据协议约定，公司有权要求DotC全额支付人民币221500万元补偿款，但考虑以221500万
元申请仲裁，仲裁费用较高，且后续仲裁结果和执行情况存在不确定性，公司在本次仲裁申请
中选择提出的请求金额为人民币5000万元，并保留就未主张部分补偿款继续向被申请人追索的
权利。
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2025-01-18│其他事项
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天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月17日收到宁
夏回族自治区监察委员会的《留置通知书》，公司董事郭柏春先生被宁夏回族自治区监察委员
会实施留置。
本次留置事项系针对公司董事郭柏春先生个人的调查，与公司无关。公司拥有完善的治理
结构及内部控制机制，以及成熟高效的经营管理体系，公司及子公司生产经营秩序正常。目前
，公司董事会、监事会运作正常，公司控制权未发生变化。本事项不会对公司日常生产经营产
生重大影响。
截至本公告披露日，公司尚未知悉调查的进展及结论。公司将持续关注上述事项的后续情
况，并严格按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务并提示相关风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬
请广大投资者理性投资，注意风险。
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2025-01-04│对外担保
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一、担保及反担保情况概述
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月3日召开第六
届董事会第十九次会议审议通过了《关于为子公司提供担保及反担保的议案》。
为提升公司数据流量业务在短视频领域的数字营销规模，进一步扩大规模效应，提升数据
流量业务竞争力，董事会同意公司为合并报表范围内的子公司山西鹏景科技有限公司（以下简
称“山西鹏景”）与北京快手广告有限公司（以下简称“北京快手”）2025年的业务合作提供
担保额度上限为人民币7000万元的无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证担保；同意公
司为山西鹏景与临汾巨量引擎科技有限公司（以下简称“巨量引擎”）、重庆懂车族科技有限
公司（以下简称“重庆懂车族”）2025年的业务合作提供合计担保责任最高限额为人民币1000
万元的不可撤销的连带责任保证担保；同意公司为山西鹏景与海南字跳商业保理有限公司（以
下简称“海南字跳保理”）2025年的业务合作提供担保责任最高限额为人民币5000万元的不可
撤销的连带责任保证担保；同意由与公司无关联关系的第三方机构山西省融资担保有限公司（
以下简称“山西省融资担保”）为山西鹏景向巨量引擎提供担保责任最高限额为人民币4000万
元的不可撤销的连带责任保证担保，同时，公司为该担保事项提供最高限额保证的反担保。综
上所述，此次公司为子公司山
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