资本运作☆ ◇002331 皖通科技 更新日期：2025-05-14◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│华通力盛（北京）智│ 18830.00│ ---│ 70.00│ ---│ 1803.29│ 人民币│
│能检测集团有限公司│ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2022-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│永久补充流动资金 │ 9003.45万│ 0.00│ 0.00│ ---│ 0.00│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-01-11 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │安徽行云天下科技有限公司22.2160%│标的类型 │股权 │
│ │的股权 │ │ │
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│买方 │安徽皖通科技股份有限公司 │
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│卖方 │宗继 │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）控股子公司安徽行云天│
│ │下科技有限公司（以下简称“行云天下”）的股东宗继、上海亲保投资合伙企业（有限合伙│
│ │）、上海和牛投资合伙企业（有限合伙）、上海优能慧斯生物科技有限公司（以上四方以下│
│ │简称“交易对方”或“转让方”）拟以0元对价出让其持有的行云天下22.2160%、17.0630% │
│ │、1.1138%、0.8539%股权，合计41.2467%的股权。公司作为行云天下控股股东，对此享有优│
│ │先受让权。 │
│ │ 经审慎论证分析，为便于后续子公司管理，公司决定行使优先受让权，以0元的价格向 │
│ │转让方收购其持有的行云天下41.2467%的股权。交易双方于2025年1月10日分别签署了《股 │
│ │权转让协议》。本次交易完成后，公司将持有行云天下92.1449%股权，行云天下仍为公司控│
│ │股子公司。 │
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│公告日期 │2025-01-11 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │安徽行云天下科技有限公司17.0630%│标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │安徽皖通科技股份有限公司 │
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│卖方 │上海亲保投资合伙企业（有限合伙） │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）控股子公司安徽行云天│
│ │下科技有限公司（以下简称“行云天下”）的股东宗继、上海亲保投资合伙企业（有限合伙│
│ │）、上海和牛投资合伙企业（有限合伙）、上海优能慧斯生物科技有限公司（以上四方以下│
│ │简称“交易对方”或“转让方”）拟以0元对价出让其持有的行云天下22.2160%、17.0630% │
│ │、1.1138%、0.8539%股权，合计41.2467%的股权。公司作为行云天下控股股东，对此享有优│
│ │先受让权。 │
│ │ 经审慎论证分析，为便于后续子公司管理，公司决定行使优先受让权，以0元的价格向 │
│ │转让方收购其持有的行云天下41.2467%的股权。交易双方于2025年1月10日分别签署了《股 │
│ │权转让协议》。本次交易完成后，公司将持有行云天下92.1449%股权，行云天下仍为公司控│
│ │股子公司。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-01-11 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │安徽行云天下科技有限公司1.1138% │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │安徽皖通科技股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │上海和牛投资合伙企业（有限合伙） │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）控股子公司安徽行云天│
│ │下科技有限公司（以下简称“行云天下”）的股东宗继、上海亲保投资合伙企业（有限合伙│
│ │）、上海和牛投资合伙企业（有限合伙）、上海优能慧斯生物科技有限公司（以上四方以下│
│ │简称“交易对方”或“转让方”）拟以0元对价出让其持有的行云天下22.2160%、17.0630% │
│ │、1.1138%、0.8539%股权，合计41.2467%的股权。公司作为行云天下控股股东，对此享有优│
│ │先受让权。 │
│ │ 经审慎论证分析，为便于后续子公司管理，公司决定行使优先受让权，以0元的价格向 │
│ │转让方收购其持有的行云天下41.2467%的股权。交易双方于2025年1月10日分别签署了《股 │
│ │权转让协议》。本次交易完成后，公司将持有行云天下92.1449%股权，行云天下仍为公司控│
│ │股子公司。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-01-11 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │安徽行云天下科技有限公司0.8539% │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │安徽皖通科技股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │上海优能慧斯生物科技有限公司 │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）控股子公司安徽行云天│
│ │下科技有限公司（以下简称“行云天下”）的股东宗继、上海亲保投资合伙企业（有限合伙│
│ │）、上海和牛投资合伙企业（有限合伙）、上海优能慧斯生物科技有限公司（以上四方以下│
│ │简称“交易对方”或“转让方”）拟以0元对价出让其持有的行云天下22.2160%、17.0630% │
│ │、1.1138%、0.8539%股权，合计41.2467%的股权。公司作为行云天下控股股东，对此享有优│
│ │先受让权。 │
│ │ 经审慎论证分析，为便于后续子公司管理，公司决定行使优先受让权，以0元的价格向 │
│ │转让方收购其持有的行云天下41.2467%的股权。交易双方于2025年1月10日分别签署了《股 │
│ │权转让协议》。本次交易完成后，公司将持有行云天下92.1449%股权，行云天下仍为公司控│
│ │股子公司。 │
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【5.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-28 │
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│关联方 │西藏山南辛顺企业管理有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人间接控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │一、交易概述 │
│ │ 2025年4月24日，安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）与西藏山南辛顺企 │
│ │业管理有限公司（以下简称“西藏山南辛顺”）、韩彬、杨静签署了《关于合作投资智慧物│
│ │流业务之合资协议》（以下简称“《合资协议》”），公司拟与西藏山南辛顺、经营技术团│
│ │队持股平台（有限合伙）、投资方持股平台（有限合伙）、股权激励平台（有限合伙）共同│
│ │投资设立北京数智运科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下│
│ │简称“数智运科技”或“合资公司”）。数智运科技注册资本为1,000万元，其中公司认缴 │
│ │出资300万元，出资占比为30%，西藏山南辛顺认缴出资300万元，出资占比为30%，经营技术│
│ │团队持股平台（有限合伙）认缴出资200万元，出资占比为20%，投资方持股平台（有限合伙│
│ │）认缴出资100万元，出资占比为10%，股权激励平台（有限合伙）认缴出资100万元，出资 │
│ │占比为10%。 │
│ │ 西藏山南辛顺为公司实际控制人间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则│
│ │》的相关规定，西藏山南辛顺为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 公司于2025年4月24日召开了独立董事专门会议，审议了《关于对外投资暨关联交易的 │
│ │议案》，全体独立董事一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。同日，公│
│ │司召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议，全票审议通过了上述议│
│ │案。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-│
│ │-交易与关联交易》《公司章程》和《公司关联交易决策管理制度》等的有关规定，本次关 │
│ │联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构│
│ │成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。 │
│ │ 二、交易对方基本情况 │
│ │ （一）关联方：西藏山南辛顺企业管理有限公司 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 名称：西藏山南辛顺企业管理有限公司 │
│ │ 住所：西藏自治区山南市乃东区结巴乡山南经济开发区山南现代综合产业园办公楼4层4│
│ │06室 │
│ │ 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 法定代表人：谭文星 │
│ │ 成立日期：2021年9月8日 │
│ │ 注册资本：5000万人民币 │
│ │ 主营业务：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；咨询策划服务；非居住房地│
│ │产租赁；市场营销策划；房地产咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转│
│ │让、技术推广。 │
│ │ 主要股东和实际控制人：西藏腾云投资管理有限公司持股比例100%，实际控制人为黄涛│
│ │。 │
│ │ 2、关联关系说明 │
│ │ 西藏山南辛顺为公司实际控制人间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则│
│ │》的相关规定，为公司关联法人。西藏山南辛顺资信状况良好，经营稳定，经查询不是失信│
│ │被执行人，具有良好的履约能力。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
王晟 1850.00万 4.49 69.22 2021-04-30
南方银谷科技有限公司 1403.41万 3.42 40.55 2022-03-11
─────────────────────────────────────────────────
合计 3253.41万 7.91
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽皖通科│安徽汉高信│ 2550.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│技股份有限│息科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽皖通科│安徽汉高信│ 2550.00万│人民币 │2024-07-11│2025-06-29│连带责任│否 │否 │
│技股份有限│息科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽皖通科│烟台华东电│ 2500.00万│人民币 │2023-08-09│2026-07-25│抵押 │否 │否 │
│技股份有限│子软件技术│ │ │ │ │ │ │ │
│公司子公司│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽皖通科│华通力盛（│ 1400.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│北京）智能│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │检测集团有│ │ │ │ │ │ │ │
│ │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽皖通科│烟台华东电│ 1000.00万│人民币 │--- │--- │抵押 │否 │否 │
│技股份有限│子软件技术│ │ │ │ │ │ │ │
│公司子公司│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽皖通科│烟台华东数│ 850.00万│人民币 │2024-01-29│2027-01-17│抵押 │否 │否 │
│技股份有限│据科技有限│ │ │ │ │ │ │ │
│公司子公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽皖通科│安徽汉高信│ 612.00万│人民币 │2023-05-23│2024-05-07│连带责任│是 │否 │
│技股份有限│息科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽皖通科│安徽汉高信│ 510.00万│人民币 │2024-06-29│2025-06-18│连带责任│否 │否 │
│技股份有限│息科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽皖通科│安徽汉高信│ 255.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│息科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│安徽皖通科│华通力盛（│ 0.0000│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│北京）智能│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │检测集团有│ │ │ │ │ │ │ │
│ │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-28│对外投资
──────┴──────────────────────────────────
一、交易概述
2025年4月24日，安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）与西藏山南辛顺企业
管理有限公司（以下简称“西藏山南辛顺”）、韩彬、杨静签署了《关于合作投资智慧物流业
务之合资协议》（以下简称“《合资协议》”），公司拟与西藏山南辛顺、经营技术团队持股
平台（有限合伙）、投资方持股平台（有限合伙）、股权激励平台（有限合伙）共同投资设立
北京数智运科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“数智
运科技”或“合资公司”）。数智运科技注册资本为1000万元，其中公司认缴出资300万元，
出资占比为30%，西藏山南辛顺认缴出资300万元，出资占比为30%，经营技术团队持股平台（
有限合伙）认缴出资200万元，出资占比为20%，投资方持股平台（有限合伙）认缴出资100万
元，出资占比为10%，股权激励平台（有限合伙）认缴出资100万元，出资占比为10%。
西藏山南辛顺为公司实际控制人间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，西藏山南辛顺为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2025年4月24日召开了独立董事专门会议，审议了《关于对外投资暨关联交易的议
案》，全体独立董事一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。同日，公司召
开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议，全票审议通过了上述议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--
交易与关联交易》《公司章程》和《公司关联交易决策管理制度》等的有关规定，本次关联交
易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）关联方：西藏山南辛顺企业管理有限公司
1、基本情况
名称：西藏山南辛顺企业管理有限公司
住所：西藏自治区山南市乃东区结巴乡山南经济开发区山南现代综合产业园办公楼4层406
室
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：谭文星
成立日期：2021年9月8日
注册资本：5000万人民币
主营业务：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；咨询策划服务；非居住房地产
租赁；市场营销策划；房地产咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。
主要股东和实际控制人：西藏腾云投资管理有限公司持股比例100%，实际控制人为黄涛。
2、关联关系说明
西藏山南辛顺为公司实际控制人间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，为公司关联法人。西藏山南辛顺资信状况良好，经营稳定，经查询不是失信被执
行人，具有良好的履约能力。
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2025-04-28│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关
规定，安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）编制了华通力盛（北京）
智能检测集团有限公司（以下简称“华通力盛”或“标的公司”）2022年度至2024年度业绩承
诺实现情况的说明，具体如下：
一、公司现金收购股权的基本情况
2023年2月22日，经公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于现金收购华通力盛（
北京）智能检测集团有限公司70%股权暨关联交易的议案》，根据公司与郭少山、孔凡梅、朱
安敏、孟宪明、田庆波、李明（以下简称“交易对方”或“乙方”）签订的《股权转让协议》
，华通力盛截至2022年9月30日股权全部权益价值评估值为27081.33万元，经各方协商一致后
，确定华通力盛100%股权交易价格为26900万元，即公司以现金18830万元收购华通力盛70%股
权。
2023年3月30日，北京经济技术开发区市场监督管理局核准了华通力盛的股东变更申请并
换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91370100689803566M），标的资产过户手续已
经全部办理完成，公司已持有华通力盛70%股权。
二、业绩承诺情况
华通力盛各年度实现的规范净利润是以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的归属于标
的公司所有者的净利润。
本次交易中，交易对方承诺华通力盛2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承
诺期”）的规范净利润分别不低于2300万元、3300万元、4300万元，三年累计承诺净利润不低
于9900万元，若华通力盛在业绩承诺期内累计实现的三年规范净利润之和达到9900万元的95%
（即9405万元）即视为完成承诺净利润。若华通力盛在业绩承诺期内累计实现的规范净利润低
于约定的累计承诺净利润9900万元的95%（即9405万元），交易对方应对公司进行现金补偿，
交易对方各方按照其各自通过本次股权转让应取得的股权转让款占交易对方通过本次股权转让
合计应取得的股权转让款总额的比例，以本次股权转让的股权转让款总金额为上限对公司进行
补偿。
各方同意，业绩承诺期内的每一会计年度结束后，应由公司或公司指定主体选定的会计师
事务所对华通力盛进行年度审计并出具审计报告。若华通力盛未完成2022年、2023年、2024年
当年承诺的规范净利润，则交易对方无需于当年度审计报告出具后向甲方进行补偿，应补偿金
额累积至业绩承诺期满后统一计算。未完成承诺规范净利润的年度，甲方不支付协议约定的股
权转让款。
各方同意，业绩承诺期届满时，发生根据协议规定乙方应向甲方进行现金补偿的情形时，
现金补偿的计算公式为：现金补偿金额=（标的公司在业绩承诺期内累计承诺净利润9900万元-
标的公司在业绩承诺期内累计实现的三年规范净利润）÷标的公司在业绩承诺期内累计承诺净
利润9900万元×标的股权的股权转让款总价18830万元。在根据协议约定乙方应向甲方支付业
绩补偿款的情形下，在标的公司2024年度审计报告出具之日起十（10）日内，各方应根据计算
公式计算出乙方各方应现金补偿金额，如乙方各方各自应现金补偿金额大于甲方未支付给乙方
各方本次股权转让款金额，乙方各方应于标的公司2024年度审计报告出具之日起三十（30）日
内以现金方式将差额部分（乙方各方应现金补偿金额减去甲方未支付给乙方各方的本次股权转
让款金额）一次性足额补偿给甲方。
各方进一步同意，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的三年规范净利润之和低于协议约
定的三年承诺净利润之和的60%，甲方有权解除协议，并要求乙方回购甲方持有的标的公司全
部或部分股权，回购价格应按照甲方的股权转让款实际支付金额加上每年10%的资金使用利息
（单利，一年按365天算），乙方各方应按照协议项下各自股权转让款的比例分别向甲方足额
支付回购价格。
──────┬──────────────────────────────────
2025-04-28│增发发行
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安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第六届董事会
第三十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行
股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行
上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司
董事会提请2024年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人
民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2024年年度股东大会通过之
日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司
实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条
件。
（二）本次发行股票的种类和数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行股
票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资
金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符
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