资本运作☆ ◇002255 海陆重工 更新日期：2026-04-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2008-06-16│ 10.46│ 2.70亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2009-09-17│ 25.50│ 4.49亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2015-10-08│ 6.14│ 6.31亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2017-12-11│ 7.79│ 7.60亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2018-04-02│ 6.05│ 7.45亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│浙江海陆众领智慧能│ 1530.00│ ---│ 51.00│ ---│ -177.56│ 人民币│
│源科技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│海陆能源控股（香港│ 1427.34│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2018-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│发行股份及支付现金│ 7.51亿│ 7.51亿│ 7.51亿│ 100.00│ 4404.75万│ ---│
│购买资产项目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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吴卫文 5329.91万 6.33 --- 2018-10-31
陆霜杰 3960.00万 4.70 --- 2018-07-11
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合计 9289.91万 11.03
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│苏州海陆重│广州拉斯卡│ 1193.80万│人民币 │--- │2024-03-30│连带责任│是 │否 │
│工股份有限│工程技术有│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│苏州海陆重│广州拉斯卡│ 1119.98万│人民币 │--- │2024-03-30│连带责任│是 │否 │
│工股份有限│工程技术有│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-03-28│其他事项
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本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。苏州海陆重工股份有限公司（以
下简称“公司”）于2026年3月26日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘202
6年度审计机构的议案》，同意继续聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“北京德皓国际”）为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，并同意提交公司2025
年度股东会审议，现将相关事项公告如下：
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008年12月8日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A
首席合伙人：赵焕琪
截止2025年12月31日，北京德皓国际合伙人72人，注册会计师296人，签署过证券服务业
务审计报告的注册会计师人数165人。
2025年度收入总额为40109.58万元（未经审计，下同），审计业务收入为30397.08万元，
证券业务收入为17428.74万元。审计2025年上市公司年报客户家数129家，主要行业：制造业
，信息传输、软件和信息服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，批
发和零售业。本公司同行业上市公司审计客户家数为87家。
2.投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额3亿元。职业
风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责
任的情况。
3.诚信记录
截至2025年12月31日，北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、
行政监管措施2次、自律监管措施0次、纪律处分0次和行业惩戒0次。期间有32名从业人员近三
年因执业行为受到行政监管措施24次、自律监管措施6次、行政处罚2次、纪律处分1次、行业
惩戒1次（除1次行政监管措施、1次行政处罚、1次行业惩戒，其余均不在我所执业期间）。
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2026-03-28│委托理财
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苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议审议通过了《
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含控股子公司，下同）使用合
计不超过3亿元（含3亿元）的自有闲置资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起一
年内，在上述期限及额度内可滚动使用。
一、现金管理概述
1、投资目的：提高公司资金的使用效率，增加公司现金资产收益，在保证日常经营运作
资金需求和有效控制投资风险的同时，公司拟利用自有闲置资金进行现金管理。
2、投资金额：使用不超过3亿元（含3亿元）的自有资金进行现金管理，在上述额度内，
资金可以循环使用。
3、投资方式：主要方式是通过金融机构购买短期（不超过一年）的理财产品，包括但不
限于结构性存款、固定收益凭证、稳健型理财产品等。上述现金管理事项不适用于《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》之《证券投资》的相关规定。
4、决议有效期：自董事会审议通过之日起一年内。
5、资金来源：公司自有闲置资金。
6、实施方式：在额度范围内，董事会授权总经理办理不超过《苏州海陆重工股份有限公
司总经理工作细则》权限范围内的相关事宜，并授权公司相关负责人处理具体事宜。
二、审议程序
根据《公司章程》的相关规定，本次现金管理使用资金不超过3亿元（含3亿元），投资额
度在董事会审议权限范围内，无需经公司股东会审议。
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2026-03-28│其他事项
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苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月26日召开第七届董事会第
五次会议，审议通过了《关于确认非独立董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》、《
关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，关联董事回避表决，上述
非独立董事薪酬方案尚需提交公司2025年度股东会审议。
对于第七届独立董事，公司执行2024年度股东大会决议，2025-2027年度给予第七届独立
董事每人10万元的独立董事津贴（税前），故本次不再另行审议独立董事薪酬方案。现将相关
事项公告如下：
一、2025年度薪酬情况
2025年度，在公司或子公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员按照公司相关薪酬
与考核管理办法，根据其岗位及职责领取薪酬。具体薪酬情况详见公司《2025年年度报告》中
“董事、高级管理人员薪酬情况”。
二、2026年度薪酬方案
为进一步完善公司治理结构，建立健全激励与约束机制，根据《公司法》《上市公司治理
准则》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况及行业、地区薪酬水平，制定20
26年度薪酬方案如下：
（一）适用对象
公司2026年度任期内非独立董事、高级管理人员
（二）适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日
（三）薪酬方案
1．非独立董事
在公司任职的非独立董事，按照其在公司所担任的具体职务或岗位，根据公司薪酬管理制
度，结合公司业绩指标达成情况、分管工作职责及工作目标完成情况进行综合考核领取薪酬，
包括基本薪酬、绩效薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，
不再另行领取董事薪酬或津贴。
不在公司担任具体职务的非独立董事，公司不另行发放薪酬。
2．高级管理人员
公司高级管理人员根据其在公司所担任的具体职务或岗位，根据公司薪酬管理制度，结合
公司业绩指标达成情况、分管工作职责及工作目标完成情况进行综合考核领取薪酬，包括基本
薪酬、绩效薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（四）其他事项
1．上述薪酬/津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社
会保险、公积金等法定款项，按照公司考勤、奖惩等相关规定扣减个人应承担缴纳的部分，剩
余部分发放给个人。
2．公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和
实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。
3．上述高级管理人员薪酬方案经公司董事会审议通过生效，上述董事薪酬方案需提交公
司股东会审议通过方可生效。
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2026-03-28│其他事项
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1．公司于2017年发行股份及支付现金收购了吴卫文、聚宝行控股集团有限公司（以下简
称“聚宝行”）持有的宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权。根据中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“中兴财光华审会字（2018）第102010号”、“中兴财光华审会字（
2019）第337003号”审计报告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[202
0]008052号”审计报告，江南集成科技有限公司于业绩承诺期间（2017-2019年）未能实现承
诺的业绩。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明
的审核报告》（大华核字[2020]004568号）详见公司2020年4月28日于巨潮资讯网上披露的相
关公告。
2．根据公司与业绩承诺方（吴卫文、聚宝行）签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺
方需要对上市公司补偿155960.00万元，其中股份补偿75960.00万元，由公司以1元的总价回购
该等业绩承诺方持有的9750.96万股股份并注销，业绩承诺方还需向公司支付现金补偿80000万
元。公司已于2021年第一次临时股东大会通过《关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案
暨回购注销对应补偿股份的议案》，详见公司于2021年2月6日披露的《关于并购标的资产业绩
承诺方的业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》（公告编号：2021-008）、2021年2
月23日披露的《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2021-010）。
由于吴卫文涉经济刑事案件，因此公司于2019年向苏州仲裁委员会提起的与吴卫文、聚宝
行股权转让合同纠纷仲裁案一直处于中止状态，且吴卫文、聚宝行所持公司全部股份亦处于或
被质押或被冻结的状态，致使公司对于业绩承诺方未完成业绩补偿承诺而需回购注销应补偿股
份之事一直未能实质开展。详见公司于2019年4月23日披露的《关于股东股份被冻结的公告》
（公告编号：2019-034）、2021年12月7日披露的《关于仲裁事项进展的公告》（2021-049）
、2022年5月17日披露的《关于股东股份被冻结的进展公告》（公告编号：2022-026）、2025
年2月7日披露的《关于股东股份被冻结的进展公告》（公告编号：2025-004）。
3．根据公司与业绩承诺方（吴卫文、聚宝行）签署的《盈利预测补偿协议》第六条约定
：“各方同意，若甲方在补偿期限内有现金分红的，其按本协议第四条、第五条公式计算的应
补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给甲方；若甲方在补
偿期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份的数量将按照
有关规定进行相应调整。”
4．据此，吴卫文、聚宝行所持有的未完成业绩承诺应补偿而未补偿股份97509627股，该
等股份因拟回购注销，不参与公司2025年度利润分配。
一、审议程序
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月26日召开第七届董事会第
五次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2025
年度股东会审议。现将具体情况公告如下：
二、利润分配预案的基本情况
1.根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州海陆重工股份有限公司
审计报告》（德皓审字[2026]00000927号），公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润
为416857430.13元，年末合并报表未分配利润为1244754369.25元。
2025年度母公司实现净利润381923394.04元，根据《公司法》及《公司章程》规定，母公
司计提法定盈余公积金23831139.88元，加上年初未分配利润594119326.79元，减去报告期已
分配的普通股股利40335428.54元，年末母公司未分配利润为911876152.41元。按照母公司与
合并报表数据孰低原则，2025年度可供股东分配的利润为911876152.41元。
2．鉴于公司目前的经营与财务状况，结合自身战略发展规划，公司在保证正常经营和持
续发展的前提下，提出2025年度利润分配预案：以公司现有总股本830881055股剔除公司2017
年实施重大资产重组事项业绩承诺方未完成业绩承诺应补偿而未补偿股份97509627股后的总股
本733371428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元人民币（含税），预计分配现金
红利36668571.4元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
3．2025年度累计现金分红总额
2025年9月12日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了2025年中期利润分配方案，
并于2025年9月26日实施，本次现金分红总额为人民币40335428.54元（含税）。
根据2025年度利润分配预案，预计本次现金分红总额为人民币36668571.4元（含税），本
事项尚需提交公司2025年度股东会审议。
综上，2025年度累计现金分红总额为人民币77003999.94元，占本年度归属于上市公司股
东净利润的比例为18.47%。
4．在公司2025年度利润分配预案公告后至实施前，如出现股份回购等股本总额发生变动
情形时的方案调整原则为保持每10股派发现金红利0.5元（含税）的金额不变，相应调整现金
分红总金额。
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2026-03-28│银行授信
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苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月26日召开第七届董事会第
五次会议，审议通过了《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》。
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，满足日常生产经营需要，公司根据实际经营情况
，2026年度拟向相关银行申请总计不超过141000万元的综合授信额度（最终以各家银行实际审
批的授信额度为准）。
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2026-03-28│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年04月21日14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年04月21
日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为2026年04月21日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年04月15日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于2026年4月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有
权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公
司股东。
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2025-11-25│股权质押
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苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东、实际控制人
徐元生先生及其一致行动人徐冉先生的通知，获悉徐元生先生与徐冉先生所持有的公司质押股
份已全部解除质押。
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2025-08-26│其他事项
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1、公司于2017年发行股份及支付现金收购了吴卫文、聚宝行控股集团有限公司（以下简
称“聚宝行”）持有的宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权。根据中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“中兴财光华审会字（2018）第102010号”、“中兴财光华审会字（
2019）第337003号”审计报告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[202
0]008052号”审计报告，江南集成科技有限公司于业绩承诺期间（2017-2019年）未能实现承
诺的业绩。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明
的审核报告》（大华核字[2020]004568号）详见公司2020年4月28日于巨潮资讯网上披露的相
关公告。
2、根据公司与业绩承诺方（吴卫文、聚宝行）签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺
方需要对上市公司补偿155960.00万元，其中股份补偿75960.00万元，由公司以1元的总价回购
该等业绩承诺方持有的9750.96万股股份并注销，业绩承诺方还需向公司支付现金补偿80000万
元。公司已于2021年第一次临时股东大会通过《关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案
暨回购注销对应补偿股份的议案》，详见公司于2021年2月6日披露的《关于并购标的资产业绩
承诺方的业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》（公告编号：2021-008）、2021年2
月23日披露的《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2021-010）。
由于吴卫文涉经济刑事案件，因此公司于2019年向苏州仲裁委员会提起的与吴卫文、聚宝
行股权转让合同纠纷仲裁案一直处于中止状态，且吴卫文、聚宝行所持公司全部股份亦处于或
被质押或被冻结的状态，致使公司对于业绩承诺方未完成业绩补偿承诺而需回购注销应补偿股
份之事一直未能实质开展。详见公司于2019年4月23日披露的《关于股东股份被冻结的公告》
（公告编号：2019-034）、
2021年12月7日披露的《关于仲裁事项进展的公告》（2021-049）、2022年5月17日披露的
《关于股东股份被冻结的进展公告》（公告编号：2022-026）、2025年2月7日披露的《关于股
东股份被冻结的进展公告》（公告编号：2025-004）。
3、根据公司与业绩承诺方（吴卫文、聚宝行）签署的《盈利预测补偿协议》第六条约定
：“各方同意，若甲方在补偿期限内有现金分红的，其按本协议第四条、第五条公式计算的应
补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给甲方；若甲方在补
偿期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份的数量将按照
有关规定进行相应调整。”4、据此，吴卫文、聚宝行所持有的未完成业绩承诺应补偿而未补
偿股份97509627股，该等股份因拟回购注销，不参与公司2025年中期利润分配。一、审议程序
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第七届董事会第三次
会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2025年中期利润分配预案的议案》，该
议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
二、利润分配预案的基本情况
根据公司2025年半年度财务报告（未经审计），公司2025年半年度合并报表中归属于上市
公司股东的净利润为191414546.61元，母公司净利润为211272406.32元；截至2025年6月30日
，合并报表未分配利润为1083478054.15元，母公司未分配利润为777707507.11元。根据利润
分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2025年半年
度可供股东分配的利润为777707507.11元。
鉴于公司目前的经营与财务状况，结合自身战略发展规划，公司在保证正常经营和持续发
展的前提下，提出2025年中期利润分配预案：以公司现有总股本830881055股剔除公司2017年
实施重大资产重组事项业绩承诺方未完成业绩承诺应补偿而未补偿股份97509627股后的总股本
733371428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元人民币（含税），预计分配现金
红利40335428.54元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
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2025-08-26│其他事项
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苏州海陆重工股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2025年8月12日以书面通知方式
发出会议通知，并于2025年8月22日在公司会议室召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表
决监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会
议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由监事会主席傅有国
先生主持。经与会监事充分讨论，举手表决通过如下决议：
一、审议并通过了《关于公司2025年半年度报告全文及其摘要的议案》。监事会对2025
年半年度报告全文及其摘要的专项审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审议苏州
海陆重工股份有限公司2025年半年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监
会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司2025年半年度报告全文及其摘要详见巨潮资讯网http://www.c
ninfo.com.cn，摘要刊登于《证券时报》、《证券日报》。表决结果：赞成票3票，反对票0票
，弃权票0票。
交股东大会以特别决议审议。
根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，并结合公司实际情况
，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相
应废止，同时《苏州海陆重工股份有限公司章程》中相关条款亦作出相应修订。
《苏州海陆重工股份有限公司关于修订〈公司章程〉及修订、制定公司相关制度的公告》
详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。修订后的《公司
章程》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
议案提交股东大会审议。
《关于2025年中期利润分配预案的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
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