资本运作☆ ◇002198 嘉应制药 更新日期：2025-11-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2007-12-06│ 5.99│ 1.06亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2013-11-06│ 8.31│ 4.05亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│嘉应国际集团有限公│ 4666.00│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│小犀牛健康科技（陕│ 2000.00│ ---│ 2.13│ ---│ 0.00│ 人民币│
│西）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │养天和大药房股份有限公司及其实际控制的公司 │
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│关联关系 │公司持股5%以上的股东及其实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │广东共合医药有限公司 │
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│关联关系 │公司董事的家庭关系密切人员为其股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │养天和大药房股份有限公司及其实际控制的公司 │
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│关联关系 │公司持股5%以上的股东及其实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │养天和大药房股份有限公司及其实际控制的公司（湖南和盛医药有限公司） │
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│关联关系 │公司持股5%以上的股东及其实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购中药原材料 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │广东共合医药有限公司 │
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│关联关系 │公司董事的家庭关系密切人员为其股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售双料喉风散、消炎利胆│
│ │ │ │片等产品、商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │养天和大药房股份有限公司及其实际控制的公司 │
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│关联关系 │公司持股5%以上的股东及其实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售双料喉风散、消炎利胆│
│ │ │ │片等产品、商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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深圳市老虎汇资产管理有限 5720.00万 11.27 --- 2017-02-28
公司
养天和大药房股份有限公司 3552.57万 7.00 100.00 2024-11-14
周应军 108.46万 0.21 --- 2017-04-28
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合计 9381.03万 18.48
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-11-14 │质押股数(万股) │3552.57 │
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│质押占所持股(%) │100.00 │质押占总股本(%) │7.00 │
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│股东名称 │养天和大药房股份有限公司 │
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│质押方 │长沙农村商业银行股份有限公司金霞支行 │
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│质押起始日 │2024-11-12 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年11月12日养天和大药房股份有限公司质押了3552.569万股给长沙农村商业银行股│
│ │份有限公司金霞支行 │
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│解押说明 │--- │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-10-24│其他事项
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广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召开的第七届董事会
第九次临时会议，审议通过了《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划（修订稿）》
《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法（修订稿）》。详见公司于2025年
10月16日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《
上市公司信息披露指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，现将公司2024年员工
持股计划的实施进展情况公告如下：
一、本次员工持股计划证券账户开户情况
截至本公告日，公司2024年员工持股计划的证券账户已经开立完成，具体情况如下：
1、账户名称：广东嘉应制药股份有限公司—2024年员工持股计划；
2、账户号码：0899504184；
3、开户时间：2025年10月23日。
截至目前，公司2024年员工持股计划尚未持有公司股票。公司将持续关注2024年员工持股
计划的实施进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
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2025-10-24│其他事项
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广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司嘉应制药（湖南）有限公司
（以下简称“嘉应湖南”）因业务发展需要，对其经营范围进行了变更。近日，嘉应湖南已完
成工商变更登记手续并取得了《营业执照》。
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2025-10-16│其他事项
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广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召开第七届董事会第
九次临时会议、第七届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整2024年员工持股计划相
关事项的议案》，同意将公司2024年员工持股计划在初始设立时参与人数由不超过64人调整为
不超过65人，不设预留部分，新增孙俊、曾勇等人为本期员工持股计划参加对象，并根据上市
公司实际回购股份数量同步调整份额分配等。
根据公司2024年第三次临时股东大会的授权及公司《2024年员工持股计划》《2024年员工
持股计划管理办法》的相关规定，本次调整事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东
大会审议。现将调整事项说明如下：
一、2024年员工持股计划的股票来源及数量
公司于2024年12月12日召开的第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于回购公司
股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通
股（A股）股票，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
本次拟回购股份数量为不少于700万股（含），且不超过1350万股（含），按照回购股份
数量上限1350万股（含）、回购股份价格上限9.80元/股（含）测算，回购股份的总金额不超
过13230.00万元（含），实际回购完成的股份数为10396000股，回购总金额为人民币69987186
元（不含交易费用）。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起
12个月内。详见公司于2024年12月14日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第四次临时会议决议公告》（公告编号
：2024-050）及《广东嘉应制药股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：20
24-053）。
2024年员工持股计划调整情况
本次员工持股计划经公司2024年第三次临时股东大会批准的认购股数上限为1350万股，股
票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票。公司实际回购完成的股份数为10396000股，
截至本公告披露之日，员工持股计划尚未完成上述回购股份的非交易过户。
为进一步强化公司未来的长期激励机制，提升核心人才稳定性，优化公司治理与战略执行
，促进公司可持续发展，公司根据实际回购的股份数量，调整本次员工持股计划份额分配等内
容，主要内容如下：
其他说明
本次员工持股计划调整后，持有人在本次员工持股计划的锁定期、解锁比例和解锁数量等
根据公司《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划（修订稿）》《广东嘉应制药股份
有限公司2024年员工持股计划管理办法（修订稿）》确定。
公司对本次员工持股计划相关事项进行调整，不会影响本次员工持股计划的实施，亦不会
对公司本年度公司财务状况和经营成果产生重大影响。
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2025-10-16│其他事项
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1、公司董事会审计委员会、董事会对本次拟续聘会计师事务所事项不存在异议。
2、公司本次拟续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业
、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）及公司《会计师事务所选聘制
度》的规定。
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召开第七届董事会第
九次临时会议、第七届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案
》，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）为公司2025年财务报
告审计及内部控制审计机构。现将本事项的基本情况公告如下：
（一）机构信息
1、基本信息
众华会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于
2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所（特殊普通合伙）
自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
2、投资者保护能力。
按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限
额20000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案：因圣莱达虚假陈述，浙江省高级
人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中
级人民法院在最新1案中判决众华所对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至
2024年12月31日，涉及众华所的赔偿已履行完毕。
3、诚信记录。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚2次、行政监管措施4次、自律
监管措施4次，未受到刑事处罚和纪律处分。27名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次
、行政监管措施12次，自律监管措施4次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息。
项目合伙人:钟美玲，2003年成为注册会计师、2010年开始从事上市公司审计、2012年开
始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签
署1家上市公司审计报告。
签字注册会计师:韩勇，2020年成为注册会计师、2020年开始从事上市公司审计、2021年
开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2023年开始为本公司提供审计服务；截至本
公告日，近三年签署3家上市公司审计报告。项目质量复核人:戴光宏，2002年成为注册会计师
、2002年开始从事上市公司审计、2007年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、20
23年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核7家上市公司审计报告。
2、诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，
未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所
、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
众华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人等从
业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和
经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确
定。
（2）审计费用同比变化情况
2024年度财务报告和内部控制审计报告费用合计为100万元；2025年度，董事会提请股东
大会授权公司管理层根据审计费用定价原则与审计机构协商确定审计费用。
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会对众华所的执业情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况
、独立性等方面进行了核查，认为众华所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备专业的审
计能力，可以满足公司2025年度审计工作的要求。审计委员会全票通过了《关于拟续聘会计师
事务所的议案》，并同意将议案提交公司董事会审议。
（三）生效日期
本次拟聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之
日起生效。
1、第七届董事会第九次临时会议决议；
2、第七届董事会审计委员会第八次会议决议；
3、第七届监事会第四次临时会议决议。
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2025-10-10│股权回购
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本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。详见公
司于2024年12月14日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo
.com.cn）上披露的《第七届董事会第四次临时会议决议公告》（公告编号：2024-050）及《
广东嘉应制药股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-053）。
截至2025年10月9日，公司本次回购股份方案已实施完成。根据《上市公司股份回购规则
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定。
一、回购股份实施情况
1、2025年1月3日，公司首次以集中竞价交易方式实施了回购股份，回购数量为1000000股
，占公司总股本的0.1970%，成交价格为7.04元/股，成交总金额为7040000.00元（不含交易费
用）。具体内容详见公司于2025年1月4日披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号
：2025-002）。
2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法
律法规、规范性文件的有关规定，公司应当在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的
回购进展情况，公司回购股份进展具体详见公司分别于2025年2月7日、2025年3月4日、2025年
4月3日、2025年5月7日、2025年6月4日、2025年7月3日和2025年8月5日披露的《关于股份回购
进展的公告》。
3、根据《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——
回购股份》的相关规定，回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日
起三个交易日内予以披露。具体内容详见公司于2025年1月14日披露的《关于回购公司股份比
例达到1%暨回购进展公告》（公告编号：2025-003）和2025年9月3日披露的《关于股份回购达
到总股本的2%暨回购进展情况的公告》（公告编号：2025-048）。
4、截至2025年10月9日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份10
396000股，占公司目前总股本的2.048%，最高成交价为7.04元/股，最低成交价为5.96元/股，
成交总金额为69987186元（不含交易费用），本次股份回购事项已实施完成。本次回购符合相
关法律法规的要求，符合公司既定的回购股份方案。
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2025-08-26│其他事项
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一、监事会会议召开情况
1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议通知已于2
025年8月14日以电子邮件及通讯等方式送达公司全体监事及部分高级管理人员。
2、2025年8月25日，会议在嘉应制药（湖南）有限公司会议室以现场结合通讯方式举行。
会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中委托出席的监事0人，以通讯表决方式出席的监
事有邹志忠先生。公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席钟高华先生主持。本
次会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。
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2025-08-04│其他事项
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广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日收到中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0062025010
号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政
处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2025年5月29日披露
在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2025-033）。2025年8
月1日，公司及相关责任人李能先生（现任董事长）、游永平先生（现任董事、总经理）、史
俊平先生（时任财务总监）收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（广东
证监处罚字[2025]10号），现将具体内容公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》的具体内容
广东嘉应制药股份有限公司、李能、游永平、史俊平：
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称嘉应制药或公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已
由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的
违法事实、理由和依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，嘉应制药涉嫌信息披露违法违规的事实如下：
嘉应制药董事长李能是湖南药聚能医药有限公司（以下简称药聚能）的实际控制人，药聚
能构成嘉应制药的关联方。2024年10月至2025年1月期间，因药聚能存在短期资金需求，嘉应
制药的子公司嘉应制药（湖南）有限公司（以下简称湖南嘉应）以月初转出、月末转回的方式
，向药聚能提供短期资金拆借，单笔发生额在4万元至5999万元之间。其中2024年度合计转出1
6999万元，2025年1月转出5000万元，并均于当月转回，累计涉及金额为21999万元，占嘉应制
药当时最近一期经审计净资产的28.83%。上述关联方非经营性资金往来未依法履行关联交易审
议程序，也未按规定及时披露。截至2025年3月末，药聚能已将相关资金利息支付给湖南嘉应
。公司在2024年年度报告中披露了上述事项。
上述有关违法事实，有嘉应制药相关公告、记账凭证、借款合同、银行回单、相关人员询
问笔录等证据证明。
嘉应制药的上述行为涉嫌违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七
十八条第一款、第八十条第一款和第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一
款所述违法行为。
嘉应制药涉案期间有关董事、高级管理人员涉嫌违反了《证券法》第八十二条第三款的规
定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”
。其中，李能作为嘉应制药董事长，组织相关人员向药聚能转账，是对嘉应制药上述信息披露
违法违规行为直接负责的主管人员。游永平作为嘉应制药的总经理及湖南嘉应的总经理，负责
嘉应制药和湖南嘉应的整体运营和管理，未勤勉尽责，是嘉应制药上述信息披露违法违规行为
的其他直接责任人员。史俊平作为嘉应制药时任财务总监，负责公司及各子公司的整体财务工
作，未勤勉尽责，是嘉应制药上述信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。综合考虑本案
违法行为持续时间较短、主要为资金循环使用、公司已及时收回相关非经营性资金并在2024年
年度报告中予以披露、当事人积极配合调查等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节
及社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局拟决定：根据《中华人
民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条和《中国证券监督管理委员会行
政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们作出的处罚决定，你们享有陈述、申辩和要求听
证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放
弃陈述、申辩及听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。请
你们在收到本告知书之日起5个工作日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，注明对上述
权利的意见）递交至我局指定联系人，逾期则视为放弃上述权利。
二、对公司的影响
1、根据《行政处罚事先告知书》的内容，公司审慎判断不触及《深圳证券交易所股票上
市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条所述的重大违法强制退市的情形。截至本公告披
露日，公司生产经营一切正常，上述事项不会对公司生产经营产生重大影响。
2、本次行政处罚最终结果以中国证监会广东监管局出具的《行政处罚决定书》为准，公
司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披
露义务。
3、公司就本次事项向广大投资者致以诚挚的歉意。公司及相关责任人引以为戒，深刻反
思并总结经验教训，严格落实监管要求，强化守法合规意识，提高规范运作水平，切实维护公
司及全体股东合法利益。
4、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《证券日报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒
体登载的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
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2025-07-29│其他事项
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广东嘉应制药股份有限公司（以
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