资本运作☆ ◇002198 嘉应制药 更新日期：2026-04-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2007-12-06│ 5.99│ 1.06亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2013-11-06│ 8.31│ 4.05亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│嘉应国际集团有限公│ 4666.00│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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│小犀牛健康科技（陕│ 2000.00│ ---│ 2.13│ ---│ 0.00│ 人民币│
│西）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │养天和大药房股份有限公司及其实际控制的公司 │
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│关联关系 │公司持股5%以上的股东及其实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │广东共合医药有限公司 │
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│关联关系 │公司董事的家庭关系密切人员为其股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │养天和大药房股份有限公司及其实际控制的公司 │
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│关联关系 │公司持股5%以上的股东及其实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │养天和大药房股份有限公司及其实际控制的公司（湖南和盛医药有限公司） │
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│关联关系 │公司持股5%以上的股东及其实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购中药原材料 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │广东共合医药有限公司 │
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│关联关系 │公司董事的家庭关系密切人员为其股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售双料喉风散、消炎利胆│
│ │ │ │片等产品、商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │养天和大药房股份有限公司及其实际控制的公司 │
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│关联关系 │公司持股5%以上的股东及其实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售双料喉风散、消炎利胆│
│ │ │ │片等产品、商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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深圳市老虎汇资产管理有限 5720.00万 11.27 --- 2017-02-28
公司
养天和大药房股份有限公司 3552.57万 7.00 100.00 2024-11-14
周应军 108.46万 0.21 --- 2017-04-28
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合计 9381.03万 18.48
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-11-14 │质押股数(万股) │3552.57 │
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│质押占所持股(%) │100.00 │质押占总股本(%) │7.00 │
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│股东名称 │养天和大药房股份有限公司 │
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│质押方 │长沙农村商业银行股份有限公司金霞支行 │
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│质押起始日 │2024-11-12 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年11月12日养天和大药房股份有限公司质押了3552.569万股给长沙农村商业银行股│
│ │份有限公司金霞支行 │
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│解押说明 │--- │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-03-17│对外担保
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被担保人：公司合并报表范围内的子公司嘉应制药（湖南）有限公司、广东嘉应医药有限
公司、嘉应（深圳）大健康发展有限公司。
本次担保预计金额及实际为其提供的担保余额：公司预计2026年度为合并报表范围内子公
司新增担保额度不超过4.00亿元。截至目前，公司及子公司对外担保余额为0.00万元。
公司本次担保对象广东嘉应医药有限公司、嘉应（深圳）大健康发展有限公司为资产负债
率70%以上的公司，敬请投资者关注担保风险。
本次事项尚需提交2026年第一次临时股东会审议。
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月16日召开的第七届董事会
第十一次临时会议，审议通过了《关于2026年度担保额度预计的议案》，该议案尚需提交2026
年第一次临时股东会审议，现将有关情况公告如下：
一、对外担保概述
为满足下属子公司经营及业务拓展需要，公司拟为合并报表范围内的子公司在银行或其他
融资机构申请包括但不限于授信、贷款、票据、保函等融资业务提供总额度不超过4.00亿元人
民币的担保，担保方式包括但不限于连带责任担保、股权质押、资产抵押/质押、保证担保等
，具体担保额度及担保方式以实际发生并经银行或其他融资机构审批为准。本次被担保对象均
为公司合并报表范围内的子公司。
同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层在担保额度范围内，根据实际经营情况对控
股子公司之间的具体担保额度进行调剂，并提请股东会授权公司法定代表人及其授权代表，全
权代表公司签署上述担保额度内的一切与担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，本次
担保期限自2026年第一次临时股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，期限内
，担保额度可循环使用，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
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2026-03-17│其他事项
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一、对外捐赠事项概述
为帮助梅州市梅江区基层卫生医疗机构的基本建设，提高基层医院的诊疗水平，广东嘉应
制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月14日召开公司第七届董事会第十一次临
时会议，审议通过了《关于对外捐赠的议案》。公司拟与梅州市红十字会（以下简称“红十字
会”）、梅州市梅江区金山街道东郊社区卫生服务中心（以下简称“服务中心”）签订三方《
定向捐款协议书》，公司拟以自有资金通过“红十字会”向“服务中心”定向捐赠150.00万元
。根据相关法律法规及公司制度，本次公益捐赠权限属董事会，不构成关联交易，也无需提交
股东会，现将具体情况公告如下：
二、捐赠协议主要内容
甲方：广东嘉应制药股份有限公司
乙方：梅州市红十字会
丙方：梅州市梅江区金山街道东郊社区卫生服务中心金额：150万元，乙方收到甲方捐款
后，开具由广东省财政厅统一印制的捐赠专用收据。乙方在接收到甲方捐款后7个工作日内将
捐款拨付至丙方银行账户。用途：用于梅州市梅江区基层卫生医疗机构的基本建设，提高基层
医院的诊疗水平。
监督:甲方和乙方有权向丙方查询捐款的使用、管理情况，并提出意见和建议。对于甲方
乙方的查询，丙方应当如实答复。捐款使用完成后，丙方要向乙方书面提交捐款使用情况报告
。
三、本次捐赠的目的及对公司的影响
本次捐赠系公益目的，是公司积极履行社会责任、助力提高所在地医疗卫生水平之举，有
助于进一步提升公司社会形象和影响力。本次对外捐赠资金来源为公司自有资金，对公司当期
经营业绩不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
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2026-03-17│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年04月01日14:30:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年04月01
日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为2026年04月01日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年03月26日
7、出席对象：
（1）截至2026年3月26日下午深交所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会并参加表决；因
故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（该股东代理人可不
必是本公司的股东）或在网络投票时间内参加网络投票；（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据法律法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：湖南省长沙市高新开发区麓谷工业园林语路36号嘉应制药（湖南）有限公
司会议室。
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2026-03-17│其他事项
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广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月28日发布公告，将办公地
址从广东省梅州市梅江区东升工业园区B区变更为湖南省长沙市高新开发区麓谷工业园林语路3
6号，具体内容详见公司于同日披露在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更办公地址的公告》（公告编号：2025-039）。
经过一段时间的运行，公司结合生产经营实际，在降低运营成本的同时须兼顾更好传承“客药
文化”，深度绑定客药核心资源及推动“产学研”融合，有必要将部分职能在梅州和长沙两地
分开设立，决定对办公地址进行调整优化。现将变更情况公告如下：以上办公地址自本公告发
布之日起正式启用，除上述变更事项外，公司注册地址、投资者联系电话、传真号码、投资者
邮箱、公司网址等均保持不变，敬请广大投资者注意。
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2026-03-17│银行授信
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广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月14日召开第七届董事会第
十一次临时次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议
案》，具体情况如下：
一、申请综合授信额度的基本情况
结合公司及子公司的发展规划，为确保完成年度经营目标，同时满足经营资金需求，公司
及子公司2026年度拟向银行申请总额不超过人民币5.00亿元的综合授信额度，本次授信额度有
效期限为2026年第一次临时股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，有效期内
授信额度可循环使用。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑
汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
公司于2025年5月16日召开2024年年度股东大会审议通过的《关于公司及下属公司向银行
申请综合授信额度的议案》自2026年第一次临时股东会审议通过之日同步终止，议案具体内容
详见《关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-024）。
二、授权事项
以上授信额度不等于实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司的实际资金需求以及
与银行的洽商情况来确定，在授信总额范围内，公司及子公司管理层可根据实际需要增加授信
银行的范围，调整各银行之间授信额度的分配，调剂公司及子公司之间、子公司及子公司之间
的授信额度等。董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款
等具体事宜并签署相关协议和文件。以上银行授信额度主要为公司经营所需，均为信用额度，
不存在重大风险，亦不会对公司产生重大影响。
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2026-02-13│其他事项
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广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月12日召开第七届董事会第
四次临时会议、于2024年12月30日召开公司2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜
公司2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年员工持股计划管理
办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案
》，同意公司实施员工持股计划，并授权董事会办理与本次持股计划相关的事宜。公司于2025
年10月15日召开第七届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于调整2024年员工持股计划相
关事项的议案》，同意对公司员工持股计划相关事项进行调整。具体内容详见公司在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，现将公司员工持股计划（以下简称“本员
工持股计划”）的相关情况公告如下：
一、本员工持股计划的股票来源及数量
本员工持股计划的股份来源为存放于公司回购专用证券账户中的嘉应制药A股普通股股票
。
公司于2024年12月12日召开的第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于回购公司
股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通
股（A股）股票，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
本次拟回购股份数量为不少于700万股（含），且不超过1350万股（含），按照回购股份
数量上限1350万股（含）、回购股份价格上限9.80元/股（含）测算，回购股份的总金额不超
过13230.00万元（含），实际回购完成的股份数为10396000股，回购总金额为人民币69987186
元（不含交易费用）。公司本次回购方案已实施完成。
二、本员工持股计划过户情况
（一）账户开立情况
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了员工持股
计划证券专用账户，证券账户名称为“广东嘉应制药股份有限公司—2024年员工持股计划”，
证券账户号码为“0899504184”。
（二）认购情况及资金来源
员工持股计划拟筹集资金总额为不超过4667.804万元，购买公司回购账户股票的价格为4.
49元/股，认购股数为不超过1039.60万股。员工持股计划以“份”作为单位，每份份额为1元
，参加本员工持股计划的员工总人数不超过65人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员共计6人。
本员工持股计划实际募集资金总额为人民3174.43万元，实际认购总份额为3174.43万份，
实际缴款人数为29人。本次员工持股计划实际募集的资金总额、实际认购总份额以及实际参与
人数均未超过公司董事会、股东大会审议通过的实施上限。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）就本员工持股计划认购情况出具了《验资报告》
勤信验字[2026]第0008号。
（三）非交易过户情况
2026年2月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户
登记确认书》，公司回购专用证券账户所持公司股票已于2026年2月12日非交易过户至“广东
嘉应制药股份有限公司—2024年员工持股计划”证券账户，过户股份数量为7070000股，占公
司目前总股本的1.3930%，过户价格为4.49元/股。在实际认购过程中，部分原计划参与本员工
持股计划的36名员工因个人原因自愿放弃其认购的全部或部分份额，实际认购缴款员工为29人
，实际过户股份数量为7070000股，与股东大会审议通过的方案相差3326000股。除此之外，本
员工持股计划的非交易过户情况与股东大会审议通过的方案不存在差异。公司全部有效的员工
持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股
票总数累计未超过公司股本总额的1%。
（四）已回购股份处理完成情况说明
根据上述非交易过户情况，本员工持股计划通过非交易过户的股份数量为7070000股，来
源于公司回购专用证券账户中的回购股份，本次非交易过户完成后，公司回购专用证券账户内
剩余股份数量为3326000股。剩余回购股份的实际用途与回购方案中的拟定用途不存在差异，
回购事项符合相关规定。
三、本员工持股计划关联关系及一致行动的认定
公司无控股股东及实际控制人，公司第一大股东未参与本次员工持股计划。
员工持股计划持有人包括公司部分董事（不包括独立董事）、高级管理人员及时任监事，
以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会审议与本次员工持股
计划有关的议案时均回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人
员、时任监事、第一大股东之间不存在关联关系。
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2025-12-02│其他事项
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广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月31日召开公司2025年第二
次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体内容
详见2025年11月1日披露在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年
第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-060）。
公司于近日完成《公司章程》及相关人员备案等工商备案登记手续，并取得了梅州市市场
监督管理局下发的备案登记许可，本次经审核并备案的《公司章程》与2025年10月16日公司在
指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司章程》全文无差异，具
体内容详见上述媒体及网站。
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2025-11-22│其他事项
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广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日收到中国证券监督管
理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0062025010号）。因公司涉嫌信息披露违
法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证
券监督管理委员会决定对公司立案。具体内容详见公司于2024年5月29日披露在《证券时报》
《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收到中国
证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2025-033）。
2025年8月1日，公司及相关责任人收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政
处罚事先告知书》（广东证监处罚字[2025]10号），具体内容详见公司于2025年8月4日在上述
媒体披露的《关于公司及相关责任人收到<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2025-0
42）。
2025年11月21日，公司及相关责任人收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行
政处罚决定书》（[2025]19号），现将相关内容公告如下：
一、《行政处罚决定书》的具体内容
当事人：广东嘉应制药股份有限公司（以下简称嘉应制药），住所：广东省梅州市东升工
业园B区。
李能，男，1969年8月出生，嘉应制药董事长，住址：湖南省长沙市。游永平，男，1981
年1月出生，嘉应制药总经理，住址：广东省广州市。史俊平，男，1989年11月出生，嘉应制
药时任财务总监，住址：湖南省汉寿县。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对嘉应制药信
息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依
据及当事人依法享有的权利。当事人嘉应制药、李能、游永平未提出陈述、申辩，也未要求听
证。应当事人史俊平的要求，我局于2025年9月17日举行听证会，听取其陈述和申辩。本案现
已调查、办理终结。经查明，嘉应制药存在以下违法事实：
嘉应制药董事长李能是湖南药聚能医药有限公司（以下简称药聚能）的实际控制人，药聚
能构成嘉应制药的关联方。2024年10月至2025年1月期间，因药聚能存在短期资金需求，嘉应
制药的子公司嘉应制药（湖南）有限公司（以下简称湖南嘉应）以月初转出、月末转回的方式
，向药聚能提供短期资金拆借，单笔发生额在4万元至5999万元之间。其中2024年度合计转出1
6999万元，2025年1月转出5000万元，并均于当月转回，累计涉及金额为21999万元，占嘉应制
药当时最近一期经审计净资产的28.83%。上述关联方非经营性资金往来未依法履行关联交易审
议程序，也未按规定及时披露。截至2025年3月末，药聚能已将相关资金利息支付给湖南嘉应
。公司在2024年年度报告中披露了上述事项。
上述有关违法事实，有嘉应制药相关公告、记账凭证、借款合同、银行回单、相关人员询
问笔录等证据证明，足以认定。
嘉应制药的上述行为违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款和第二款第三
项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。嘉应制药涉案期间有关董事
、高级管理人员违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条
第一款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。其中，李能作为嘉应制药董事长，
组织相关人员向药聚能转账，是对嘉应制药上述信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。
游永平作为嘉应制药的总经理及湖南嘉应的总经理，负责嘉应制药和湖南嘉应的整体运营和管
理，未勤勉尽责，是嘉应制药上述信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。史俊平作为嘉
应制药时任财务总监，负责公司及各子公司的整体财务工作，未勤勉尽责，是嘉应制药上述信
息披露违法违规行为的其他直接责任人员。史俊平在申辩材料和听证过程中提出：其一，涉案
违法行为系由嘉应制药董事长直接指令子公司完成，其对涉案违法行为不知情，未参与，在案
证据不能证明其未勤勉尽责。
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