资本运作☆ ◇000848 承德露露 更新日期：2025-09-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1997-09-24│ 5.52│ 1.85亿│
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│配股 │ 2000-04-25│ 9.90│ 2.72亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│露露植饮（淳安）有│ 10000.00│ ---│ 100.00│ ---│ 102.59│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-24 │
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│关联方 │万向三农集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │银行授信 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ （一）为优化供应链结算效率，公司及子公司拟通过万向集团供应链信息服务系统向供│
│ │应商开具区块链债权凭证--“万纳信”用于向上游供应商支付结算。为满足供应商的融资需│
│ │求，公司及下属子公司拟使用控股股东万向三农集团有限公司（以下简称“万向三农集团”│
│ │）的银行综合授信额度，用于覆盖上游供应商融资可能占用的授信额度，并由万向三农集团│
│ │对公司及子公司在万纳信项下的到期付款义务承担连带付款责任。 │
│ │ （二）万向三农集团持有公司股份437,931,866股，占公司总股本的41.61%，系公司控 │
│ │股股东，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （三）公司已于2025年4月21日召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本次交 │
│ │易。公司已于2025年4月22日召开第八届董事会第十九次会议，经全体非关联董事一致同意 │
│ │，通过了与本次交易相关的议案。董事会就前述议案进行表决时，关联董事沈志军、梁启朝│
│ │、杨东时、刘志刚、施佩影均予以回避。根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易事项│
│ │尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，│
│ │不构成重组上市，不需要经过相关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、名称：万向三农集团有限公司 │
│ │ 2、公司住所：浙江省杭州萧山经济技术开发区 │
│ │ 3、法定代表人：鲁伟鼎 │
│ │ 4、注册资本：60,000万元人民币 │
│ │ 5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 6、成立日期：2000年10月26日 │
│ │ 7、主要股东：鲁冠球三农扶志基金持股100% │
│ │ 8、经营范围：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（除国家专项审批的除 │
│ │外）；其它无需报经审批的一切合法项目。 │
│ │ 9、经营情况：截至2024年12月31日，万向三农集团总资产为3,094,465.53万元，负债 │
│ │为1,817,427.91万元，所有者权益为1,277,037.62万元；2024年万向三农集团实现营业收入│
│ │2,719,765.94万元，净利润87,678.07万元。（以上数据已经审计） │
│ │ 截至2025年3月31日，万向三农集团总资产为3,146,659.03万元，负债为1,857,208.15 │
│ │万元，所有者权益为1,289,450.88万元；2025年1-3月万向三农集团实现营业收入758,484.9│
│ │3万元，净利润20,574.40万元。（以上数据未经审计） │
│ │ 10、经查询，万向三农集团不是失信被执行人。 │
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│公告日期 │2025-04-24 │
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│关联方 │万向财务有限公司 │
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│关联关系 │最终同一实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开第八届董事会第十九次会议 │
│ │，审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，本事项尚需提│
│ │交公司2024年度股东大会审议通过。现将具体内容公告如下： │
│ │ 一、关联方基本情况 │
│ │ 1、万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）成立于2002年8月22日，系经中国人民│
│ │银行批准成立、国家金融监督管理总局监管的非银行金融机构，注册资本金185,000万元人 │
│ │民币，其中：万向集团公司出资122,254.17万元，占66.08%；万向钱潮股份公司出资32,991│
│ │.67万元，占17.83%；万向三农集团有限公司出资17,729.16万元，占9.59%；德农种业股份 │
│ │公司出资12,025万元，占6.50%。 │
│ │ 2、财务公司营业执照注册号：91330000742903006P；金融许可证编码：L0045H2330100│
│ │01；公司法定代表人：刘弈琳；经营范围：经国家金融监督管理总局批准的金融的业务。 │
│ │ 3、财务公司财务数据： │
│ │ 截至2024年12月31日，财务公司总资产为2,534,952.64万元，净资产289,005.1万元。2│
│ │024年度财务公司实现营业收入31,655.6万元，净利润25,491.55万元。（以上数据已经审计│
│ │） │
│ │ 4、鉴于公司与财务公司为最终同一实际控制人关系，根据《深圳证券交易所股票上市 │
│ │规则》的相关规定，财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 5、财务公司不是失信被执行人。 │
│ │ 二、关联交易标的的基本情况 │
│ │ 1、公司及下属控股子公司在财务公司开设账户，财务公司提供存款、贷款、结算、票 │
│ │据贴现、委托贷款、委托理财、财务顾问及其他经国家金融监督管理总局批准的金融的业务│
│ │。2025年6月1日至2026年5月31日公司及下属控股子公司在财务公司账户的日各类存款余额 │
│ │最高不超过人民币叁拾贰亿元。2025年6月1日至2026年5月31日财务公司向公司及下属控股 │
│ │子公司提供综合授信额度为伍亿元，在授信额度范围内公司及下属控股子公司可循环使用。│
│ │ 3、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款的风险，公司制订 │
│ │了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》以及《公司与万向财务│
│ │有限公司关联交易风险控制制度》，以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流│
│ │动性、盈利性。同时，公司每半年对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具│
│ │风险持续评估报告。 │
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│公告日期 │2025-04-24 │
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│关联方 │上海万向区块链股份公司 │
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│关联关系 │最终同一实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ （一）为提升公司供应链信息管理效率，降低运营成本，公司拟与上海万向区块链股份│
│ │公司（以下简称“万向区块链”）签订《万向集团供应链信息服务系统项目合作框架协议》│
│ │，协议有效期一年，并按合作框架协议要求使用万向区块链开发的万向集团供应链信息服务│
│ │系统开立区块链债权凭证--“万纳信”用于向上游供应商支付结算，协议期内公司预计通过│
│ │系统开立万纳信的金额不超过人民币5亿元。 │
│ │ （二）上海万向区块链股份公司与公司为同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券│
│ │交易所股票上市规则》的相关规定，公司与上海万向区块链股份公司的交易构成关联交易。│
│ │ （三）公司已于2025年4月21日召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本次交 │
│ │易。公司已于2025年4月22日召开第八届董事会第十九次会议，经全体非关联董事一致同意 │
│ │，通过了与本次交易相关的议案。董事会就前述议案进行表决时，关联董事沈志军、梁启朝│
│ │、杨东时、刘志刚、施佩影均予以回避。根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易事项│
│ │尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，│
│ │不构成重组上市，不需要经过相关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、基本信息 │
│ │ 公司名称：上海万向区块链股份公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91310000MA1FL3G15P │
│ │ 法定代表人：肖风 │
│ │ 注册资本：10,000万元 │
│ │ 企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) │
│ │ 成立日期：2017年1月11日 │
│ │ 住所：上海市虹口区塘沽路463号1201室 │
│ │ 经营范围：许可项目：互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商│
│ │务）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动│
│ │，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物联网技术服务；技术服│
│ │务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开发│
│ │；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；市场营销策划；会议及展览服务│
│ │；国内贸易代理；电子产品销售；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；汽车零│
│ │配件零售；工业控制计算机及系统销售；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执│
│ │照依法自主开展经营活动） │
│ │ 主要股东：中国万向控股有限公司持股90%，上海冠鼎泽有限公司持股10%。 │
│ │ 2、经营情况：截至2024年12月31日，万向区块链的审计后账面总资产为57,184.49万元│
│ │，负债总额为78,684.25万元，所有者权益为-21,499.76万元；2024年万向区块链实现营业 │
│ │收入10,949.11万元，净利润-3,565.92万元。（以上数据已经审计) │
│ │ 截至2025年3月31日，万向区块链的总资产为56,483.76万元，负债总额为79,262.77万 │
│ │元，所有者权益为-22,779.02万元；2025年1-3月万向区块链实现营业收入1,900.68万元， │
│ │净利润-1,219.22万元。（以上数据未经审计) │
│ │ 3、与公司的关联关系：鉴于公司与万向区块链为最终同一实际控制人关系，根据《深 │
│ │圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，万向区块链为公司关联方，本次交易构成关联交│
│ │易。 │
│ │ 4、经查询，万向区块链不是失信被执行人。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-09-12│股权回购
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承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2025年9月11日召开公司2025年第二次临时股
东会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意
公司回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1144000股，具体内容详见2025年9月12
日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn）上的《2025年第二次临时股东会决议公告》。本次回购注销完成后，公司股份总数将由10
52554074.00股变更为1051410074.00股，注册资本将由1052,554074.00元减少至1051410074.0
0元。
根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司债权人均有权自本通知公告之日起45日内，
凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报
上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定
继续履行。
债权人可采用邮件、信函或传真的方式进行申报，具体如下：
1、申报时间：2025年9月12日至2025年10月26日，每日上午8:30—12:00，下午13:00-17:
00
2、申报地点及申报材料送达地点：河北省承德市高新技术产业开发区上板城园区（东区9
号）承德露露股份公司综合管理部（证券）联系人：修志新
邮政编码：067000
联系电话：0314-2128181
传真号码：0314-2059100
电子邮箱：lolozq@lolo.com.cn
3、申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申
报债权。
债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件
；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的
原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述
文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
4、其他：
（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出日/邮戳日为准；（2）以传真或邮件方式申报
的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
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2025-09-12│其他事项
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1、本次股东会未出现否决议案的情形；
2、本次股东会未变更前次股东会决议。
（一）会议的召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议时间：2025年9月11日15:00；
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年9月11日上午9:15-9:25、9:
30—11:30及下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）
投票的时间为：2025年9月11日上午09:15至当日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：承德露露股份公司会议室。
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合
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2025-08-27│股权回购
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承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第八届董事会第二十次会
议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《
上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2024年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”“本激励计划”）的有关规定，公司决定对部分限制性股
票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年3月14日，公司第八届董事会2024年第二次临时会议及第八届监事会2024年
第三次临时会议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
。本激励计划激励对象共计5人，拟授予激励对象的限制性股票数量共计1300.00万股，约占公
司2024年限制性股票激励计划公布日公司股本总额105255.4074万股的1.24%，授予价格为6.00
元/股，股票来源为公司回购专用账户回购的普通股股票。
（二）2024年3月16日至2024年3月25日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年3
月27日公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审
核意见》。
（三）2024年4月2日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2024年限
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并
于2024年4月3日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划草案公告前6个
月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励
计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2024年4月15日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十六次会议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2024年限制性股票激励计划
的授予条件已经满足，确定激励计划的授予日为2024年4月17日，向符合条件的5名激励对象授
予1300.00万股限制性股票，授予价格为6.00元/股。
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2025-08-27│对外担保
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一、担保情况概述
承德露露股份公司（以下简称“公司”）的全资子公司露露植饮（淳安）有限公司（以下
简称“露露植饮（淳安）”）为满足项目建设资金需求，拟与中国建设银行股份有限公司淳安
支行签订固定资产贷款合同，贷款期限70个月，贷款金额26500万元。为支持子公司项目建设
，公司拟为露露植饮（淳安）上述银行贷款提供最高不超过29500万元（含测算利息等）的保
证担保，保证方式为连带责任保证。保证期间自合同签订之日起至露露植饮（淳安）的债务履
行期限届满日后一年止。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次担保事项不
涉及关联交易，在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人概况
公司名称：露露植饮（淳安）有限公司
统一社会信用代码：91330127MACL3YQC03
注册地址：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇青溪大道299号504-6室注册资本：10000万元人
民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）企业法人：沈志军
经营范围：许可项目：食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；道路货物运输（不
含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。一般项目：包装材料及制品销售；金属包装容器及材料销售；初级农产品收
购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：承德露露股份公司持股100%。
露露植饮（淳安）系公司全资子公司。经查询，露露植饮（淳安）不属于失信被执行人。
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2025-08-27│价格调整
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承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第八届董事会第二十次会
议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，现将有
关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年3月14日，公司第八届董事会2024年第二次临时会议及第八届监事会2024年
第三次临时会议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
。本激励计划激励对象共计5人，拟授予激励对象的限制性股票数量共计1300.00万股，约占公
司2024年限制性股票激励计划公布日公司股本总额105255.4074万股的1.24%，授予价格为6.00
元/股，股票来源为公司回购专用账户回购的普通股股票。
（二）2024年3月16日至2024年3月25日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年3
月27日公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审
核意见》。
（三）2024年4月2日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2024年限
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并
于2024年4月3日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划草案公告前6个
月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励
计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2024年4月15日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十六次会议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2024年限制性股票激励计划
的授予条件已经满足，确定激励计划的授予日为2024年4月17日，向符合条件的5名激励对象授
予1300.00万股限制性股票，授予价格为6.00元/股。
（五）2024年4月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证
券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户持有的13000000股公司股票已于2024年4月25日
以非交易过户的方式过户至5名激励对象，过户价格为6元/股。
（六）2025年4月22日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十九次会
议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，公司聘请的律师出具了法律意见书。
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2025-08-27│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第二次临时股东会
2、股东会的召集人：公司董事会。承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事
会第二十次会议审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》，同意召开本次
股东会。
3、会议召开的合法、合规性：
公司董事会认为本次股东会的召开程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议召开日期、时间：
（1）现场会议时间：2025年9月11日15:00；
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年9月11日上午9:15-9:25、9:
30—11:30及下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）
投票的时间为：2025年9月11日上午09:15至当日下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的
投票平台，公司股东可以在上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一
种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2025年9月4日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日（2025年9月4日）下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均
有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本
公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、召开地点：现场会议地点为河北省承德市高新技术产业开发区上板城园区（东区9号）
承德露露股份公司会议室。
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2025-07-29│其他事项
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一、公司总经理辞职情况
承德露露股份公司（以下简称“公司”）近日收到总经理梁启朝先生的辞职报告，因个人
原因，梁启朝先生申请辞去公司总经理职务。
辞职后，梁启朝先生不再担任公司总经理，继续担任公司副董事长、执行董事、提名委员
会委员等职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，梁启朝先生的辞职报告自送达公司
董事会之日起生效。本事项不会影响公司的正常运作及经营管理工作的正常开展，梁启朝先生
在担任公司总经理期间恪尽职守、勤勉尽责，董事会对梁启朝先生担任总经理期间为公司发展
做出的贡献表示衷心的感谢！截至目前，梁启朝先生直接持有公司股票200万股，均为公司202
4限制性股票激励计划授予的限制性股票，同时，通过公司2024年员工持股计划间接持有公司2
0万股股份对应的份额。上述股份将继续按照《2024年限制性股票激励计划》《2024年员工持
股计划》等的相关规定执行。梁启朝先生辞去总经理职务后将继续严格遵守关于董事、高级管
理人员股份变动的相关规定。
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