资本运作☆ ◇000848 承德露露 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1997-09-24│ 5.52│ 1.85亿│
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│配股 │ 2000-04-25│ 9.90│ 2.72亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│露露植饮（淳安）有│ 10000.00│ ---│ 100.00│ ---│ 102.59│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-24 │
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│关联方 │万向三农集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │银行授信 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ （一）为优化供应链结算效率，公司及子公司拟通过万向集团供应链信息服务系统向供│
│ │应商开具区块链债权凭证--“万纳信”用于向上游供应商支付结算。为满足供应商的融资需│
│ │求，公司及下属子公司拟使用控股股东万向三农集团有限公司（以下简称“万向三农集团”│
│ │）的银行综合授信额度，用于覆盖上游供应商融资可能占用的授信额度，并由万向三农集团│
│ │对公司及子公司在万纳信项下的到期付款义务承担连带付款责任。 │
│ │ （二）万向三农集团持有公司股份437,931,866股，占公司总股本的41.61%，系公司控 │
│ │股股东，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （三）公司已于2025年4月21日召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本次交 │
│ │易。公司已于2025年4月22日召开第八届董事会第十九次会议，经全体非关联董事一致同意 │
│ │，通过了与本次交易相关的议案。董事会就前述议案进行表决时，关联董事沈志军、梁启朝│
│ │、杨东时、刘志刚、施佩影均予以回避。根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易事项│
│ │尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，│
│ │不构成重组上市，不需要经过相关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、名称：万向三农集团有限公司 │
│ │ 2、公司住所：浙江省杭州萧山经济技术开发区 │
│ │ 3、法定代表人：鲁伟鼎 │
│ │ 4、注册资本：60,000万元人民币 │
│ │ 5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 6、成立日期：2000年10月26日 │
│ │ 7、主要股东：鲁冠球三农扶志基金持股100% │
│ │ 8、经营范围：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（除国家专项审批的除 │
│ │外）；其它无需报经审批的一切合法项目。 │
│ │ 9、经营情况：截至2024年12月31日，万向三农集团总资产为3,094,465.53万元，负债 │
│ │为1,817,427.91万元，所有者权益为1,277,037.62万元；2024年万向三农集团实现营业收入│
│ │2,719,765.94万元，净利润87,678.07万元。（以上数据已经审计） │
│ │ 截至2025年3月31日，万向三农集团总资产为3,146,659.03万元，负债为1,857,208.15 │
│ │万元，所有者权益为1,289,450.88万元；2025年1-3月万向三农集团实现营业收入758,484.9│
│ │3万元，净利润20,574.40万元。（以上数据未经审计） │
│ │ 10、经查询，万向三农集团不是失信被执行人。 │
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│公告日期 │2025-04-24 │
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│关联方 │万向财务有限公司 │
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│关联关系 │最终同一实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开第八届董事会第十九次会议 │
│ │，审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，本事项尚需提│
│ │交公司2024年度股东大会审议通过。现将具体内容公告如下： │
│ │ 一、关联方基本情况 │
│ │ 1、万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）成立于2002年8月22日，系经中国人民│
│ │银行批准成立、国家金融监督管理总局监管的非银行金融机构，注册资本金185,000万元人 │
│ │民币，其中：万向集团公司出资122,254.17万元，占66.08%；万向钱潮股份公司出资32,991│
│ │.67万元，占17.83%；万向三农集团有限公司出资17,729.16万元，占9.59%；德农种业股份 │
│ │公司出资12,025万元，占6.50%。 │
│ │ 2、财务公司营业执照注册号：91330000742903006P；金融许可证编码：L0045H2330100│
│ │01；公司法定代表人：刘弈琳；经营范围：经国家金融监督管理总局批准的金融的业务。 │
│ │ 3、财务公司财务数据： │
│ │ 截至2024年12月31日，财务公司总资产为2,534,952.64万元，净资产289,005.1万元。2│
│ │024年度财务公司实现营业收入31,655.6万元，净利润25,491.55万元。（以上数据已经审计│
│ │） │
│ │ 4、鉴于公司与财务公司为最终同一实际控制人关系，根据《深圳证券交易所股票上市 │
│ │规则》的相关规定，财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 5、财务公司不是失信被执行人。 │
│ │ 二、关联交易标的的基本情况 │
│ │ 1、公司及下属控股子公司在财务公司开设账户，财务公司提供存款、贷款、结算、票 │
│ │据贴现、委托贷款、委托理财、财务顾问及其他经国家金融监督管理总局批准的金融的业务│
│ │。2025年6月1日至2026年5月31日公司及下属控股子公司在财务公司账户的日各类存款余额 │
│ │最高不超过人民币叁拾贰亿元。2025年6月1日至2026年5月31日财务公司向公司及下属控股 │
│ │子公司提供综合授信额度为伍亿元，在授信额度范围内公司及下属控股子公司可循环使用。│
│ │ 3、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款的风险，公司制订 │
│ │了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》以及《公司与万向财务│
│ │有限公司关联交易风险控制制度》，以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流│
│ │动性、盈利性。同时，公司每半年对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具│
│ │风险持续评估报告。 │
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│公告日期 │2025-04-24 │
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│关联方 │上海万向区块链股份公司 │
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│关联关系 │最终同一实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ （一）为提升公司供应链信息管理效率，降低运营成本，公司拟与上海万向区块链股份│
│ │公司（以下简称“万向区块链”）签订《万向集团供应链信息服务系统项目合作框架协议》│
│ │，协议有效期一年，并按合作框架协议要求使用万向区块链开发的万向集团供应链信息服务│
│ │系统开立区块链债权凭证--“万纳信”用于向上游供应商支付结算，协议期内公司预计通过│
│ │系统开立万纳信的金额不超过人民币5亿元。 │
│ │ （二）上海万向区块链股份公司与公司为同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券│
│ │交易所股票上市规则》的相关规定，公司与上海万向区块链股份公司的交易构成关联交易。│
│ │ （三）公司已于2025年4月21日召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本次交 │
│ │易。公司已于2025年4月22日召开第八届董事会第十九次会议，经全体非关联董事一致同意 │
│ │，通过了与本次交易相关的议案。董事会就前述议案进行表决时，关联董事沈志军、梁启朝│
│ │、杨东时、刘志刚、施佩影均予以回避。根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易事项│
│ │尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，│
│ │不构成重组上市，不需要经过相关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、基本信息 │
│ │ 公司名称：上海万向区块链股份公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91310000MA1FL3G15P │
│ │ 法定代表人：肖风 │
│ │ 注册资本：10,000万元 │
│ │ 企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) │
│ │ 成立日期：2017年1月11日 │
│ │ 住所：上海市虹口区塘沽路463号1201室 │
│ │ 经营范围：许可项目：互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商│
│ │务）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动│
│ │，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物联网技术服务；技术服│
│ │务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开发│
│ │；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；市场营销策划；会议及展览服务│
│ │；国内贸易代理；电子产品销售；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；汽车零│
│ │配件零售；工业控制计算机及系统销售；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执│
│ │照依法自主开展经营活动） │
│ │ 主要股东：中国万向控股有限公司持股90%，上海冠鼎泽有限公司持股10%。 │
│ │ 2、经营情况：截至2024年12月31日，万向区块链的审计后账面总资产为57,184.49万元│
│ │，负债总额为78,684.25万元，所有者权益为-21,499.76万元；2024年万向区块链实现营业 │
│ │收入10,949.11万元，净利润-3,565.92万元。（以上数据已经审计) │
│ │ 截至2025年3月31日，万向区块链的总资产为56,483.76万元，负债总额为79,262.77万 │
│ │元，所有者权益为-22,779.02万元；2025年1-3月万向区块链实现营业收入1,900.68万元， │
│ │净利润-1,219.22万元。（以上数据未经审计) │
│ │ 3、与公司的关联关系：鉴于公司与万向区块链为最终同一实际控制人关系，根据《深 │
│ │圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，万向区块链为公司关联方，本次交易构成关联交│
│ │易。 │
│ │ 4、经查询，万向区块链不是失信被执行人。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-12-20│股权回购
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（一）回购的原因及数量
1、1名激励对象获授100万股限制性股票，第一个限售期内，因其工作调整不再在公司担
任高级管理职务，不再满足激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的100万股限制性股票由
公司回购注销。
2、4名激励对象因第一个解除限售期公司层面业绩考核结果未达到全额解除限售条件，解
除限售比例为96%，不得解除限售的14.40万股限制性股票由公司回购注销。
本次回购注销的限制性股票数量总计114.40万股，约占回购注销前公司总股本1021144074
.00股的0.11%。
（二）回购价格
本次回购价格为经调整后的回购价格5.3元/股。
根据《激励计划》的规定，对本次回购的限制性股票由公司以上述调整后的回购价格加上
银行同期存款利息之和进行回购注销。
（三）回购的资金总额及来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款为6209464.31元。
（四）验资及回购注销完成情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了
《验资报告》。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜
已于2025年12月18日完成。本次回购注销完成后，公司总股本减少至1020000074.00股。公司
将依法办理相关的工商变更登记手续。
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2025-12-09│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第三次临时股东会
2、股东会的召集人：公司董事会。承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事
会2025年第二次临时会议审议通过了《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》，同意
召开本次股东会。3、会议召开的合法、合规性：
公司董事会认为本次股东会的召开程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议召开日期、时间：
（1）现场会议时间：2025年12月24日15:30；
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年12月24日上午9:15-9:25、9
:30—11:30及下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn
）投票的时间为：2025年12月24日上午09:15至当日下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的
投票平台，公司股东可以在上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一
种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2025年12月17日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日（2025年12月17日）下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东
均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、召开地点：现场会议地点为河北省承德市高新技术产业开发区上板城园区（东区9号）
承德露露股份公司会议室。
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2025-12-09│其他事项
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1、拟聘任的会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）
。
2、原聘任的会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职
国际”）
3、拟变更会计师事务所的原因：公司原审计机构天职国际因人力资源配置及整体工作安
排原因，预计难以完成公司2025年度财务报告及内部控制审计工作，已向公司提出辞任。为保
证公司审计工作正常开展，经履行邀请招标程序并根据评审结果，公司拟聘任容诚为公司2025
年度财务报告和内部控制审计机构。
4、公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会
计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。公司董事会、审计委员会对本次拟变更审
计机构的事项均不存在异议，该事项尚需提交公司股东会审议。
5、公司拟变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上
市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
公司于2025年12月8日召开第八届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于拟变
更会计师事务所的议案》，同意聘任容诚为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，
并提交公司2025年第三次临时股东会审议，现将有关事项公告如下：
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而
来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事
证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门
外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。
2.人员信息
截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人196人，共有注册会计师1549人，其
中781人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚经审计的2024年度收入总额为251025.80万元，其中审计业务收入234862.94万元，证
券期货业务收入123764.58万元。
容诚共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62047.52万元，客户主要
集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、
建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚对公司所在的相同行业（制造业）上
市公司审计客户家数为383家。
4.投资者保护能力
容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险
购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视
网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）
有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“
容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1
%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。
华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5.诚信记录
容诚近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次
、监督管理措施16次、自律监管措施10次、纪律处分3次、自律处分1次。
86名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行
政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施25次、自律监管措施8次、纪律处分7次、自律处分1
次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：闫长满，2010年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，
2008年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过桃李面包、中触媒、芯源微等多家上市公
司审计报告。
项目签字注册会计师：刘得钰，2017年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审
计业务，2018年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过桃李面包、七彩化学审计报告。
项目签字注册会计师：吴雪梦，2020年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审
计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过七彩化学审计报告。
项目质量复核人：姚艳君，2008年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业
务，2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人闫长满、签字注册会计师刘得钰、签字注册会计师吴雪梦、项目质量复核人姚
艳君近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律
处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册
会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，
并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的
审计收费。
本期审计费用合计68万元（含税），其中财务报告审计收费人民币58万元，内部控制审计
收费10万元。本期较上期年报审计费用无变化。
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2025-11-19│其他事项
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1、承德露露股份公司（以下简称“公司”）本次注销存放在回购专用证券账户中的部分
股份31410000股，占注销前公司总股本（1052554074股）的2.98%。本次股份回购注销完成后
，公司总股本由1052554074股变为1021144074股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股份注销事宜
于2025年11月17日办理完成。
一、回购股份基本情况
承德露露股份公司（以下简称“公司”）分别于2024年10月24日、2024年11月11日召开第
八届董事会2024年第四次临时会议及2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分
社会公众股份方案的议案》，同意使用公司自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式，以不
超过人民币11.75元/股（含）的价格回购本公司部分人民币普通股A股股份，回购的数量不低
于3000万股（含）且不高于6000万股（含），回购的资金额度不超过人民币70500万元（含）
，具体回购数量及回购金额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的数据为准。回购股份
的期限为自公司2024年第三次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
因实施2024年年度权益分派，公司回购股份价格上限由不超过人民币11.75元/股（含）调
整为不超过人民币11.45元/股（含），具体内容详见公司于2025年8月27日在《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年年度权
益分派实施后调整回购价格上限的公告》。
截至2025年11月10日，公司本次回购股份实施期限已经届满，回购方案已实施完毕。公司
通过股份回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购公司股份31410000股，占公司总股
本的2.98%，最高成交价为9.47元/股，最低成交价为8.23元/股，支付总金额285374612.11元
（不含交易费用）。
上述内容具体详见公司分别于2024年10月25日、2024年11月15日、2025年11月12日在《中
国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回
购部分社会公众股份方案的公告》《回购报告书》《关于回购结果暨股份变动的公告》。
二、回购股份注销情况
根据公司于2024年10月24日、2024年11月11日召开第八届董事会2024年第四次临时会议及
2024年第三次临时股东大会，审议通过的《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，公司本
次回购股份全部注销并减少公司注册资本。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认
，公司本次回购股份注销事宜于2025年11月17日办理完成，本次回购股份注销数量、完成日期
、注销期限符合相关法律法规的要求。
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2025-11-12│股权回购
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承德露露股份公司（以下简称“公司”）分别于2024年10月24日、2024年11月11日召开第
八届董事会2024年第四次临时会议及2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分
社会公众股份方案的议案》，同意使用公司自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式，以不
超过人民币11.75元/股（含）的价格回购本公司部分人民币普通股A股股份，回购的数量不低
于3000万股（含）且不高于6000万股（含），回购的资金额度不超过人民币70500万元（含）
，具体回购数量及回购金额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的数据为准。回购股份
的期限为自公司2024年第三次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
上述内容具体详见公司分别于2024年10月25日、2024年11月15日在《中国证券报》《证券
时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购部分社会公众股
份方案的公告》《回购报告书》。
因实施2024年年度权益分派，公司回购股份价格上限由不超过人民币11.75元/股（含）调
整为不超过人民币11.45元/股（含），具体内容详见公司于2025年8月27日在《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年年度权
益分派实施后调整回购价格上限的公告》。
截至2025年11月10日，公司本次回购股份实施期限已经届满，回购方案已实施完毕。根据
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关规定，现将本次回购股
份实施结果公告如下：
一、回购股份实施情况
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