资本运作☆ ◇000697 ST炼石 更新日期：2026-04-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1997-02-25│ 5.95│ 6323.80万│
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│配股 │ 1999-12-03│ 12.00│ 1.97亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2011-12-31│ 2.24│ 6.60亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2014-03-21│ 10.18│ 7.89亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2018-10-10│ 14.26│ 15.76亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2023-12-19│ 5.41│ 10.78亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│成都航宇 │ 6500.00│ ---│ 100.00│ ---│ 3936.70│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│偿还有息负债 │ 9.00亿│ 3.00亿│ 9.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 1.78亿│ 1.41亿│ 1.79亿│ 100.37│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-03-06 │
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│关联方 │四川省自主可控电子信息产业有限责任公司 │
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│关联关系 │公司间接控股股东间接控制的下属企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月5日召开了第十一届 │
│ │董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于子公司“智改数转”一期项目改造的关联交│
│ │易议案》，批准公司子公司加德纳航空科技有限公司选定四川省自主可控电子信息产业有限│
│ │责任公司（以下简称“可控电子”）为“智改数转”一期项目建设单位，合同含税包干价为│
│ │1,268,000.00元。 │
│ │ 2、鉴于可控电子属公司间接控股股东四川发展（控股）有限责任公司间接控制的下属 │
│ │企业，为公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。 │
│ │ 3、2026年3月5日，公司第十一届董事会第二十六次会议以同意6票、反对0票、弃权0票│
│ │的表决结果，批准了该关联交易事项，该事项涉及的关联董事回避了表决。本次交易已经公│
│ │司独立董事专门会议审议，作出一致同意的决议。 │
│ │ 4、由于过去12个月至今，公司及控股子公司与受同一主体四川发展（控股）有限责任 │
│ │公司控制的其他关联人发生关联交易累计金额为203.04万元（未包含经2025年3月24日第十 │
│ │一届董事会第十五次会议审议过的金额为385.80万元关联交易），交易主要涉及人力资源外│
│ │包服务、餐饮提供服务、项目咨询等，加上本项目拟发生的金额，交易金额累计达到329.84│
│ │万元（超过300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%，因此，本次交易 │
│ │需获得公司董事会批准，无需经公司股东大会审议。 │
│ │ 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也 │
│ │不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：四川省自主可控电子信息产业有限责任公司 │
│ │ 可控电子属公司间接控股股东四川发展（控股）有限责任公司间接控制的下属企业，为│
│ │公司的关联法人。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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张政 1.26亿 18.81 100.00 2022-10-11
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合计 1.26亿 18.81
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│炼石航空科│Gardner │ 2.39亿│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │是 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│炼石航空科│川发航投 │ 2.36亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│炼石航空科│川发航投 │ 2.36亿│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │是 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│炼石航空科│川发航投 │ 1.89亿│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │是 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│炼石航空科│川发航投 │ 1.89亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│炼石航空科│成都航宇 │ 0.0000│人民币 │--- │--- │连带责任│未知 │否 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-03-20│其他事项
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炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月18日召开了第十一届董事
会第二十七次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将
具体情况公告如下：
一、情况概述
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2025年度合并实现归属于上市公司股
东的净利润为-518017174.90元，截至2025年12月31日，公司合并报表未弥补亏损金额4091256
043.74元，母公司未弥补亏损金额3712579679.53元，实收股本1396088300.00元，公司未弥补
亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东会审议。
二、导致亏损的主要原因
报告期，公司实现营业收入187389.19万元，营业利润-46671.74万元，利润总额-46737.9
2万元，归属于上市公司的股东净利润-51801.72万元。报告期营业收入较上年增加7.08%，但
由于营业成本相应增加9.72%以及计提商誉减值、减计递延所得税资产等，归属于上市公司的
股东净利润比上年减少97.78%。报告期，公司完成了司法重整，随着重整计划的实施，公司财
务状况较上年有了极大的改善，资产负债率处于较低水平。
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2026-03-20│其他事项
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炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月18日召开的第十一届董事
会第二十七次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。根据中国证监会《会计监管
风险提示第8号-商誉减值》和《企业会计准则》、公司内控制度等相关要求，对公司商誉及对
应资产组进行了减值测试。根据减值测试结果，基于谨慎性原则，公司决定计提商誉减值准备
，具体情况如下：
一、本次计提商誉减值准备概述
1、商誉形成情况说明
截止2024年12月31日，公司因收购形成的商誉账面原值金额为人民币24.45亿元，账面价
值为5.56亿元。具体由两部分组成：
A、2017年6月公司收购GardnerAerospaceLimited（以下简称“Gardner”）时产生商誉人
民币21.77亿元；
B、2018年7月Gardner收购NorthernAerospaceLimited（后更名为GardnerAerospaceConse
ttLimited，以下简称“Consett”）产生商誉人民币
2.本年商誉所在资产组合并情况
2025年度，Gardner因业务重组对商誉所在资产组进行架构调整，经2025年3月26日Gardne
r董事会决议通过，并取得英国公司注册处的批准，合并位于英国的原三家全资子公司Gardner
AerospaceDerbyLimited（德比）、GardnerAerospaceBasildonLimited(巴西尔登)和GardnerA
erospaceConsettLimited（康塞特），将此三家子公司作为GardnerAerospaceOperationsUKLi
mited（原GardnerGroupLimited）的业务单元而非独立法人主体。自2024年三季度起，境外管
理层与公司积极讨论减少管理层级、合并生产经营事项，至2025年12月31日已从组织架构调整
、生产经营合并、融资资金统一管理、系统升级改造、加强人员融合管理等多方面完成境外管
理层级压降及集团化管理工作。公司对境外子公司统一考核；境外子公司整体制定年度预算及
战略计划并统一上报；资产改扩建决策均由境外董事会进行并视金额大小及时上报股东；Gard
ner资产组及CONSETT资产组共用生产、销售、供应链、客户渠道，业务强协同、无法单独产生
独立现金流入。
经过上述整合，原非同一控制下的单体子公司产生的商誉所在的资产组已发生变化，各资
产组未能独立产生现金流或未能体现其实际经营情况，需考虑整体协同效应的影响，故本年将
原Gardner、CONSETT资产组统一合并为Gardner资产组，作为商誉所在资产组进行整体测试减
值。
2.本次计提商誉减值准备的原因
根据《企业会计准则第8号—资产减值》中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值
》的有关规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年均结合与其相关的资
产组进行商誉减值测试。公司聘请中联资产评估集团有限公司以2025年12月31日为基准日，对
商誉资产组的可收回金额进行评估。其中，Gardner资产组（CGU）可收回金额小于包含商誉的
资产组账面价值，因此本公司在2025年度计提商誉减值准备合计20112.79万元。
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2026-03-20│其他事项
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（一）投资者关系管理的目的
1、充分尊重和保障投资者合法知情权，提高投资者对公司的认知度；
2、增加公司信息披露透明度，改善公司治理；
3、建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；
4、形成服务投资者、尊重投资者、对投资者负责的企业文化；
5、投资者关系管理工作最终目标是实现公司价值最大化和投资者利益最大化的双赢结果
。
（二）投资者关系管理遵循的基本原则
1、合规性原则。公司投资者关系管理将在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法
律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守
的道德规范和行为准则。
2、平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，将平等对待所有投资者，尤其为中小投
资者参与活动创造机会、提供便利。
3、主动性原则。公司将主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应
投资者诉求。
4、诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中将注重诚信、坚守底线、规范运作、担
当责任，营造健康良好的市场生态。
二、投资者关系管理的组织机构
公司董事会秘书为投资者关系管理的负责人，组织和协调公司投资者关系管理工作；资本
运营部（证券事务部）为公司的投资者关系管理职能部门，由董事会秘书领导，具体开展投资
者关系的日常管理工作。公司各部门及所属子公司配合资本运营部（证券事务部）实施投资者
关系管理工作。
三、2026年度投资者关系管理工作具体内容
2026年度，公司将严格按照相关法律法规要求，做好投资者关系管理工作，切实维护投资
者合法权益。
（一）持续提升信息披露工作质量
严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时、真实、准确、完整地披露公司
定期报告，使投资者能够及时、全面的了解公司生产经营、财务状况、内部控制等重要信息。
（二）做好投资者关系管理工作
1、组织筹备股东大会。认真做好股东大会的通知、登记、安排组织、召开、信息披露等
各项工作。公司股东大会积极采用累积投票、网络投票等方式，为股东特别是中小股东参加股
东大会及行使表决权提供便利，重视中小投资者投票结果，对中小投资者的表决情况单独计票
，并及时披露计票结果，增加股东大会的透明度，更好地保护中小投资者的合法权益。
2、确保投资者专线电话畅通无阻。严格保守国家秘密及公司商业秘密。在符合信息披露
相关规定的前提下，认真、耐心地解答投资者的咨询，详细记录投资者提出的意见和建议，积
极回应投资者的关切。
3、对于投资者通过深圳证券交易所“互动易”向公司提出的问题，公司根据实际情况，
在遵循信息披露相关规定的原则下，及时予以回复或解答。
持续关注媒体及互联网上有关公司的各类信息及传闻。对于媒体上报道的传闻或者不实信
息，及时进行求证、核实，避免股价由于传闻而出现较大波动。在符合保密管理规定和信息披
露合规要求的前提下，积极开展宣传工作，在媒体上发表宣传稿件，充分展现公司业务的良好
发展态势，促进投资者对公司价值的认同。
当公司股票交易价格或成交量出现异常波动时，公司应及时自查是否存在应披露而未披露
的非公开重大信息，并向相关方进行核实求证，全面掌握实际情况，及时做好信息披露工作。
（四）规范内幕信息知情人登记管理工作
加强内幕信息知情人登记管理工作。规范公司内幕信息登记管理工作，加强内幕信息保密
工作，防范内幕交易等证券违法违规行为，维护公司信息披露的公平、公正、公开，保障投资
者知情权及其他合法权益。
（五）做好投资者关系管理培训工作
积极组织公司董事、高级管理人员及相关人员参加投资者关系管理相关培训，及时学习并
落实中国证监会、深圳证券交易所等监管机构颁布的相关政策法规，增强其对相关法律法规、
业务规则和规章制度的理解，提高其与特定对象进行沟通的能力，不断提升公司投资者关系管
理工作的质量和水平。
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2026-03-20│其他事项
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特别提示：
公司已向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示，上述申请审核批准
尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月18日召开的第十一届董事
会第二十七次会议审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示的议案》，此
议案无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、公司股票交易被实施其他风险警示的情况
2025年4月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定
性段落的无保留意见的公司2024年度《审计报告》：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务
报表附注二、2所述，截至2024年12月31日，流动负债合计人民币21.38亿元，流动资产合计人
民币12.80亿元，流动负债高于流动资产人民币8.58亿元。炼石航空2024年度已到期及2025年
度将到期债务本金合计为人民币10.52亿元，涉及利息人民币0.36亿元，炼石航空已无法清偿
到期债务且明显缺乏清偿能力。
另我们注意到，2025年1月21日，炼石航空2025年第一次临时股东大会审议通过《关于拟
向法院申请重整及预重整的议案》，拟以公司无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有
重整价值为由，拟向有管辖权的法院申请对公司进行重整及预重整，炼石航空申请重整及预重
整事项目前处于材料准备阶段，法院能否决定公司进行预重整，公司的重整申请能否被法院裁
定受理及具体时间尚存在不确定性。
虽财务报表附注十五、1披露了炼石航空将采取积极措施保障持续经营能力，但综合上述
描述事项，表明存在可能导致对炼石航空持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项
不影响已发表的审计意见。”根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》9.8.1条
的相关规定，若上市公司出现“（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰
低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，其股票交
易将被实施“其他风险警示”。
深圳证券交易所自2025年4月21日起，对公司股票交易实施“其他风险警示”，公司股票
简称由“炼石航空”变更为“ST炼石”。
具体内容详见公司于2025年4月18日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》《
证券时报》《证券日报》和《上海证券报》上披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示
暨停复牌的公告》（公告编号：2025-021）。
二、申请撤销股票交易其他风险警示的情况
公司2025年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保
留意见的审计报告。2025年度，公司实现营业收入187389.19万元，营业收入扣除与主营业务
无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为186745.67万元；归属于上市公司股东的净利润-
51801.72万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-52661.24万元；归属于
上市公司股东的所有者权益为334378.74万元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）同时出具了《关于对炼石航空科技股份有限公司
上期非标审计意见本期为标准审计意见的专项说明》，明确了“对公司持续经营能力产生重大
疑虑的重大不确定性事项已消除”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第9.87条第四款“公司最近一个会
计年度经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营
能力不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所
出具的最近一年审计报告等文件”之规定，公司符合撤销股票交易其他风险警示的条件。对照
《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》的相关规定自查，公司亦不存在其他被实施
其他风险警示的情形。公司特向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易的“其他风险警示”
。
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2026-03-20│其他事项
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一、审议程序
1、炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月18日召开第十一届董事
会第二十七次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票，通过了《公司2025年度利润分配预案》
：公司不向股东派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。
2、公司利润分配预案尚需提交2025年度股东会审议。
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2026-03-19│其他事项
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1、本次股东会未出现否决议案的情形。
2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、召集人：公司董事会。
2、召开方式：现场表决和网络投票相结合。
3、现场会议地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号公司会议室。
4、现场会议召开时间：2026年3月18日14:30。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为2026年3月18日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:0
0；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2026年3月18日上午9：15至下午15:00期间的任意时
间。
5、主持人：董事长熊辉然先生。
6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规
、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、会议的出席情况
1、参加表决总体情况：
通过现场和网络投票的股东275人，代表股份744193378股，占公司有表决权股份总数的53
.3056%。
2、现场会议投票情况：
通过现场投票的股东5人，代表股份580436350股，占公司有表决权股份总数的41.5759%。
3、网络投票情况：
通过网络投票的股东270人，代表股份163757028股，占公司有表决权股份总数的11.7297%
。
4、中小投资者投票情况：
通过现场和网络投票的中小股东271人，代表股份62749450股，占公司有表决权股份总数
的4.4947%。
其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份331500股，占公司有表决权股份总数的0.0
237%。
通过网络投票的中小股东269人，代表股份62417950股，占公司有表决权股份总数的4.470
9%。
5、公司董事和董事会秘书及见证律师出席了本次股东会，公司高级管理人员列席了本次
股东会。
三、提案审议表决情况
本次会议对列入会议通知中的议案采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决。会
议经过表决，形成如下决议：
1.00关于公司为下属全资公司向银行申请借款提供担保的议案公司下属的全资公司Gardne
rAerospaceLimited为满足自身及下属主体资金需求，向汇丰银行伦敦分行申请不超过5300万
英镑借款。其中：GardnerAerospaceLimited申请流动资金借款不超过2500万英镑，GardnerAe
rospaceOperationsUKLimited申请应收账款质押借款金额不超过2800万英镑。以汇丰银行最终
审批授信额度为准。公司为上述借款提供连带责任保证。
总表决情况：
同意743593934股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9195%；反对491544股，
占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0661%；弃权107900股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0145%。
中小股东总表决情况：
同意62150006股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0447%；反对4915
44股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7833%；弃权107900股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1720%。
该议案获得出席股东会的股东所持有效表决权过半数通过。
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2026-03-06│重要合同
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一、关联交易概述
1、炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月5日召开了第十一届董
事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于子公司“智改数转”一期项目改造的关联交易议
案》，批准公司子公司加德纳航空科技有限公司选定四川省自主可控电子信息产业有限责任公
司（以下简称“可控电子”）为“智改数转”一期项目建设单位，合同含税包干价为1268000.
00元。
2、鉴于可控电子属公司间接控股股东四川发展（控股）有限责任公司间接控制的下属企
业，为公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。
3、2026年3月5日，公司第十一届董事会第二十六次会议以同意6票、反对0票、弃权0票的
表决结果，批准了该关联交易事项，该事项涉及的关联董事回避了表决。本次交易已经公司独
立董事专门会议审议，作出一致同意的决议。
4、由于过去12个月至今，公司及控股子公司与受同一主体四川发展（控股）有限责任公
司控制的其他关联人发生关联交易累计金额为203.04万元（未包含经2025年3月24日第十一届
董事会第十五次会议审议过的金额为385.80万元关联交易），交易主要涉及人力资源外包服务
、餐饮提供服务、项目咨询等，加上本项目拟发生的金额，交易金额累计达到329.84万元（超
过300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%，因此，本次交易需获得公司
董事会批准，无需经公司股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组、也不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
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