公司公告☆ ◇301379 天山电子 更新日期：2025-11-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-10-28 18:45 │天山电子（301379）：第三届监事会第十八次会议决议公告 │
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│2025-10-28 18:44 │天山电子（301379）：2025年三季度报告 │
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│2025-10-28 18:44 │天山电子（301379）：对外担保管理制度（2025年10月修订） │
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│2025-10-28 18:44 │天山电子（301379）：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年10月修订） │
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│2025-10-28 18:44 │天山电子（301379）：总裁工作细则（2025年10月修订） │
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│2025-10-28 18:44 │天山电子（301379）：防止控股股东、实际控制人及其他关联人资金占用制度（2025年10月修订） │
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│2025-10-28 18:44 │天山电子（301379）：董事会审计委员会工作细则（2025年10月修订） │
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│2025-10-28 18:44 │天山电子（301379）：市值管理制度 （2025年10月制定） │
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│2025-10-28 18:44 │天山电子（301379）：独立董事专门会议制度（2025年10月修订） │
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│2025-10-28 18:44 │天山电子（301379）：董事会提名委员会工作细则（2025年10月修订） │
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2025-10-28 18:45│天山电子（301379）：第三届监事会第十八次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于 2025年 10月 24日以电话、微信及邮件等方
式送达给全体监事。会议于 2025年 10月 28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事 3人，实际出席监事 3
人。会议由公司监事会主席劳萍女士主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《广西天山电子股份有限公司
章程》《广西天山电子股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》
经审议，监事会认为：公司《2025年第三季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025年第三季度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案》
经审议，监事会认为：公司董事会制定的《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》符合中国证券监督管理委员会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》的规定
，符合公司的实际情况，进一步完善和健全了公司持续、稳定、科学的分红机制，能够切实保护中小投资者的合法权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、《第三届监事会第十八次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/8e5924a8-61b8-487c-9dc9-7e48c9707f6f.PDF
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2025-10-28 18:44│天山电子（301379）：2025年三季度报告
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天山电子（301379）：2025年三季度报告。公告详情请查看附件
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2025-10-28 18:44│天山电子（301379）：对外担保管理制度（2025年10月修订）
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天山电子（301379）：对外担保管理制度（2025年10月修订）。公告详情请查看附件
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2025-10-28 18:44│天山电子（301379）：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年10月修订）
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第一条 为进一步建立健全广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《广西天山电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员进行遴选及提名
；负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案
，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的经理、财务总监、董事会
秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内经二分之
一多数选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程及相关规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
独立董事不符合相关法律、行政法规和其他有关规定规定的担任上市公司董事的资格，或不符合独立性要求的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或
者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核
委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管
理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料:
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员
考评程序:
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十四条 薪酬与考核委员会会议不定时召开，并于会议召开前三天通知全体委员；会议以现场召开为原则，在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开；独立董事应当亲自出席会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；会议由主任委员主持，主任委员
不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，薪酬与考核委员会履行职责的有关费用由公
司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，当事人应回避表决。
如果有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数的，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该议
案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，并由公司董事会对该议案进行审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公司
章程及本工作细则的规定。第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公
司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、
行政法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议
通过。
第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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2025-10-28 18:44│天山电子（301379）：总裁工作细则（2025年10月修订）
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天山电子（301379）：总裁工作细则（2025年10月修订）。公告详情请查看附件
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2025-10-28 18:44│天山电子（301379）：防止控股股东、实际控制人及其他关联人资金占用制度（2025年10月修订）
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天山电子（301379）：防止控股股东、实际控制人及其他关联人资金占用制度（2025年10月修订）。公告详情请查看附件
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2025-10-28 18:44│天山电子（301379）：董事会审计委员会工作细则（2025年10月修订）
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天山电子（301379）：董事会审计委员会工作细则（2025年10月修订）。公告详情请查看附件
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2025-10-28 18:44│天山电子（301379）：市值管理制度 （2025年10月制定）
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天山电子（301379）：市值管理制度 （2025年10月制定）。公告详情请查看附件
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2025-10-28 18:44│天山电子（301379）：独立董事专门会议制度（2025年10月修订）
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第一条 为进一步完善广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序
，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法
》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《广西天山电子
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司和公司的主要股东、实际控制人不存在直接或
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《
公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第四条 公司应当不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董
事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第五条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开；半数以上独立
董事可以提议召开临时会议。若采用电子通讯方式召开，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会
议决议内容。
第六条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。如有需要，公司非独立董事
及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东会解除该独立董事职务。
第七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（既独立董事专门会议）。独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。
第九条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经
独立董事专门会议过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认
。会议记录由公司董事会办公室保存，应当至少保存十年。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前可获取公
司运营情况资料，听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责，公司应当组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露有关信息。
第十五条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专
门会议工作情况。第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与届时
有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相冲突或不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等
的规定为准，并立即修订本制度，报董事会审议。
第十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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2025-10-28 18:44│天山电子（301379）：董事会提名委员会工作细则（2025年10月修订）
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第一条 为规范广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》《广西天山电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设
立提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序
，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内经二分之一多数
选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据本细则的规定补足委员人数。
独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程及相关规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
独立董事不符合相关法律、行政法规和其他有关规定规定的担任上市公司董事的资格，或不符合独立性要求的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者提名委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律法规、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊
重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选
择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
提名委员会对被提名人任职资格进行审查，应当形成明确的审查意见。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序:
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二)提名委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
(五)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
(六)在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员；会议以现场召开为原则，在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开；独立董事应当亲自出席会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条
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