公司公告☆ ◇301378 通达海 更新日期：2025-11-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-10-28 17:40 │通达海（301378）：关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告 │
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│2025-10-28 17:40 │通达海（301378）：公司章程（2025年9月） │
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│2025-10-27 16:46 │通达海（301378）：第二届董事会第二十二次会议决议公告 │
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│2025-10-27 16:44 │通达海（301378）：2025年三季度报告 │
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│2025-10-20 19:06 │通达海（301378）：2025年第三次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-10-20 19:06 │通达海（301378）：2025年第三次临时股东会决议公告 │
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│2025-10-20 19:06 │通达海（301378）：2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票相关事项之法律意见书 │
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│2025-10-20 19:06 │通达海（301378）：第二届董事会第二十一次会议决议公告 │
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│2025-10-20 19:06 │通达海（301378）：公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）及相关事│
│ │项的核查意见 │
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│2025-10-20 19:06 │通达海（301378）：2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日） │
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2025-10-28 17:40│通达海（301378）：关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告
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南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 26 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过《关于
取消监事会、增加经营范围、变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》，同意取消监事会、增加经营范围、变更公司注册地址，
并对《公司章程》中相应内容进行了修订。同时，授权董事会办理工商变更登记、章程备案等事项。具体内容详见公司披露在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2025-037）。
近日，公司完成了变更登记手续，并取得了南京市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司新换发的《营业执照》相关信息如
下：
1．统一社会信用代码：91320106249663766N
2．名称：南京通达海科技股份有限公司
3．类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
4．法定代表人：郑建国
5．注册资本：9660 万元整
6．成立日期：1995 年 03 月 23 日
7．住所：南京市鼓楼区丽地路 1 号 1 号楼
8．经营范围： 承接计算机软件开发、电子计算机网络工程并提供与工程相关的技术服务；电子计算机及配件、电器机械、仪器
仪表、文化办公用品、建筑材料、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：法律咨
询（不包括律师事务所业务）；信息系统集成服务；互联网数据服务；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
经市场监督管理部门最终核准、备案的《公司章程》具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的相关公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-28/d15492a9-ad2d-41a0-a544-0e5cea3449f6.PDF
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2025-10-28 17:40│通达海（301378）：公司章程（2025年9月）
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通达海（301378）：公司章程（2025年9月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-28/e253b727-26ed-4bba-b23d-6fed5331d6ed.PDF
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2025-10-27 16:46│通达海（301378）：第二届董事会第二十二次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于 2025 年 10 月 26 日在公司会议室以现场
结合通讯方式召开。本次会议为董事会临时会议，由郑建国董事长召集和主持。会议通知于 2025 年 10 月 22日通过书面和邮件方
式发出。本次会议应出席会议董事 7 名，实际出席董事 7名，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决符合《公司
法》和《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真讨论、审议，并以投票表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<公司 2025 年第三季度报告>的议案》
董事会认为：《公司 2025 年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》
的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年第三季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
。报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的情形发生。全体董事一致同意《公司 2025 年第三
季度报告》，并签署了书面确认意见。
董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过，形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年第三季度报告》（公告编号：2025-059）。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、 备查文件
1．第二届董事会第二十二次会议决议；
2．第二届董事会审计委员会 2025 年第六次会议审核意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-28/ed90924a-8319-44ac-a95e-70af0068da56.PDF
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2025-10-27 16:44│通达海（301378）：2025年三季度报告
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通达海（301378）：2025年三季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-28/77716fb2-200d-4a3e-953e-214da3d3e819.PDF
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2025-10-20 19:06│通达海（301378）：2025年第三次临时股东会的法律意见书
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南京通达海科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司 2025年第三次临时股东会，并就本次股东会的召集
、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下
：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
1、本次股东会由董事会召集。2025年 9月 29 日，贵公司召开第二届董事会第二十次会议，决定于 2025年 10月 20 日 15：00
召开 2025年第三次临时股东会。2025年 9月 30日，贵公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2025年第三
次临时股东会的通知》。
上述会议通知中除载明本次股东会的召开时间、地点、会议召集人、会议登记方法等事项外，还包括会议审议事项等内容。
经查，贵公司在本次股东会召开 15日前刊登了会议通知。
2、贵公司本次股东会于 2025年 10月 20日 15：00在南京市鼓楼区丽地路1号 2号楼一层会议室如期召开，会议由董事长郑建国
先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间
和方式与本次股东会通知的内容一致。
经查验贵公司有关召开本次股东会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东会的时间、地
点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次大
会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东会出席人员的资格和召集人资格
1、出席人员的资格
本律师查验，出席本次股东会现场会议的股东（或股东代理人）共计 3名，所持有表决权股份数为 46,580,625 股，占公司有表
决权股份总额的 48.2201％。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加贵公司本次股东会网络
投票的股东共计 58 名，持有公司有表决权股份数为351,990 股，占公司有表决权股份总额的 0.3644％。经合并统计，通过现场参
与表决及通过网络投票参与表决的股东共计 61 名，持有公司有表决权股份数共计46,932,615 股，占公司有表决权股份总额的 48.5
845％。
贵公司的部分董事和高级管理人员出席或列席了本次股东会。
本律师认为：出席本次股东会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东会，并行使表决权。
2、召集人资格
本次股东会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东会的表决程序及表决结果
经查，公司本次股东会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行
了计票、监票，审议通过了如下议案：
1、《关于<南京通达海科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、《关于<南京通达海科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、《关于提请公司股东会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》；
4、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》。
本次股东会按照法律、法规及《公司章程》的程序进行计票及监票，并当场公布表决结果。出席本次股东会的股东及委托代理人
未对表决结果提出异议。
本次会议的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。
本律师认为：本次股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之
情形。本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东会的表决程序和表决
结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为：贵公司本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定
；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效；本次股东会形成的决议合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-20/6a3db26f-c8b0-4248-943c-7823b0754b66.PDF
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2025-10-20 19:06│通达海（301378）：2025年第三次临时股东会决议公告
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特别提示：
1.本次股东会无否决议案的情形；
2.本次股东会不涉及变更以往股东会决议情形。
一、会议召开情况及出席情况
（一）会议召开情况
1.现场会议召开时间：2025 年 10 月 20 日（星期一）15:00
2.现场会议召开地点：南京市鼓楼区丽地路 1号通达海 2号楼 1层会议室
3.会议召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 10 月 20 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 10 月 20 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
5.会议召集人：公司董事会
6.会议主持人：董事长 郑建国先生
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和相关制度的规定。
（二）会议出席情况
1.参加本次股东会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共 61 人，合计持有公司有表决权股份 46,932,615 股，占公司有
表决权股份总数的48.5845%。其中：通过现场投票的股东 3 人，合计持有公司有表决权股份46,580,625 股，占公司有表决权股份总
数的 48.2201%；通过网络投票的股东 58人，合计持有公司有表决权股份 351,990 股，占公司有表决权股份总数的0.3644％。
2.参加本次股东会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代表共 58 人，合计持有公司有表决权股份 351,990 股，占公司
有表决权股份总数的 0.3644％。其中：通过现场投票的股东 0 人，代表股份 0 股，占公司有表决权股份总数的0.0000％；通过网
络投票的股东 58 人，合计持有公司有表决权股份 351,990 股，占公司有表决权股份总数的 0.3644％。
3.公司部分董事、高级管理人员参加了本次会议，江苏世纪同仁律师事务所的律师以现场方式出席并见证了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式表决通过了以下议案，各项议案的表决情况如下：
（一）审议通过《关于<南京通达海科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意 38,438,464 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4170％；反对 220,400 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的0.5700％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.012
9％。
其中，中小股东总表决情况：同意 126,590 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 35.9641％；反对 220,400
股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 62.6154％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.4205％。
本议案为股东会特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意并通过。
（二）审议通过《关于<南京通达海科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决情况： 同意 38,438,464 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4170％；反对 220,400 股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的0.5700％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0
129％。
其中，中小股东总表决情况：同意 126,590 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 35.9641％；反对 220,400
股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 62.6154％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.4205％。
本议案为股东会特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意并通过。
（三）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》
表决情况：同意 38,438,464 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4170％；反对 220,400 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的0.5700％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.012
9％。
其中，中小股东总表决情况：同意 126,590 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 35.9641％；反对 220,400
股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 62.6154％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.4205％。
本议案为股东会特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意并通过。
（四）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》
表决情况： 同意 46,715,735 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5379％；反对 211,880 股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的0.4515％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0
107％。
其中，中小股东总表决情况：同意 135,110 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 38.3846％；反对 211,880
股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 60.1949％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.4205％。
三、律师出具的法律意见
本次股东会经江苏世纪同仁律师事务所谢文武律师、常桂铷律师现场见证，并出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海
科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的法律意见书》，认为：本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股
东会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效；本次
股东会形成的决议合法、有效。
四、备查文件
1．公司 2025 年第三次临时股东会决议；
2．《江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-20/4134ac83-0d49-4e8a-8232-014934cf11c5.PDF
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2025-10-20 19:06│通达海（301378）：2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票相关事项之法律意见书
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关于南京通达海科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票相关事项
之法 律 意 见 书
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 210 0 1 9
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江苏世纪同仁律师事务所
关于南京通达海科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票相关事项
之法律意见书
致：南京通达海科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受南京通达海科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“通达海”）委托，担任公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾
问，就本次激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本所律师声明事项
1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和
落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出
具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分
地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所仅就与公司拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其它材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所
制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
第二部分 正 文
一、本次激励计划的批准和授权
1、2025年 9月 29日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议审议并通过了《关于<南京通达海科技股份有限公
司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京通达海科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划激励首次授予对象名单>的议案》等议案，并提交董事会审议。
2、2025年 9月 29日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<南京通达海科技股份有限公司 2025年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京通达海科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请公司股东会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
3、2025年 9月 29日至 2025年 10月 10日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公
司薪酬与考核委员会未接到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2025 年 10 月 14 日公司披露了《薪酬与考核委员
会关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-053）。薪酬与考核
委员会经核查认为，列入本次激励计划拟首次授予激励对象名单的人员符合激励计划所确定的激励对象范围，符合《公司法》《管理
办法》《公司章程》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件。
4、2025 年 10 月 20 日，公司 2025 年第三次临时股东会审议并通过了《关于<南京通达海科技股份有限公司 2025年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京通达海科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。2025 年 10 月 20 日，公司披露了《2
025年第三次临时股东会决议公告》并于同日披露了《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
》（公告编号：2025-055）。
5、2025年 10月 20日，在公司股东会审议通过本次激励计划相关议案后，公司第二届董事会第二十一次会议审议并通过了《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意
确定以 2025年 10 月 20 日为首次授予日，授予 181名激励对象 253.15万股第二类限制性股票。薪酬与考核委员会对截至首次授予
日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，根据 2025 年第三次临时股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的
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