公司公告☆ ◇301335 天元宠物 更新日期：2025-06-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2025-06-13 19:39 │天元宠物（301335）：2025年第二次临时股东大会决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-06-13 19:39 │天元宠物（301335）：2025年第二次临时股东大会的法律意见书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-06-10 17:15 │天元宠物（301335）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之核查意见 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-06-10 17:15 │天元宠物（301335）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之核查意见 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-06-10 17:11 │天元宠物（301335）：：天元宠物关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕│
│ │信息知情人买... │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-05-28 21:10 │天元宠物（301335）：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重 │
│ │组相关股票异... │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-05-28 21:10 │天元宠物（301335）：天健会计师事务所关于天元宠物最近一年的备考合并财务报表审阅报告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-05-28 21:10 │天元宠物（301335）：坤元资产评估有限公司关于广州淘通科技股份有限公司股权评估报告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-05-28 21:10 │天元宠物（301335）：本次交易不构成重组上市的核查意见 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-05-28 21:10 │天元宠物（301335）：标的资产是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项的核查意见 │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-06-13 19:39│天元宠物（301335）：2025年第二次临时股东大会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天元宠物（301335）：2025年第二次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-13/dd1127fe-a5f7-47e6-b799-f6b65692a948.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-06-13 19:39│天元宠物（301335）：2025年第二次临时股东大会的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天元宠物（301335）：2025年第二次临时股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-14/2691a804-b1e2-4ed8-b6ed-ca07aeb6244b.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-06-10 17:15│天元宠物（301335）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天元宠物（301335）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-11/5e24bfe1-a649-4071-ba37-f7316c55e9b4.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-06-10 17:15│天元宠物（301335）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天元宠物（301335）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-11/dde0af40-96ac-4bc5-84f4-40354e53ad66.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-06-10 17:11│天元宠物（301335）：：天元宠物关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息
│知情人买...
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天元宠物（301335）：：天元宠物关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买...。公
告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-11/ee0a9f7d-efd5-4e88-9fce-cbb84608754a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-05-28 21:10│天元宠物（301335）：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相
│关股票异...
─────────┴────────────────────────────────────────────────
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买复星开心购（海南）科技有
限公司、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红
、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕（以下合称“交易对方”）合计持有的广州淘通科技股份有限公
司（以下简称“标的公司”）89.7145%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次重组相关主体
是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形进行了核查，核查意见如下：
截至本核查意见签署日，本次交易涉及的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-28/adfabc7e-2503-4638-b8a5-b2baa4e5b2a3.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-05-28 21:10│天元宠物（301335）：天健会计师事务所关于天元宠物最近一年的备考合并财务报表审阅报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天元宠物（301335）：天健会计师事务所关于天元宠物最近一年的备考合并财务报表审阅报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-29/fc8d8a3c-820e-4c1a-9ab7-83d63864b82f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-05-28 21:10│天元宠物（301335）：坤元资产评估有限公司关于广州淘通科技股份有限公司股权评估报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天元宠物（301335）：坤元资产评估有限公司关于广州淘通科技股份有限公司股权评估报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-29/47746e40-283a-46b6-b01d-7dddfe46a494.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-05-28 21:10│天元宠物（301335）：本次交易不构成重组上市的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下
简称“标的公司”）89.7145%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财
务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，独立财务顾问就本次交易是否构成《
重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查并发表如下意见：
本次交易前 36 个月内，公司控股股东为薛元潮，实际控制人为薛元潮、薛雅利，均未发生变更。本次交易后，公司控股股东和
实际控制人均不会发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-29/32f39135-52c3-46fc-8e1f-1cd81a2abb51.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-05-28 21:10│天元宠物（301335）：标的资产是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行公司及支付现金的方式，购买复星开心购（海
南）科技有限公司、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙
）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕（以下合称“交易对方”）合计持有的广州淘通科技
股份有限公司（以下简称“标的公司”）89.7145%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次
交易”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财
务顾问，对上市公司本次交易标的资产是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项核查如下：
经核查，截至本核查意见签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司的控股子公司，将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。因此，独立财务顾问认
为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-28/8cc8e8c7-d411-496c-93cb-45692c8d9c12.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-05-28 21:10│天元宠物（301335）：天健会计师事务所关于广州淘通科技股份有限公司最近两年的审计报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天元宠物（301335）：天健会计师事务所关于广州淘通科技股份有限公司最近两年的审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-29/0b7f3627-8a9b-46ff-961f-45f1de98f238.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-05-28 21:10│天元宠物（301335）：本次交易信息公布前公司股价波动情况的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下
简称“标的公司”）89.7145%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。上市公司作为本次交易的
收购方，本独立财务顾问就本次交易信息发布前公司股票价格波动情况进行核查，并发表如下意见：
一、上市公司股票价格波动情况
为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6
号——停复牌》等相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：天元宠物，证券代码：301335）自 2025 年3 月 3 日（星期一）
开市起开始停牌。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 3 日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停
牌公告》（公告编号：2025-027）。
现就本次交易事项申请连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，该期间创业板指数以及同行业板块波动情况进行比较，情
况如下：
项目 停牌前第 21个交易日 停牌前第 1个交易日 涨跌幅
（2025年 1月 23日） （2025年 2月 28日）
公司股票收盘价（元/股） 22.80 27.21 19.34%
创业板指数（399006.SZ） 2,093.31 2,170.39 3.68%
申万轻工制造行业指数 1,940.21 2,027.45 4.50%
（801140.SWI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 15.66%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 14.85%
综上，剔除大盘因素和同板块因素影响，上市公司股价在本次交易预案披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波
动情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易预案披露前 20 个交易日内累计涨
跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-29/ccddee1e-3afd-476a-ad61-88fc8b4a5157.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-05-28 21:10│天元宠物（301335）：本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买复星开心购（海
南）科技有限公司、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙
）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕17名交易对方（以下合称“交易对方”）合计持有的
广州淘通科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）89.7145%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重
组”或“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为
本次重组的独立财务顾问，对上市公司本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了审慎的核查。具体情况如下：
一、本次重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响
根据上市公司 2024 年度经审计的合并财务报表、以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》，
本次交易完成前后上市公司主要财务指标情况比较如下：
项目 2024年 12月 31日/2024年度
交易前 备考数
总资产（万元） 268,003.65 362,803.18
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 186,619.82 236,385.29
营业收入（万元） 276,372.69 457,232.66
归属于母公司所有者净利润（万元） 4,596.05 11,288.12
项目 2024年 12月 31日/2024年度
交易前 备考数
基本每股收益（元/股） 0.37 0.83
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.83
如果本次交易得以实施，公司总资产规模、归属于母公司股东的所有者权益规模、营业收入规模、归属于母公司所有者净利润规
模、每股收益等将增加，不存在摊薄当期每股收益的情况。
二、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到一定程度提升。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期
，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。
三、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组
可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日
常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司
经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
（二）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，
上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上
，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
四、上市公司控股股东、实际控制人关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺
薛元潮作为上市公司控股股东，薛元潮、薛雅利作为上市公司实际控制人，杭州乐旺股权投资管理有限公司、杭州同旺投资有限
公司作为上市公司实际控制人之一致行动人，已作出《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定
出具补充承诺。
3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
五、上市公司董事、高级管理人员关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员已作出《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承
诺。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
9、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为天元宠物的董事/高级管理人员；2）天元宠物股票终止在深交
所上市；3）本次交易终止。”
六、相关审议程序
本次交易已经上市公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十一次会议、2025年第三次独立董事专门会议以及第四
届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议、2025年第五次独立董事专门会议审议通过，并将提交公司股东大会审议表决，以进
一步维护中小投资者的权益。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即
期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监
督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权
益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-29/121c58cf-93e9-4866-aa0e-128ef3531823.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-05-28 21:10│天元宠物（301335）：本次交易产业政策和交易类型的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买复星开心购（海
南）科技有限公司、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙
）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕（以下合称“交易对方”）合计持有的广州淘通科技
股份有限公司（以下简称“标的公司”）89.7145%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次
交易”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关规范性文件的要求，对上市公司本次交易产业
政策和交易类型相关事项核查如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证
监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙
头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新
材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企
业
上市公司以宠物用品的设计开发、生产和销售业务为基础，积极拓展宠物食品销售业务，产品涵盖宠物窝垫、猫爬架、宠物食品
、宠物玩具、宠物服饰、电子用品等多系列、全品类宠物产品。根据《国民经济行业分类（》GB/T4754-2017），上市公司属于“C24
69 其他娱乐用品制造”。
标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，提供基于大数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、
影像输出、供应链管理及技术支持等服务，根据国家统计局发布的《国家国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行
业为“F52 零售业”下的“F5292 互联网零售”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《
关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中确定的行业或企业范畴。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购
上市公司向标的公司销售宠物食品，双方为宠物食品行业的上下游企业。其中上市公司主营宠物用品、宠物食品等宠物产品，目
前以线下销售为主，并凭借持续、丰富的产品开发能力，高效、可靠的供应链管理体系，通过长期、广泛的客户服务与优化积累，建
立了面向全球市场的销售渠道与客户资源。上市公司已成功进入美国、欧盟、澳大利亚、日本等国际宠物市场，积累了一批优质的下
游客户，如美国沃尔玛、Kmart AUS、TRS、Birgma、KOHNAN 等大型连锁商超，Amazon、Chewy 等国际知名电商，以及 Fressnapf、P
etco 等大型宠物用品连锁企业等。针对国内市场，上市公司制定了线上与线下并重的销售模式，目前仍以批发为主。线上零售是上
市公司近年来重点发展的业务渠道，主要包括 B2C 和B2B 两种形式。
标的公司主营电商服务，宠物食品线上运营是其主要板块之一。对标的公司的并购整合，将助力上市公司在原有国外大型连锁零
售商、国外专业宠物产品连锁店、国外线上电商平台以及国内批发为主线上零售为辅的基础上，大幅提高国内线上零售能力，整合宠
物食品产业链，补强现有线上销售渠道短板，符合上市公司的发展需求。
综上，本次并购属于上下游并购，有利于增强上市公司的线上销售能力，提升上市公司的核心竞争力。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为薛元潮，实际控制
人均为薛元潮、薛雅利，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的标的公司 89.7145%股权，并向不超过 35
名特定对象发行股份募集配套资金。
因此，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1
|