公司公告☆ ◇301333 诺思格 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-10 00:00 │诺思格（301333）：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告 │
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│2025-12-10 00:00 │诺思格（301333）：独立董事候选人声明与承诺（许国艺） │
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│2025-12-10 00:00 │诺思格（301333）：关于董事会增选独立董事的公告 │
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│2025-12-10 00:00 │诺思格（301333）：独立董事提名人声明与承诺（许国艺） │
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│2025-12-10 00:00 │诺思格（301333）：第五届董事会提名委员会关于独立董事候选人任职资格的审查意见 │
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│2025-12-10 00:00 │诺思格（301333）：章程修正对照表（2025年12月） │
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│2025-12-10 00:00 │诺思格（301333）：关于调整组织架构并修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告 │
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│2025-12-10 00:00 │诺思格（301333）：关于召开2025年第三次临时股东大会的通知 │
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│2025-12-10 00:00 │诺思格（301333）：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年12月） │
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│2025-12-10 00:00 │诺思格（301333）：募集资金管理办法（2025年12月） │
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2025-12-10 00:00│诺思格（301333）：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
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诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日召开了第五届董事会第十五次会议与第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币14,000.00万元超募
资金永久补充流动资金，上述事项尚需提交公司股东大会 审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意诺思格（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]
1185号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,500万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币78.88元，募
集资金总额为人民币1,183,200,000元，扣除与发行有关的费用 95,601,797.73元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,0
87,598,202.27元。
上述募集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年07月28日进行了审验，出具了《验资报告》（致同验字[2
022]第110C000436号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行
签订了募集资金专户三方或四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金在扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金承诺投资总额
1 数据科学中心项目 18,100.00
2 临床试验管理平台项目 18,900.00
3 SMO中心项目 6,300.00
4 补充流动资金 17,700.00
合计 61,000.00
注：公司于2025年6月5日召开第五届董事会第十一次会议与第四届监事会第八次会议，于2025年6月23日召开2025年第一次临时
股东大会，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对数据科学中心项目予以终止
并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司2025年6月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《
关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-028）等相关公告。
三、超募资金使用情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币108,759.82万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资
金为人民币47,759.82万元。
2022年9月15日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为提高超募
资金使用效率，结合公司发展需要，在保证募集资金投资项目资金需求的情况下，公司拟使用不超过人民币14,000.00万元的超募资
金永久补充流动资金。上述具体内容详见公司2022年8月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超
募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-006）。
2024年5月31日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为提高超募资金使
用效率，结合公司发展需要，在保证募集资金投资项目资金需求的情况下，公司拟使用不超过人民币14,000.00万元的超募资金永久
补充流动资金。上述具体内容详见公司2024年5月21日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金
永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-031）。
截至本公告披露日，公司已累计使用人民币28,000.00万元超募资金永久补充流动资金。
四、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
为提高超募资金使用效率，结合公司发展需要，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目资金需求的情况下，根据
《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司
拟使用不超过人民币14,000.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的29.31%，用于主营业务相关的生产经营活动。
公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺
本次使用部分超募资金永久性补充流动资金将用于主营业务相关的生产经营活动，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司承诺：公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%；公司在补充流
动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、本次事项履行的审议程序及相关机构意见
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第十五次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。在确保不影响募集资金投
资项目建设资金需求前提下，同意公司使用不超过人民币14,000.00万元超募资金用于永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东
大会审议。
（二）监事会意见
公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用部
分超募资金永久补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；结合公
司自身实际经营情况，为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，监事会一致同意公司使用超募资金14,000.00万元永久补充流
动资金，以满足公司日常经营需要。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提
交公司股东大会审议。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集
资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、《中国国际金融股份有限公司关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-10/57d453a4-42f8-45d9-a580-34ab5a0da1bf.PDF
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2025-12-10 00:00│诺思格（301333）：独立董事候选人声明与承诺（许国艺）
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诺思格（301333）：独立董事候选人声明与承诺（许国艺）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-10/9cd17c1a-85f2-4a35-a4fa-b68576f989f8.PDF
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2025-12-10 00:00│诺思格（301333）：关于董事会增选独立董事的公告
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诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 12月 9日召开第五届董事会第十五次会议与第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整组织架构并修订<公司章程>的议案》。为提高公司董事会科学决策水平，优化法人治理结构
，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律法规的规定并结合实际情况，公司将不
再设监事会或监事，并将董事会成员人数由 9名调整为 11名，其中，独立董事由 3名增加至 4名。
基于上述调整，公司第五届董事会尚需增选 1名独立董事。经公司董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行审查，公
司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于增选公司第五届董事会独立董事的议案》，拟增选许国艺先生（简历见附件）为第五
届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第五届董事会届满之日止。本次增选独立董事后，公司董事会成员人数
及构成符合《公司法》《上市公司治理规则》等法律法规、规范性文件的规定。
上述事项均需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异
议后，方可提交股东大会审议，并以《关于调整组织架构并修订<公司章程>的议案》获得股东大会审议通过为生效前提。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-10/4d8d800c-d020-4585-8fe9-a7d5b4e8e1d1.PDF
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2025-12-10 00:00│诺思格（301333）：独立董事提名人声明与承诺（许国艺）
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诺思格（301333）：独立董事提名人声明与承诺（许国艺）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-10/e28d290f-87e4-4ebe-af35-7ce6f9dd6de6.PDF
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2025-12-10 00:00│诺思格（301333）：第五届董事会提名委员会关于独立董事候选人任职资格的审查意见
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根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等法律法规、规章制度的有关规定，我们作为诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
提名委员会成员，对拟提交公司第五届董事会第十五次会议审议的《关于增选公司第五届董事会独立董事的议案》进行认真审阅，对
独立董事候选人的任职条件和任职资格等相关材料进行审核，发表审查意见如下：
1、独立董事候选人许国艺先生具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》规定的担任上市公司独立董事的任职条件、任职资格，符合相关法律法规规定的独立性等条件要求，已取得深圳证
券交易所认可的独立董事资格证书，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司2025年第三次临时
股东大会审议。
2、独立董事候选人许国艺先生的任职资格、教育背景、工作经历、业务能力等符合公司独立董事任职要求，不存在《公司法》
《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规章制度规定不得担任上市公司独立董事的情形，不存在被中国证券监督管
理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，不存在重大失信等不良记录，也未曾受到中国证券监督管理委员会和证券交易
所的任何处罚和惩戒，具备担任上市公司独立董事的履职能力。
综上所述，我们一致同意公司本次独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交至公司第五届董事会第十五次会议审议。
诺思格（北京）医药科技股份有限公司
董事会提名委员会
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2025-12-10 00:00│诺思格（301333）：章程修正对照表（2025年12月）
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诺思格（301333）：章程修正对照表（2025年12月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-10/dcf66a49-4e37-494a-953a-1406b1098dd5.PDF
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2025-12-10 00:00│诺思格（301333）：关于调整组织架构并修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告
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诺思格（301333）：关于调整组织架构并修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告。公告详情请查看附件。
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2025-12-10 00:00│诺思格（301333）：关于召开2025年第三次临时股东大会的通知
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诺思格（301333）：关于召开2025年第三次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-10/429cac1e-9768-4d3d-aac3-ce14fb544b92.PDF
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2025-12-10 00:00│诺思格（301333）：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年12月）
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第一条 为了完善诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《诺
思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立专门委员会董事会薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准
并进行考核；负责制定、审查公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案，就本工作细则规定的事项向董事会提出建议
，对董事会负责。
第三条 本条所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书
、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金
或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独
立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委
员经委员会推选，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
独立董事因不符合上市公司董事资格或者独立性要求提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符
合《公司章程》的规定的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选；如独立董事因前述原因外的其他原因辞职，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第八条 薪酬与考核委员会下设薪酬及考核工作组，工作组具体工作由公司人力资源部负责，董事会办公室协助，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董事会同意后，提交股
东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会可根据需要不定期召开会议；经召集人或 1/2以上的委员提议时，可以召开临时会议。
第十二条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集并主持；召集人不能出席时可委托其他 1 名委员（独立董事）主持；召集人
不履行职务的，由 1/2以上的委员共同推举 1 名委员负责召集并主持。
第十三条 召开薪酬与考核委员会会议，应当于会议召开 3 日前通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以缩短
或者豁免前述召开临时会议的通知时限，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应有 2/3 以上的委员出席方可举行；每名委员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员及其他非隶属于薪酬与考核委员会的工作人员列席会
议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半
数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核
委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细
则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第二十二条 出席会议的委员及相关人员对会议事项有保密义务，在未获股东会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任
何人擅自披露有关信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令。
第五章 附 则
第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
第二十四条 本工作细则所称“以上”均包含本数，“过”不包含本数。第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、深圳证券交易所业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则解释权和修改权归属于董事会。
诺思格（北京）医药科技股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-10/4bd3c598-ba93-4787-9db9-a1489d1ae830.PDF
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2025-12-10 00:00│诺思格（301333）：募集资金管理办法（2025年12月）
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诺思格（301333）：募集资金管理办法（2025年12月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-10/cee8eddb-c32f-4c87-8f78-afdbfd12d369.PDF
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2025-12-10 00:00│诺思格（301333）：董事会审计委员会工作细则（2025年12月）
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第一条 为了完善诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董
事会设立专门委员会董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本工作细则。
第二条 审计委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司
财务信息及其披露，公司内、外部审计的沟通、监督、核查工作及公司内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，且至少有 1名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，且具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有
效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员（为专业会计人士）担任，负责召集委员会会议并主持委员会
工作；主任委员经审计委员会推选，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致，均为 3 年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司
董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。
独立董事因不符合上市公司董事资格或者独立性要求提出辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选；如独立董事因前述原因
外的其他原因辞职，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第七条 公司设立专门负责监督检查的内部审计部门，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门
在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导，发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会应当审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所有关规则和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会的议案应当提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第十条 审计委员会每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十一条 审计委员会会议由召集人负责召集并主持；召集人不能履行职务或不履行职务的，由 1/2 以上的委员共同推举 1 名
委员负责召集
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