公司公告☆ ◇301323 新莱福 更新日期：2025-11-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-05 16:47 │新莱福（301323）：关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公│
│ │告 │
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│2025-10-31 18:16 │新莱福（301323）：新莱福发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申│
│ │报稿） │
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│2025-10-31 18:16 │新莱福（301323）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（申报│
│ │稿） │
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│2025-10-31 18:16 │新莱福（301323）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件获得深交所│
│ │受理的公告 │
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│2025-10-31 18:16 │新莱福（301323）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（申报稿） │
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│2025-10-27 19:12 │新莱福（301323）：2025年第二次临时股东大会的见证法律意见书 │
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│2025-10-27 19:12 │新莱福（301323）：2025年第二次临时股东大会决议公告 │
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│2025-10-27 19:12 │新莱福（301323）：本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见 │
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│2025-10-27 19:12 │新莱福（301323）：本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见 │
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│2025-10-27 19:12 │新莱福（301323）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况│
│ │自查报告的公告 │
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2025-11-05 16:47│新莱福（301323）：关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
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新莱福（301323）：关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告。公告详情请查看附
件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-06/4327b6b6-77bc-4c64-a87e-df0697fdac17.PDF
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2025-10-31 18:16│新莱福（301323）：新莱福发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿
│）
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新莱福（301323）：新莱福发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/a1354b2d-d045-4a49-ab72-e207a11f60a2.PDF
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2025-10-31 18:16│新莱福（301323）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（申报稿）
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新莱福（301323）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（申报稿）。公告详情请查看
附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/7b79d4ec-bf4c-420c-a993-c113bb3fa0f7.PDF
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2025-10-31 18:16│新莱福（301323）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件获得深交所受理
│的公告
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广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司 100%股
权，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2025 年 10 月 30 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理广州新莱福新材料股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕222 号）。深交所根据相关规定对公司报送的本次交易申请文
件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
本次交易尚需通过深交所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复,最终能否通过审核、取得注册，以及最终通过审
核、取得注册的时间仍存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务
，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/f8e83932-bd6a-4d7d-8431-20bebeca72ba.PDF
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2025-10-31 18:16│新莱福（301323）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（申报稿）
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新莱福（301323）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（申报稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/89a9f152-49c1-4890-be45-6f2631a5880e.PDF
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2025-10-27 19:12│新莱福（301323）：2025年第二次临时股东大会的见证法律意见书
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新莱福（301323）：2025年第二次临时股东大会的见证法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-27/36415d01-8c20-4413-9129-45b4d0413533.PDF
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2025-10-27 19:12│新莱福（301323）：2025年第二次临时股东大会决议公告
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新莱福（301323）：2025年第二次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-27/ff0547fc-a976-4306-a64f-dcdd30b4e211.PDF
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2025-10-27 19:12│新莱福（301323）：本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见
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新莱福（301323）：本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-27/5378b6a3-efbf-48ce-8bcd-baeb49382663.PDF
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2025-10-27 19:12│新莱福（301323）：本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见
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新莱福（301323）：本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-27/894878a6-a698-40ac-bfe6-a308205e9271.PDF
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2025-10-27 19:12│新莱福（301323）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自查
│报告的公告
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新莱福（301323）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的公告。公告
详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-27/c50af85f-0dab-4029-8935-a8fd0fd073be.PDF
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2025-10-27 00:05│新莱福（301323）：会计师事务所选聘制度（2025年10月）
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新莱福（301323）：会计师事务所选聘制度（2025年10月）。公告详情请查看附件
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2025-10-27 00:05│新莱福（301323）：董事会战略委员会工作细则（2025年10月）
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第一条 为适应广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划
，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法
》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。第六条 战略委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届
任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任
公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。
第七条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于法定最低人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责
。战略委员会下设工作小组，专门负责日常工作和会议组织工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)对公司重大工程项目进行研究并提出建议；
(五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(六)对以上事项的实施进行检查；
(七)董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会，决议事项所决议事项，若已达到董事会审议权限
标准，须提交董事会审议并由其作出决定。
第四章 决策程序
第十条 战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，准备有关方面的资料：
(一)公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、重大工程项目、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行
性报告以及合作方的基本情况等资料；
(二)由战略委员会工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
(三)公司有关部门或者控股（参股）企业负责对外进行协议、合同、章程及可行性报告等事项的洽谈研究，并将有关情况上报战
略委员会工作小组；
(四)由战略委员会工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，并将讨论结果向董事会报告。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。
第十三条 战略委员会会议应于会议召开前三天通知全体委员，会议由战略委员会主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。
紧急情况下，需要尽快召开战略委员会会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 战略委员会会议必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议，直接相关人员可列席。
第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 战略委员会会议讨论与委员会委员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关
系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会无关联委员总
数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”“不足”不含本数。第二十四条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术
语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-27/3d78ac2d-8c4f-4d2f-820b-eae35f3f86ca.PDF
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2025-10-27 00:05│新莱福（301323）：防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度（2025年10月）
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第一条 为了规范广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其关
联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《
证券法》）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件及《广州新莱福新
材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本
制度。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。
第三条 本制度所称“占用公司资金”（以下简称“资金占用”），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生
的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东
、实际控制人及其关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方的资金；为控股
股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其关联方使
用的资金。
第四条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。
公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，不得以预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给
控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直
接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他
股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明
显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。第八条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发
生的关联交易，必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等规定执行。
第九条 公司应严格控制对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，如有必要，在法律法规允许的前提下，需经股东会审议
通过。
第三章 防范资金占用的措施与具体规定
第十条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全
负有法定义务，应按照《公司法》《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职
责。
第十一条 总经理和财务负责人负责具体监管，公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门。一旦发现有可能发生资金占
用，财务部门应立即报告公司总经理和财务负责人。
第十二条 当发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，董事会应及时采
取有效措施，要求相关控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。公司应制定清欠方案，并及时向证券监管部门和深
圳证券交易所报告和公告。
第十三条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项
说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十四 条严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定
：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使
用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作
为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社
会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问
报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十五条 控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的上市公司股份前，如存在违规占用公司资金，尚未归还完毕
的情形，应当予以解决。
第四章 责任追究及处罚
第十六条 公司控股股东、实际控制人及其关联方违反本制度规定，利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，
应当承担赔偿责任。第十七条 公司董事、高级管理人员有协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产行为的，公司
董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免程序。
第十八条 公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将
追究有关人员责任，严肃处理。
第五章 附则
第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本制度如与国家日后颁布的法律法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按最新颁布的国家有关法律法规和修改后的《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修订时亦同。
广州新莱福新材料股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-27/a60dc3af-0dca-49c1-8e1c-9813233a46d9.PDF
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2025-10-27 00:05│新莱福（301323）：董事、高级管理人员离职管理制度（2025年10月）
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第一条 为规范广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股
东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《广州新莱福新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任以及其他导致董事、高级管理人员
实际离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
个交易日内披露有关情况。第四条 如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《
公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致科创公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士。第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行
董事职务。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同
规定。
第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董
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