公司公告☆ ◇301316 慧博云通 更新日期：2025-11-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-10-30 23:09 │慧博云通（301316）：关于召开公司2025年第三次临时股东会的通知 │
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│2025-10-30 23:07 │慧博云通（301316）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 │
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│2025-10-30 23:07 │慧博云通（301316）：：董事会关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得│
│ │向特定对象发... │
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│2025-10-30 23:07 │慧博云通（301316）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的│
│ │说明 │
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│2025-10-30 23:07 │慧博云通（301316）：关于控股股东部分股份质押的公告 │
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│2025-10-30 23:07 │慧博云通（301316）：：华泰联合证券有限责任公司关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司 │
│ │重大资产重组... │
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│2025-10-30 23:07 │慧博云通（301316）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三│
│ │条及第四十四条规定的说明 │
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│2025-10-30 23:07 │慧博云通（301316）：：董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、│
│ │第二十一条以... │
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│2025-10-30 23:07 │慧博云通（301316）：董事会关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的说明 │
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│2025-10-30 23:07 │慧博云通（301316）：董事会关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的说明 │
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2025-10-30 23:09│慧博云通（301316）：关于召开公司2025年第三次临时股东会的通知
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慧博云通（301316）：关于召开公司2025年第三次临时股东会的通知。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/91a6afbd-a45d-4c76-90fc-1ccb7592165d.PDF
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2025-10-30 23:07│慧博云通（301316）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名交易对方
购买其合计持有的宝德计算机系统股份有限公司（以下简称“标的公司”）65.47%股份，并向实际控制人余浩、战略投资者长江产业
集团发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度
情况具体说明如下：
一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文件的要求，遵循《慧博云通科技股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交
易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
二、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格
控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作重大事项进程备忘录。
三、在公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。
四、公司严格按照深圳证券交易所要求建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
五、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息
，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
六、公司董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整进行了确认，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确
和完整。
综上，公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定
了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/80c4eb5c-bd29-41e6-8e11-c43cd0c2b282.PDF
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2025-10-30 23:07│慧博云通（301316）：：董事会关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
│定对象发...
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慧博云通科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份的方式向乐山高新投资发展（集团）有限公司
等 57名交易对方购买其合计持有的宝德计算机系统股份有限公司（以下简称“宝德计算”）65.47%股份，并向实际控制人余浩、战
略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）第十一条规定，公司董事会经审慎分析，认为
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除；
3、上市公司现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者上市公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查；
5、上市公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/0c31a6aa-5c66-4075-bbb1-51e18f07688f.PDF
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2025-10-30 23:07│慧博云通（301316）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
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慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向乐山高新投资发展（集团）有限公司等 57 名交易对
方购买其合计持有的宝德计算机系统股份有限公司（以下简称“宝德计算”）65.47%股份，并向实际控制人余浩、战略投资者长江产
业集团发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文件的要求，遵循《慧博云通科技股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交
易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度。
2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格
控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作重大事项进程备忘录，并及时报
送深圳证券交易所。
3、因筹划本次交易相关事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025年 5月 6日起停牌。具体内容详见公司于 2025年 5
月 6日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-038）。停牌期间，公司
已按照相关规定及时公告了本次交易的进展情况，详见公司于 2025年 5月 13日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-040）。
4、2025 年 5月 19 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过并出具审议意见。同日，公司与相关各方分别签署了附生效条
件的《资产购买协议》《股份认购协议》《战略合作框架协议》等协议。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《慧博
云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。
5、2025年 10月 30日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等与本次交易相关的议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。相关议案在提交董事会审议之前，已经
公司独立董事专门会议审议通过并出具审议意见。同日，公司与相关各方分别签署了附生效条件的《资产购买协议》《股份认购协议
》等协议。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》等文件。
6、公司控股股东及其一致行动人就本次交易已出具《关于上市公司本次交易的原则性意见》，控股股东及其一致行动人发表原
则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本企业原
则性同意本次交易。”
7、本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
（1）上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案，并同意余浩及其一致行动人免于发出要约；
（2）本次交易经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性
文件的要求，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有
关法律、法规及规范性文件的要求，就本次交易事项所提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上，公司董事会认为，上市公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章
程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/12aa9417-7ef1-49fc-a191-cb04cd5d8aa3.PDF
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2025-10-30 23:07│慧博云通（301316）：关于控股股东部分股份质押的公告
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慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东深圳申晖控股有限公司（以下简称“申晖控股”）的
函告，获悉其将部分股份办理了质押，具体情况如下：
一、股东本次股份质押基本情况
股东 是否为控 本次质 占其所持 占公司 是否为 是否 质押 质押 质权人 质押
名称 股股东或 押数量 股份比例 总股本 限售股 为补 起始日 到期日 用途
第一大股 （股） （%） 比例 充质
东及其一 （%） 押
致行动人
申晖 是 4,000,000 4.68 0.99 否，无 否 2025年 10 办理解除 深圳市高新 经营
控股 限售流 月 29 日 质押登记 投小额贷款 需要
通股 手续之日 有限公司
合计 - 4,000,000 4.68 0.99 - - - - - -
二、股东股份累计质押基本情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
股东名称 持股数量 持股比 累计被质 占其所 占公司 已质押股份 未质押股份
（股） 例（%） 押数量 持股份 总股本 情况 情况
（股） 比例 比例 已质押股份 占已质 未质押股份 占未质押
（%） （%） 限售和冻 押股份 限售和冻结 股份比例
结、标记数 比例 数量（股） （%）
量（股） （%）
申晖控股 85,500,000 21.16 27,110,000 31.71 6.71 27,110,000 100 58,390,000 100
舟山慧博 60,000,000 14.85 12,900,000 21.50 3.19 12,900,000 100 47,100,000 100
创展创业
投资合伙
企业（有
限合伙）
余浩 11,683,497 2.89 - - - - - 11,683,497 100
合计 157,183,497 38.91 40,010,000 25.45 9.90 40,010,000 100 117,173,497 100
注：本表中若出现与各分项数值之和与尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
三、其他说明
申晖控股及舟山慧博创展创业投资合伙企业（有限合伙）质押的股份目前资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，质押股份风
险可控，不存在平仓风险或被强制过户风险，不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况，不会
导致公司实际控制权变更，不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响。公司将持续关注其质押情况，并按
规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
（一）证券质押登记证明；
（二）证券质押及司法冻结明细表。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/3c8bd4da-63b2-4818-9f7c-bdf77a89c948.PDF
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2025-10-30 23:07│慧博云通（301316）：：华泰联合证券有限责任公司关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
│资产重组...
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交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）接受慧博云
通科技股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，现根
据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条之规定，就本公司及本公司相关经办人
员是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形承诺如下：
本公司及本公司经办人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/f7020946-3615-4cfe-a86b-90424c263def.PDF
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2025-10-30 23:07│慧博云通（301316）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及
│第四十四条规定的说明
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慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向乐山高新投资发展（集团）有限公司等 57名交易对
方购买其合计持有的宝德计算机系统股份有限公司（以下简称“标的公司”）65.47%股份，并向实际控制人余浩、战略投资者长江产
业集团发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定进行了审慎判
断，公司董事会认为：
一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易的交易价格以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》相关规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果
为参考依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、公司本次发行股份购买的资产为乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名交易对方合计持有的宝德计算 65.47%股份，交易
对方中除了宁波梅山保税港区锦秀长宁投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、深圳市众投八十八
邦投资企业（有限合伙）、厦门融昱佳润投资合伙企业（有限合伙）分别持有的标的公司 0.31%、0.16%、0.31%、0.52%的股份存在
仲裁情形外，本次交易标的资产权属清晰，不存在其他权利限制或纠纷，在相关法律程序、先决条件及相关协议/承诺得到履行/满足
的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司的债权债务仍将由其享有
和承担；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
2、上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；
3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
三、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大
不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
2、公司本次发行股份购买的资产为乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名交易对方合计持有的宝德计算 65.47%股份，交易
对方中除了宁波梅山保税港区锦秀长宁投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、深圳市众投八十八
邦投资企业（有限合伙）、厦门融昱佳润投资合伙企业（有限合伙）分别持有的标的公司 0.31%、0.16%、0.31%、0.52%的股份存在
仲裁情形外，本次交易标的资产权属清晰，不存在其他权利限制或纠纷，在相关法律程序、先决条件及相关协议/承诺得到履行/满足
的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司的债权债务仍将由其享有
和承担；
3、上市公司所购买资产与现有主营业务存在协同效应。上市公司为一家国际化、专业化、创新型的综合数智技术服务提供商，
面向全球产业信息化升级与数字化转型的需求，基于对各行业客户业务场景的理解，以软件技术专业人才为载体，为国内和国际客户
提供涵盖咨询、设计、开发、测试、运维等全周期的软件信息技术服务。标的公司宝德计算是国内一流的信息技术基础设施提供商，
专注于提供先进的算力基础设施产品和一体化解决方案，主营业务为信息技术核心设备的研发、生产、销售，构建了从服务器、存储
到个人计算机等多元化的硬件产品矩阵。通过本次交易，上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，拓宽业务版图，
完善产业链布局，提升综合竞争力。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品生态、技术研发、下游客户资源与营销网络等方
面形成积极的协同及互补关系，有助于提升上市公司的综合竞争力；
4、本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价。
综上，上市公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/c8198277-2a7a-4602-8359-2808d341d14c.PDF
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2025-10-30 23:07│慧博云通（301316）：：董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二
│十一条以...
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慧博云通（301316）：：董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/ca90c5b4-a777-4769-963f-3d022c33a6fd.PDF
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2025-10-30 23:07│慧博云通（301316）：董事会关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的说明
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慧博云通（301316）：董事会关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/068eefe3-6a16-436c-8788-6e9333c30d43.PDF
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2025-10-30 23:07│慧博云通（301316）：董事会关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的说明
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慧博云通（301316）：董事会关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/05c2204c-665f-4771-9996-963fd392e920.PDF
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2025-10-30 23:07│慧博云通（301316）：董事会关于本次重组中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的说明
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慧博云通（301316）：董事会关于本次重组中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的说明。公告详情请查看附件
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/8ad4b3a9-2588-4e72-9430-310bd59ede09.PDF
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2025-10-30 23:07│慧博云通（301316）：前次募集资金使用情况报告
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慧博云通（301316）：前次募集资金使用情况报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/eb2acfaf-9736-4db7-b990-fabb7e1e2daf.PDF
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2025-10-30 23:07│慧博云通（301316）：关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
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慧
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