公司公告☆ ◇301313 凡拓数创 更新日期：2025-08-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-07-29 17:16 │凡拓数创（301313）：关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告 │
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│2025-07-11 15:48 │凡拓数创（301313）：关联租赁的核查意见 │
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│2025-07-11 15:48 │凡拓数创（301313）：关于收购浙江禹贡信息科技有限公司部分股权并对其增资的进展暨控股子公司股权│
│ │内部划转的公告 │
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│2025-07-11 15:48 │凡拓数创（301313）：募投项目结项并将节余募集资金及超募资金节余利息永久补充流动资金的核查意见│
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│2025-07-11 15:48 │凡拓数创（301313）：第四届监事会第十四次会议决议公告 │
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│2025-07-11 15:48 │凡拓数创（301313）：第四届董事会第十四次会议决议公告 │
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│2025-07-11 15:48 │凡拓数创（301313）：关于关联租赁的公告 │
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│2025-07-11 15:48 │凡拓数创（301313）：关于募投项目结项并将节余募集资金及超募资金节余利息永久补充流动资金的公告│
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│2025-05-19 16:32 │凡拓数创（301313）：关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告│
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│2025-05-16 19:46 │凡拓数创（301313）：中信建投关于凡拓数创2024年度持续督导跟踪报告 │
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2025-07-29 17:16│凡拓数创（301313）：关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告
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重要内容提示：
1.本次回购注销限制性股票共计 124万股，约占公司当前总股本的 1.18%;
2.本次用于回购的资金共计 23,240,080 元，回购资金为自有资金。
3.截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
4.本次回购注销完成后，公司总股本将由 104,693,400 股变更为103,453,400股。
广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月23 日分别召开第四届董事会第十三次会议与第四届
监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。近日，公司完成了上
述限制性股票的回购注销工作，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审议程序
（一）2023 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案
）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 202
3 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2023 年 11 月 17 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案
）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。
（三）2023年 11月 20日至 2023年 11 月 30日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事
会均未收到任何异议，无反馈记录。2023年 11 月 30日，公司披露《监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
（四）2023年 11月 30日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
（五）2023 年 12 月 4 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案
）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 202
3年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（六）2023 年 12 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了
独立意见。
（七）2024 年 1 月 26 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
（八）2025年 4月 23日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销 20
23 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。
二、回购注销限制性股票的情况说明
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
1.部分激励对象离职
鉴于首次授予 5名激励对象已经离职不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 12万股由公司回购注
销。
2.公司层面业绩考核不达标
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，首次第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为“2024 年净利润不低于 5,400
万元”，根据经审计的财务报告及本激励计划的考核口径，公司 2024年净利润未满足业绩考核目标，因此，公司拟回购注销首次授
予第一个解除限售期对应 55 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 112万股。
综上，本次回购注销限制性股票合计 124 万股。
（二）限制性股票的回购价格及定价依据
公司首次授予限制性股票授予日为 2023 年 12 月 15 日，授予价格为 18.55元/股，2024 年 1 月 26 日，公司公告已实施完
成了限制性股票首次授予登记工作。
公司实施完成了 2023 年年度权益分派方案，2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 104,693,400 股扣减不参与利润
分配的回购专户中的股份527,300 股，即 104,166,100 股为基数，向全体股东每 10股派 1.500626 元人民币现金。根据《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定，“激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作出相应调整”。
调整方法为，派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1
。
则 P=18.55-0.1500626=18.3999374 元/股。
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销
前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第四届董事会第十三次会
议召开日（不含当日）止，本次首次授予部分的资金使用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的央行定期存款利率为 1.50%。
因此：
最终首次授予的回购价格=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公
告限制性股票授予登记完成之日距董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365 天）。
即最终首次授予的回购价格=18.3999374×(1+1.5%×453÷365)≈18.742元/股；
综上，本次首次授予限制性股票的回购价格为 18.742元/股，涉及回购注销限制性股票共计 124 万股。
（三）回购资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金总额为 23,240,080 元，回购资金为自有资金。
（四）本次回购注销完成情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了验资报告【XYZH/2025GZAA2
B0356】。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股份回购注销事宜已于 2025年 7 月 29日完成。
三、本次回购注销限制性股票前后公司股本变动情况
本次回购注销前后，公司股本结构的变动情况如下表所示：
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件流通股 38,028,494 36.32% -1,240,000 36,788,494 35.56%
无限售条件流通股 66,664,906 63.68% 0 66,664,906 64.44%
总股本 104,693,400 100% -1,240,000 103,453,400 100%
注：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销事项对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-29/9f0cfd53-4fa1-4840-abdf-9d885fc93f62.PDF
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2025-07-11 15:48│凡拓数创（301313）：关联租赁的核查意见
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中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“
凡拓数创”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对凡拓数创本次关
联租赁的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司关联方广州虚拟动力网络技术有限公司（以下简称“虚拟动力”）拟向公司租赁位于广州市天河区 S15 沈海高速广州支线
与广氮服务区交叉口北 260米处房产作为虚拟动力研发、办公场地，租赁总面积为 450 平方米，租赁期一年，租赁期内房屋租赁费
用合计为不超过 60 万元，占公司最近一年经审计归母净资产的 0.074%。
因虚拟动力为公司控股股东、实际控制人伍穗颖先生实际控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的
认定标准，本次交易构成关联交易。
公司于 2025 年 7 月 10 日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于关联租赁的议案
》，关联董事伍穗颖先生及其一致行动人王筠女士均回避表决。本议案已经公司第四届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《广州凡拓数字创意科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）规定，公司本次
关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍和关联关系
1、企业信息
（1）企业名称：广州虚拟动力网络技术有限公司
（2）企业类型：其他有限责任公司
（3）法定代表人：伍穗颖
（4）经营期限：2016-07-21 至 无固定期限
（5）注册资本：750 万元人民币
（6）统一社会信用代码：91440106MA59DYJD5L
（7）住所：广州市天河区五山路 261 号省现代农业装备研究所大院自编 9号楼 A101 之 4 单元（仅限办公）（不可作厂房使
用）
（8）经营范围：信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机系统服务；人工智
能通用应用系统；信息系统集成服务；数字文化创意软件开发；智能机器人的研发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发
；软件开发；网络技术服务；动漫游戏开发；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网设备制造；虚拟现实设备制造；可穿戴智能
设备制造；软件销售；电子产品销售；可穿戴智能设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；玩具、动漫及游艺用品销售；广播影视
设备销售；互联网设备销售；服务消费机器人销售；电子专用设备销售；计算机及通讯设备租赁。
2、主要财务数据
单位：万元（人民币）
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 1,638.06 526.13
总负债 2,762.80 1,562.04
净资产 -1,124.74 -1,035.91
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 1,162.42 1,005.88
营业利润 -384.66 -659.04
净利润 -373.60 -637.32
注：上表财务数据为经审计财务数据。
3、关联关系说明
虚拟动力系公司控股股东、实际控制人伍穗颖先生实际控制的企业。
4、履约能力分析
虚拟动力生产经营正常，财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能
力不存在重大不确定性，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、租赁房屋地址：广州市天河区S15沈海高速广州支线与广氮服务区交叉口北260米处房产
2、房屋所有权人：广州凡拓数字创意科技股份有限公司
3、截至本核查意见出具日，本次租赁标的房屋产权不存在抵押，不存在其他第三人权利的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封
、冻结等司法措施的情况，不会影响相关租赁事项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司及
其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、租赁房屋地址：广州市天河区S15沈海高速广州支线与广氮服务区交叉口北260米处房产
2、租赁面积：450㎡
3、租赁费用：租赁租金65元/每平方米/每月；物业费15元/每平方米/每月；水电费另行计算。
4、租赁期限：一年
5、租赁用途：办公
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易为关联方向公司租赁房屋，不涉及其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次租赁房屋是为了满足虚拟动力日常经营和办公用房的需要，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。上述
关联交易本着客观、公平、公正原则执行，价格公允，不存在利用关联关系侵占上市公司利益的情形，也不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年年初至本核查意见出具日，公司与虚拟动力发生的采购金额为7,964.60元，交易金额在已审议的年度日常关联交易预计额
度内。
九、审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司于 2025年 7月 10日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于关联租赁的议案》，
关联董事伍穗颖先生及其一致行动人王筠女士均回避表决。
本次关联租赁的房屋租赁费用合计为不超过 60 万元，占公司最近一年经审计归母净资产的 0.074%。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《公司章程》规定，公司本次关联交易无需提交股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开了第四届董事会独立董事第六次专门会议，对《关于关联租赁的议案》发表了同意的审核意见。
经审核，独立董事认为：公司关联租赁事项属于正常的商业交易行为，本次关联租赁本着公平、公正的市场原则，交易价格公允
合理，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情形，对公司财务、经营成果无重大不利影响，也不会影响公司业务的独立
性。因此，一致同意将本议案提交公司董事会审议。
十、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司召开董事会、监事会审议通过了《关于关联租赁的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事召开
了独立董事专门会议并发表了同意的审核意见。上述事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。上述关联交易不存在损害公
司和股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。
综上，保荐人对公司关联租赁的事项无异议。
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2025-07-11 15:48│凡拓数创（301313）：关于收购浙江禹贡信息科技有限公司部分股权并对其增资的进展暨控股子公司股权内部
│划转的公告
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凡拓数创（301313）：关于收购浙江禹贡信息科技有限公司部分股权并对其增资的进展暨控股子公司股权内部划转的公告。公告
详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-11/7c8b204d-e6cf-4d83-b6ab-8ed41a566185.PDF
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2025-07-11 15:48│凡拓数创（301313）：募投项目结项并将节余募集资金及超募资金节余利息永久补充流动资金的核查意见
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中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称
“凡拓数创”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对凡拓数创募投项目结项并将节余募集资金及超募资金节余利息永久补充流动
资金的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州凡拓数字创意科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2022
］1306 号），凡拓数创向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,583,400 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 25.25 元，
募集资金总额为 645,980,850.00 元，减除发行费用 90,079,862.64元（不含税）后，募集资金净额为 555,900,987.36 元。2022
年 9 月 26 日，保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司已将扣除保荐承销费后的募集资金580,422,956.50 元划至公司募
集资金专户。2022 年 9 月 26 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州凡拓数字创意科技股份有限公司验资报告
》（XYZH/2022GZAA20625 号），对公司截至 2022 年 9 月 26 日的募集资金到位情况进行了审验确认。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署
了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用计划
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金在扣除发行费后，将用于以下项目
投资：
单位：人民币万元
序号 募集资金投资项目 募集资金承诺投资 调整后计划投入
总额 募集资金总额
1 数字创意制作基地项目 11,858.66 442.00
2 总部数字创意制作基地项目 - 18,701.00
3 数字创意研发中心升级项目 5,504.91 5,504.91
4 营销网络升级及数字展示中心建设项 7,626.90 7,626.90
目
5 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 34,990.47
注：公司于 2022 年 11 月 29 日，召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议，2022 年 12 月 15 日召开 20
22 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的议案》，公司拟使用超募资金对募投
项目“数字创意制作基地项目”追加投入，变更后的募投项目名称为：“总部数字创意制作基地项目”。数字创意制作基地项目原计
划使用募集资金为 11,858.66 万元，已实际使用 442.00 万元，尚未使用的剩余募集资金 11,416.66 万元，使用超募资金追加投入
后，“总部数字创意制作基地项目”投资金额为 18,701.00 万元（包含原募投项目尚未使用的剩余募集资金 11,416.66 万元和追加
投入的超募资金 7,284.34 万元）。
三、本次结项的募投项目募集资金使用及资金节余情况
截至 2025 月 6 月 30 日，本次结项的募集资金投资项目资金使用情况及募集资金与超募资金利息的节余情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 募集资金承 累计使用金 剩余募集资 利息及理财 预计节余募
诺投资总额 额（B） 金本金 收益扣除手 集资金
（A） （C） 续费后净额 （E=A-
（D） B+D）
总部数字创 18,701.00 17,721.97 979.03 1,047.26 2,350.05
意制作基地
项目
营销网络升 7,626.90 7,303.14 323.76
级及数字展
示中心建设
项目
超募资金投向
超募资金投 超募资金总 累计使用金 剩余超募资
向 额（A） 额（B） 金（C）
13,315.29 13,315.29 0.00
注 1、预计节余募集资金不包含审议日至资金转出日的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户以资金转出当日专户余额为准
。
注 2、上表预计节余募集资金中不包含待收到的 22,969.58 元的城市基础设施配套费退费，目前该笔费用正在退款流程中，后
续流程完成，该笔费用将退至募集资金银行账户。
四、本次结项的募投项目募集资金节余主要原因
1、公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，在确保项目质量的前提下，本着专款专用、科学合理、高效
节约的原则，审慎使用募集资金，加强对各个环节费用的监督和管控，合理降低项目总支出，节约了部分募集资金。
2、为提高募集资金的使
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