公司公告☆ ◇301306 西测测试 更新日期：2025-08-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-07-30 20:22 │西测测试（301306）：关于调整部分募投项目内部结构及实施地点的公告 │
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│2025-07-30 20:22 │西测测试（301306）：关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告 │
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│2025-07-30 20:22 │西测测试（301306）：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告 │
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│2025-07-30 20:21 │西测测试（301306）：第二届董事会第二十四次会议决议公告 │
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│2025-07-30 20:20 │西测测试（301306）：第二届监事会第二十二次会议决议公告 │
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│2025-07-30 20:20 │西测测试（301306）：调整部分募投项目内部结构及实施地点的核查意见 │
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│2025-07-30 20:20 │西测测试（301306）：2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律│
│ │意见书 │
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│2025-07-30 20:19 │西测测试（301306）：内部审计制度（2025年7月） │
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│2025-07-30 20:19 │西测测试（301306）：对外担保管理制度（2025年7月） │
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│2025-07-30 20:19 │西测测试（301306）：内幕信息知情人登记管理制度（2025年7月） │
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2025-07-30 20:22│西测测试（301306）：关于调整部分募投项目内部结构及实施地点的公告
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西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 30 日分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构及实施地点的议案》，同意调整公司募投项目“西测测试西安
总部检测基地建设项目”的内部结构及实施地点。公司保荐人长江证券承销保荐有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。根据《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和公司《募集资金管理办法》等规定，
本次调整部分募投项目内部结构及实施地点的事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本事项尚需提交公司股东大会审议。现
将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意西安西测测试技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可【2022】748号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）21,100,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发
行价格为 43.23 元，募集资金总额为 912,153,000.00 元，扣除承销保荐费（不含税）72,972,240.00 元和其他相关发行费用（不
含税）30,363,075.74 元后，实际募集资金净额 808,817,684.26 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 7 月 21
日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验【2022】376 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及公司控股子公司与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方/
四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
二、募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的信息，公司首次公开发行股票募集资金的投资项目及使用计划
如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投资
金额
1 西测测试西安总部检测基地建设项目 21,328.44 21,328.44
2 成都检测基地购置设备扩建项目 5,344.50 4,810.05
3 西测测试研发中心建设项目 3,916.25 3,916.25
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 40,589.19 40,054.74
经 2022 年 8 月 15 日公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补
充流动资金的议案》，并经2022 年第二次临时股东大会批准，同意公司使用部分超募资金 12,000 万元永久补充流动资金。
经 2022 年 8 月 15 日公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向控股
子公司增资以实施募投项目的议案》，并经 2022 年第二次临时股东大会批准，同意公司使用部分募集资金4,810.05 万元向公司控
股子公司成都西测防务科技有限公司增资以实施募投项目“成都检测基地购置设备扩建项目”。
经 2023 年 7 月 4 日公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点和
项目延期的议案》，同意公司将募投项目“成都检测基地购置设备扩建项目”的实施地点由“成都高新区百川路 9 号”调整至“成
都高新区(西区)新航路 18 号 106 栋”，同时将该项目达到预定可使用状态的时间由“2023 年 7 月 26 日”调整延长至“2024 年
3 月 31 日”。
经 2023 年 8 月 16 日公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充
流动资金的议案》，并经 2023年第二次临时股东大会批准，同意公司使用部分超募资金 12,000 万元永久补充流动资金。
经 2023 年 10 月 26 日公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用自筹资金对部分募投项
目追加投资及部分募投项目延期的议案》，并经 2023 年第三次临时股东大会批准，同意公司使用自筹资金12,232.67 万元对募集资
金投资项目“西测测试西安总部检测基地建设项目”追加投资。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-30/fcd6636a-7da0-4c55-a994-8a92dac33af3.PDF
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2025-07-30 20:22│西测测试（301306）：关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
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西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 30 日召开的第二届董事会第二十四次会议和第二届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司 2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2023 年 7 月 4 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 7 月 5 日至 2023 年 7 月 14 日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公
司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 7 月 14 日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023 年 7 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案
）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2
023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
5、2023 年 7 月 20 日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监
事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
6、2024 年 7 月 19 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议
通过。确定 2024 年 7 月 19 日为预留授予日，授予 46 名激励对象 52.40 万股第二类限制性股票。
7、2025 年 7 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废 89.08 万股已授予但尚未归属的限制性股票，上述议案已经公司董事会薪酬与考
核委员会审议通过。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，
公司拟作废部分已授予但尚未归属的限制性股票合计 89.08万股，本次拟作废限制性股票具体情况如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度出具的审计报告（天健审〔2025〕8458 号），2024 年度公司实现营
业收入 388,808,212.69 元，以公司 2022 年度营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率为 27.83%，未达到《激励计划（草
案）》中首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期公司层面业绩考核的触发值，该归属期内公司层面归属比例为 0%。因此，
需对首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期对应已获授但尚未归属的合计 89.08万股限制性股票进行作废处理。
经上述股票作废后，首次授予限制性股票未归属数量由 125.76 万股调整为62.88 万股；预留授予限制性股票未归属数量由 52.
40 万股调整为 26.20 万股。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，上述事项由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
三、本次作废第二类限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不
会影响公司限制性股票激励计划继续实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-30/01a577df-2913-454d-9058-196b0cc84f63.PDF
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2025-07-30 20:22│西测测试（301306）：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
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西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 30 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。现将相关情况公告如
下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司战略发展规划以及实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体
情况如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护西安西测测试技术股份有限公 为维护西安西测测试技术股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 权人的合法权益，规范公司的组织和行
《中华人民共和国公司法》（以下简称 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
关规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-31/c9e982b8-80aa-4378-8a52-32773c7f13be.PDF
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2025-07-30 20:21│西测测试（301306）：第二届董事会第二十四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2025 年
7 月 25 日以邮件、电话等方式送达公司全体董事，会议于 2025 年 7 月 30 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议
应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中董事王乾先生、乔宏元先生、曾柯先生以通讯方式出席。本次会议符合召开董事会会议
的法定人数。本次会议由董事长李泽新先生召集并主持。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司战略
发展规划以及实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，同时，公司提请股东大会授权董事会及其授权人员办理变更登记
及备案手续，并按照登记机关要求进行必要的修改。本次公司章程的修订以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》和《公司章
程》（2025 年 7 月）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。本议案属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分
之二以上通过。
2、逐项审议通过《关于修订及制定部分公司管理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，为进一步提
升公司规范运作水平，完善治理结构，公司结合实际情况，对部分公司管理制度进行修订，并制定了《董事、高级管理人员离职管理
制度》《会计师事务所选聘制度》《控股子公司管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《内部审计制度》，相关议案逐项
表决结果如下：
2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。本议案属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分
之二以上通过。
2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。本议案属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分
之二以上通过。
2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
2.04《关于修订<董事长工作细则>的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.05《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.06《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.07《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.08《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.09《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-30/f6c0383e-1678-4e8e-8ca9-7ada903f58f7.PDF
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2025-07-30 20:20│西测测试（301306）：第二届监事会第二十二次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2025 年
7 月 25 日以邮件、电话方式送达公司全体监事，会议于 2025 年 7 月 30 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应出席
监事 3 人，实际出席监事 3 人，其中监事彭雄伟先生以通讯方式出席。本次会议由监事会主席梁瑜峰先生召集并主持。
本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个归属期因业绩考核不达标而不得归属，因此，公司将作废 2023年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期对应的已授予但尚未归属的限制性股票及预留授予第一个归属期对应已获授但尚未归属的限制性股票，合
计作废 89.08万股第二类限制性股票。公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-30/0d483ea6-0fbe-46fc-89cd-132bf3654860.PDF
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2025-07-30 20:20│西测测试（301306）：调整部分募投项目内部结构及实施地点的核查意见
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长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“西测测
试”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，对西测测试调整部分募投项目内部结构及实施地点的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意西安西测测试技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可【2022】748 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）21,100,000 股，每股面值人民币1.00 元，每股发
行价格为 43.23 元，募集资金总额为 912,153,000.00 元，扣除承销保荐费（不含税）72,972,240.00 元和其他相关发行费用（不
含税）30,363,075.74元后，实际募集资金净额 808,817,684.26 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 7 月 21 日
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验【2022】376 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及公司控股子公司与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方/
四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的信息，公司首次公开发行股票募集资金的投资项目及使用计划
如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投资
金额
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-31/b31d569e-0952-4056-87c5-c23d76f49c4b.PDF
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2025-07-30 20:20│西测测试（301306）：2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见
│书
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致：西安西测测试技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”或“西测测试”或“上
市公司”）的委托，担任西测测试 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“股权激励”或“本激励计划”
）的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，以及《西安西测测试技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股
权激励计划（草案）》”）、本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，就公司本次股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书
。为出具本法律意见书，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的相关文件，对相关的事实进行了核查和验证。
声明事项
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言或其
他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；文件上所有签字与印章真实；复印件
与原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且均由其各自的合法持有人持有；提供于本所的各项
文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
3、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具
的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
5、本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务、审计、投资决策、业绩考核等专业事项
发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等
内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专
业资格。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人使用或用于其他任何目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
正 文
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-31/9e3b7c32-7a7f-4758-90ad-2b9f1adedee1.PDF
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2025-07-30 20:19│西测测试（301306）：内部审计制度（2025年7月）
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