公司公告☆ ◇301303 真兰仪表 更新日期：2025-12-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-19 20:16 │真兰仪表（301303）：关于选举职工代表董事的公告 │
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│2025-12-19 20:16 │真兰仪表（301303）：真兰仪表2025年第三次临时股东会法律意见书 │
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│2025-12-19 20:16 │真兰仪表（301303）：2025年第三次临时股东会决议公告 │
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│2025-12-11 17:08 │真兰仪表（301303）：关于股东一致行动人增持公司股份计划的公告 │
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│2025-12-03 20:30 │真兰仪表（301303）：全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资│
│ │金、子公司减资的核查意见 │
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│2025-12-03 20:30 │真兰仪表（301303）：真兰仪表第六届监事会第十三次临时会议决议公告 │
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│2025-12-03 20:29 │真兰仪表（301303）：关于召开2025年第三次临时股东会的通知 │
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│2025-12-03 20:29 │真兰仪表（301303）：内幕信息知情人登记管理制度 │
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│2025-12-03 20:29 │真兰仪表（301303）：对外担保制度 │
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│2025-12-03 20:29 │真兰仪表（301303）：独立董事工作制度 │
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2025-12-19 20:16│真兰仪表（301303）：关于选举职工代表董事的公告
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上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 12月 19日召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关
于变更经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。根据《公司法》等法律法规的要求，为进一步完善治理结构，公
司将董事会成员人数由 9名调整为 11名，增设 1名独立董事与 1名职工代表董事，其中，职工代表董事由公司职工代表大会选举产
生。
根据修订后的《公司章程》规定，公司设职工代表董事 1名，董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。公司于 2025年 12月 19日召开职工代表大会，选举李宏涛先生为公司第六届董
事会职工代表董事（简历见附件），任期自本次职工代表大会选举通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。
上海真兰仪表科技股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-19/aa7b9497-77a7-4b9a-983f-150f3ac97f88.PDF
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2025-12-19 20:16│真兰仪表（301303）：真兰仪表2025年第三次临时股东会法律意见书
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于上海真兰仪表科技股份有限公司
2025年第三次临时股东会的
法律意见书德恒【杭】书（2025）第 12028号致：上海真兰仪表科技股份有限公司
上海真兰仪表科技股份有限公司（下称“公司”）2025年第三次临时股东会（下称“本次股东会”）于 2025年 12月 19日（星
期五）下午 3：00在上海市青浦区崧达路 800号 702会议室召开。北京德恒（杭州）律师事务所（下称“本所”）受公司委托，指派
本所律师出席本次股东会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则
》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）和《上海真兰仪表科
技股份有限公司股东会议事规则》（下称“《股东会议事规则》”）的规定，本所律师就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人
员资格、召集人资格，会议表决程序及表决结果等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师出席了本次股东会，并审查了公司提供的有关召开本次股东会的文件的原件或影印件，包括
但不限于公司发出的关于召开本次股东会的会议通知、股东到会登记记录及凭证资料、股东表决情况凭证资料。
在本《法律意见书》中，本所律师仅对公司本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，会议表决程序及表
决结果是否符合相关法律、法规以及《公司章程》《股东会议事规则》发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事
实或数据的真实性和准确性发表意见。
根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具如下意见：
一、股东会的召集、召开程序
（一）股东会的召集程序
公司第六届董事会第十七次临时会议审议决定召开 2025年第三次临时股东会，2025年 12月 4日，公司以公告形式在巨潮资讯网
刊登了《上海真兰仪表科技股份有限公司关于召开 2025年第三次临时股东会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》公
告了本次股东会的召开日期和时间、会议地点、召集人、审议事项、会议方式、出席对象、会议登记方法及其他相关事项。
（二）股东会的召开程序
公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司流通股东
可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2025年 12 月 19 日上午 9
：15-9：25、9：30-11：30，下午 1：00-3：00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年 12月 19日（现场
股东会召开当日）9：15-15：00。
2025年 12月 19日下午 3：00，公司本次股东会现场会议依《会议通知》所述，在上海市青浦区崧达路 800号 702会议室如期召
开。会议由公司董事会召集，由公司董事长李诗华先生主持。会议就《会议通知》中所列明的会议议题进行了审议。
本所律师认为，公司本次股东会召开的实际时间、地点、会议内容与《会议通知》所公告的内容一致，本次股东会的召集、召开
程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
二、出席本次股东会会议人员以及会议召集人资格
（一）参加本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计 147人，代表股份 307,987,707股，占公司已发行股本的 7
5.3395%。其中：
根据公司提供的现场投票统计结果，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人计 8名，代表股份 116,543,313股，占公司已
发行总股本的 28.5086%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在《会议通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东计 139名，代表股
份 191,444,394股，占公司已发行总股本的 46.8308%，由网络投票系统提供机构验证其身份。
（二）公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东会。
（三）出席本次股东会的其他人员包括公司聘请的律师以及相关工作人员。
（四）本次股东会由公司董事会召集。
前述参与本次股东会网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本
次股东会网络投票的股东及股东代理人的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本
次股东会的人员以及会议召集人均具有合法有效的资格，符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》《股东
会议事规则》的规定。
三、关于本次股东会的议案
公司于 2025年 12月 4日以公告形式在巨潮资讯网刊登了《会议通知》，列明了提交本次股东会审议的议案，具体如下：
（一）《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
（二）《关于全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资的议案》；
（三）《关于增选独立董事的议案》；
（四）《关于制定、修订公司制度的议案》。
本所律师认为，本次股东会审议的议案与《会议通知》相符，公司董事会没有修改公告中已列明的提案，出席本次股东会的股东
没有提出新的议案，本次股东会不存在对《会议通知》中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定计票、监票，对中小投资者股东表决单独计票，并在网络投票截止后公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投
票的表决结果提出异议。
经统计现场投票及网络投票结果，本次股东会审议通过了《会议通知》所列明的全部议案。
本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》《股东会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，出席人员以及会议召集人的主体资格，会议表决程序以及表决结
果均符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定；本次股东会不存
在对《会议通知》中未列明的事项进行表决的情形；本次股东会通过的决议合法有效。
本所律师同意本《法律意见书》作为公司本次股东会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本《法律意见书》出具日期为 2025年 12月 19日。
本《法律意见书》正本 6份，无副本。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-19/ae2680f4-9554-4738-ac5e-7fde0721dbbd.PDF
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2025-12-19 20:16│真兰仪表（301303）：2025年第三次临时股东会决议公告
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真兰仪表（301303）：2025年第三次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-19/380b34ed-8f80-472a-909d-f40f59416fb1.PDF
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2025-12-11 17:08│真兰仪表（301303）：关于股东一致行动人增持公司股份计划的公告
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真兰仪表（301303）：关于股东一致行动人增持公司股份计划的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-11/0542f51d-536f-4487-a0a1-da2d50e01353.PDF
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2025-12-03 20:30│真兰仪表（301303）：全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、
│子公司减资的核查意见
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真兰仪表（301303）：全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资的核查
意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-04/9e837e20-bd65-4d26-80a3-f7c2539a8f81.PDF
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2025-12-03 20:30│真兰仪表（301303）：真兰仪表第六届监事会第十三次临时会议决议公告
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上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十三次临时会议通知于 2025年 11月 30日
以电子邮件和专人送达方式发出，会议于 2025年 12月 3日以现场和通信结合的方式召开，会议由监事会主席唐宏亮先生主持，应参
会监事 3人，实际参会监事 3人，本次会议召开符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。全体监事审议并以举手表决方式审
议通过了如下议案：
一、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
监事会认为：公司根据《公司法》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律、行政法规的规定，将不再设置监事会
，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；公司《监事会议事规则》等与监事会有关的制度条款相应废止，均符合
相关法律、行政法规要求。
该议案还需提交股东会审议。具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
二、《关于全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资的议案》。表决情
况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
监事会认为：本次全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资是公司结合
当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，符合公司实际经营需要，有助于提高公司募集资金的使用效
率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
该议案还需提交股东会审议。具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-04/47f46af2-ba7d-4eaf-bf01-5649784ffd28.PDF
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2025-12-03 20:29│真兰仪表（301303）：关于召开2025年第三次临时股东会的通知
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真兰仪表（301303）：关于召开2025年第三次临时股东会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-04/7e13e788-1c82-4130-bfcd-2cb4b02e1b5a.PDF
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2025-12-03 20:29│真兰仪表（301303）：内幕信息知情人登记管理制度
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真兰仪表（301303）：内幕信息知情人登记管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-04/b6901a2e-0872-4b15-88cb-786e1482b312.PDF
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2025-12-03 20:29│真兰仪表（301303）：对外担保制度
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真兰仪表（301303）：对外担保制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-04/52547c42-fe7b-466f-891c-2472fa5e36e1.PDF
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2025-12-03 20:29│真兰仪表（301303）：独立董事工作制度
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真兰仪表（301303）：独立董事工作制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-04/621935bb-a34a-4a10-afd3-cd8f6444dc6a.PDF
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2025-12-03 20:29│真兰仪表（301303）：市值管理制度
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第一条 为加强上市公司市值管理工作，进一步规范上海真兰仪表科技股份有限公司（下称“公司”）的市值管理行为，维护公
司、投资者及其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 10 号
——市值管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年 5 月修订）》及其他有关
法律法规、以及《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本制度。
第二条 公司应当牢固树立回报股东意识，制定切实合理的利润分配方案，积极回报股东。采取措施保护投资者尤其是中小投资
者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息
披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动公司投资价值合理反映公司质量。公司应就市值管理制度执行情况在
年度业绩说明会中进行专项说明。
公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。公司应当立足提升公司质量，依法合规运用各类方式提升公司投资价值
。
第三条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。
第四条 公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身情况，综合运用下列方式促进公司投资价值合理反映
公司质量：
（一）并购重组；
（二）股权激励、员工持股计划；
（三）现金分红；
（四）投资者关系管理；
（五）信息披露；
（六）股份回购；
（七）其他合法合规的方式。
第五条 董事会应当重视公司质量的提升，根据当前业绩和未来战略规划就公司投资价值制定长期目标，在公司治理、日常经营
、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，避免盲目扩张，不断提升公司投资价值。
董事会应当密切关注市场对公司价值的反映，在市场表现明显偏离公司价值时，审慎分析研判可能的原因，积极采取措施促进公
司投资价值合理反映公司质量。
董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时，薪酬水平应当与市场发展、个人能力价值和业绩贡献、公司可持续发展相匹配
。董事会可以建立长效激励机制，充分运用股权激励、员工持股计划等工具，合理拟定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考
核条件，强化管理层、员工与公司长期利益的一致性，激发管理层、员工提升公司价值的主动性和积极性。
董事会可以结合公司的股权结构和业务经营需要，推动在公司章程或者其他内部文件中明确股份回购的机制安排。公司可以根据
回购计划安排，做好前期资金规划和储备。公司可以将回购股份依法注销。
董事会可以根据公司发展阶段和经营情况，制定并披露中长期分红规划，增加分红频次，优化分红节奏，合理提高分红率，增强
投资者获得感。第六条 董事长应当积极督促执行提升公司投资价值的董事会决议，推动提升公司投资价值的相关内部制度不断完善
，协调各方采取措施促进公司投资价值合理反映公司质量。
董事、高级管理人员应当积极参与提升公司投资价值的各项工作，参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，增进
投资者对公司的了解。
董事、高级管理人员可以依法依规制定并实施股份增持计划，提振市场信心。第七条 董事会秘书应当做好投资者关系管理和信
息披露相关工作，与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、分析市场各方对公司投资价值的判断和对公司经营的预期，持续提升信
息披露透明度和精准度。
董事会秘书应当加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者公司股票交易价格产生较大
影响的，应当及时向董事会报告。公司应当根据实际情况及时发布澄清公告等，同时可通过官方声明、召开新闻发布会等合法合规方
式予以回应。
第八条 控股股东、实际控制人可以通过依法依规实施股份增持计划、自愿延长股份锁定期、自愿终止减持计划或者承诺不减持
股份等方式，提振市场信心。
公司应当积极做好与股东的沟通，引导股东长期投资。
第九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切实提高合规意识，不得在市值管理中从事以下行为：
（一）操控公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者；
（二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序；
（三）对公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者承诺；
（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则
；
（五）直接或间接披露涉密项目信息；
（六）其他违反法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的行为。第十条 公司应当在每个季度最后一个交易日，确
认公司是否属于长期破净公司。长期破净公司应当制定公司估值提升计划，在该季度结束之日起 2 个月内，经董事会审议后披露估
值提升计划。市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司应当就估值提升计划执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。
前款所称长期破净公司是指股票连续 12 个月每个交易日的收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股净资产的公司。判断
是否触及长期破净情形应当采用回溯方式，以公司股票收盘价与当日已披露的最近一个会计年度经审计的每股净资产进行比较。
第二章 附则
第十一条 本制度经董事会审议通过之日生效。
第十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》等规定
执行。
第十三条 本制度如与国家日后颁布的法律法规、监管规则或修订后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律法规、监管规则和
《公司章程》的规定执行。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-04/9048bdfa-72f0-4a0f-93eb-44d148814008.PDF
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2025-12-03 20:29│真兰仪表（301303）：证券投资业务管理办法
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1、总则
为规范上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其子公司的证券投资行为，防范证券投资风险，保
证证券投资资金的安全和有效增值，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作（2025年5月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《
创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等有关法律法规和规范性
文件的规定，结合《公司章程》，特制定本办法。
2、适用范围
本办法适用于公司及子公司的证券投资业务。未经公司有权决策机构审批通过，不得开展证券投资业务。
3、定义
本办法所称“证券投资”，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他
投资行为。但下列情形除外：
a)作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；
b)固定收益类或者承诺保本的投资行为；
c)参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
d)购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
e)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
4、一般原则
a)遵守国家法律法规相关规定，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益；
b)加强风险防范、保障资金运行安全，分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权
范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限；持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全
状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务；
c)证券投资必须与资产结构相适应，规模适度，不得影响自身主营业务的发
展；
d)进行证券投资的资金须为自有资金，不得直接或间接使用募集资金或银行专项信贷资金进行证券投资。
5、决策、执行与控制
a)公司投资部负责对投资标的进行价值分析，形成初步方案，由总经理办公会议进行初步评估；
b)财务中心负责证券投资资金的运作和管理。进行证券投资，资金划拨程序须严格遵守公司财务管理制度；
c)财
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