公司公告☆ ◇301298 东利机械 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-17 19:04 │东利机械（301298）：关于独立董事补选完成及调整董事会专门委员会委员的公告 │
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│2025-12-17 19:04 │东利机械（301298）：第四届董事会第十八次会议决议公告 │
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│2025-12-17 19:04 │东利机械（301298）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-12-17 19:04 │东利机械（301298）：2025年第二次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-12-17 19:04 │东利机械（301298）：关于2026年度日常关联交易预计的公告 │
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│2025-12-17 19:04 │东利机械（301298）：2026年度日常关联交易预计的核查意见 │
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│2025-11-28 12:59 │东利机械（301298）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知 │
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│2025-11-27 18:54 │东利机械（301298）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知 │
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│2025-11-27 18:50 │东利机械（301298）：第四届董事会第十七次会议决议公告 │
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│2025-11-27 18:50 │东利机械（301298）：独立董事提名人声明与承诺 │
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2025-12-17 19:04│东利机械（301298）：关于独立董事补选完成及调整董事会专门委员会委员的公告
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保定市东利机械制造股份有限公司
关于独立董事补选完成及调整董事会专门委员会委员的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、完成补选独立董事的情况
保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月27 日披露了《关于独立董事任期届满暨补选独立董
事的公告》（公告编号：2025-073）。俞波先生自 2019 年 12 月 10 日起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》
等相关规定，其任期届满后将不再担任该职务。鉴于俞波先生离任导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一、相关专门委员
会成员中独立董事未过半数且审计委员会缺少会计专业人士，其离任在公司股东会选举产生新任独立董事后生效。
经公司董事会同意，提名胡劲为先生为公司第四届董事会独立董事候选人，胡劲为先生已取得独立董事资格证书，深圳证券交易
所对胡劲为先生任职资格审核无异议。
公司于 2025 年 12 月 17 日召开了 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》，
选举胡劲为先生为公司第四届董事会独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
本次补选完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
二、调整董事会专门委员会委员的情况
公司于 2025 年 12 月 17 日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第四届董事会专门委员会委员的议案》
，鉴于公司董事会成员发生变动，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，同意胡劲为先生担任公司第四届董事会审计委员会委
员（召集人），同时对薪酬与考核委员会委员进行了调整。调整后公司第四届董事会专门委员会组成情况如下：
专门委员会 召集人 委员
战略与发展委员会 王征 王征、万占升、刘亚辉
审计委员会 胡劲为 胡劲为、路达、王佳杰
薪酬与考核委员会 路达 路达、刘亚辉、王佳杰
提名委员会 刘亚辉 刘亚辉、路达、靳芳
三、备查文件
1、2025 年第二次临时股东会会议决议；
2、第四届董事会第十八次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-17/a21ad2cc-e31b-42ec-baf1-f4043750557a.PDF
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2025-12-17 19:04│东利机械（301298）：第四届董事会第十八次会议决议公告
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东利机械（301298）：第四届董事会第十八次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-17/76c2803b-ab71-4b3c-8f5c-a8a061705953.PDF
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2025-12-17 19:04│东利机械（301298）：2025年第二次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会未出现否决议案的情形。
2、本次股东会未涉及变更以往股东会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间
（1）现场会议：2025年 12月 17日 14:30
（2）网络投票：2025年12月17日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月17日9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月17日9:15-15:00的任意时间。
2、现场会议召开地点：河北省保定市清苑区前进东路 29号
3、会议召集人：保定市东利机械制造股份有限公司董事会
4、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。
5、会议主持人：公司董事长王征。
6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）股东出席情况
1、股东出席的总体情况：
参加本次股东会现场会议和网络投票表决的股东及委托代理人共 109人，代表有表决权的股份数为 82,799,350股，占公司有表
决权股份总数 145,362,750股的 56.9605%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共 37人，代表有表决权的股份数为 64,285,76
1 股，占公司有表决权股份总数 145,362,750 股的44.2244%；通过网络投票的股东共 72人，代表有表决权的股份数为 18,513,589
股，占公司有表决权股份总数 145,362,750股的 12.7361%。
2、中小股东出席的总体情况：
参加本次股东会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共 95人，代表有表决权的股份数为 22,716,236 股，占公司
有表决权股份总数145,362,750股的 15.6273%。其中：通过现场投票的股东 27人，代表有表决权的股份数为 10,780,896股，占公司
有表决权股份总数 145,362,750股的 7.4165%。通过网络投票的股东 68人，代表有表决权的股份数为 11,935,340股，占公司有表决
权股份总数 145,362,750股的 8.2107%。
注：本公告中涉及的股份比例均保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因。
（三）出席会议的其他人员
公司董事、董事会秘书、见证律师通过现场及通讯方式出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
二、议案审议表决情况
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：
1、审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意 82,649,550股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8191%；反对 141,700 股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的0.1711%；弃权 8,100股（其中，因未投票默认弃权 2,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0098
%。
中小股东表决情况：同意 22,566,436股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.3406%；反对 141,700股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6238%；弃权 8,100股（其中，因未投票默认弃权 2,400股），占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 0.0357%。
2、审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员任期管理及薪酬绩效考核管理制度>的议案》
表决情况：同意 82,575,050股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7291%；反对 211,600 股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的0.2556%；弃权 12,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0153%。
中小股东表决情况：同意 22,491,936股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.0126%；反对 211,600股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9315%；弃权 12,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 0.0559%。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所
（二）见证律师姓名：张小龙、林令佳
（三）结论性意见：公司 2025年第二次临时股东会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出
席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表
决结果合法有效。
四、备查文件
1、保定市东利机械制造股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议决议；
2、国浩律师（上海）事务所出具的《关于保定市东利机械制造股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-17/a678f2a6-5dd0-4440-8191-0ff2ef6125f5.PDF
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2025-12-17 19:04│东利机械（301298）：2025年第二次临时股东会的法律意见书
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致：保定市东利机械制造股份有限公司
保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东会定于 2025年 12月 17日召开，国浩律师（上
海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以
下简称“《股东会规则》”）及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定及《保定市东利机械制造股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国
台湾地区）现行法律、法规的规定对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合
法有效性等有关法律问题发表法律意见。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东会召开程序所涉及的中国相关
法律问题发表法律意见。
本法律意见书依据中国有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2025年第二次临时股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司召开 2025 年第二次临时股东会事宜系经公司第四届董事会第十七次会议于 2025 年 11 月 26 日审议通过，并于 2025 年
11 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以公告方式通知各股东，公告中载明了会议召集人、会议时间、会议地点
、会议审议的事项、出席对象、股权登记日、出席会议股东的登记方式、登记时间、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人姓名
和联系电话等。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东会讨论事项，并按有关规定在深圳证券交易所网站上对议案的内容进行了充
分披露。
经本所律师核查后确认，公司 2025年第二次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有
关规定。
二、出席会议人员和召集人资格的合法有效性
（一）出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议的股东签名及网络投票结果统计，出席本次股东会现场会议和网络投票表决的股东及委托代理人 109 人
，代表公司股份 82,799,350股，占公司有表决权股份总数的 56.9605%。
1.参加本次股东会表决的股东中，出席现场会议并投票的公司股东及股东代理人数 37人，代表股份 64,285,761股，占公司有表
决权股份总数的 44.2244%。2.参加网络投票的公司股东人数 72 人，代表股份 18,513,589 股，占公司有表决权股份总数的 12.736
1%。
（二）出席会议的其他人员
经验证，出席和列席会议人员除股东及委托代理人外，为公司全体董事、部分高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
经验证，出席公司 2025 年第二次临时股东会人员资格均符合中国法律法规和《公司章程》的规定、合法有效。
（三）召集人的资格
经验证，公司 2025年第二次临时股东会系经董事会作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集
人资格合法有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
经验证，本次股东会按照法律法规及《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，对公司已公告的会
议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，未出现修改原议案或增加新议案的情形；本次股东会审议的所有议案均由按相关规定指
定的股东代表和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东及委托代理人对表决结果没有提出异议。
（二）本次会议的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律法规和《公司章程》的规定，审议并通过了如下议案：
议案 1：《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 82,649,550股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.8191%；反对 141,700股，占出席会议所有
股东所持有效表决权股份总数的 0.1711%；弃权 8,100 股（其中，因未投票默认弃权 2,400 股），占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 0.0098%。
其中，中小股东表决情况为：同意 22,566,436股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.3406%；反对 141,700股
，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.6238%；弃权 8,100 股（其中，因未投票默认弃权 2,400股），占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 0.0357%。
议案 2：《关于制定<董事、高级管理人员任期管理及薪酬绩效考核管理制度>的议案》
表决结果：同意 82,575,050股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.7291%；反对 211,600股，占出席会议所有
股东所持有效表决权股份总数的 0.2556%；弃权 12,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有效表决权
股份总数的 0.0153%。
其中，中小股东表决情况为：同意 22,491,936股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.0126%；反对 211,600股
，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.9315%；弃权 12,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的 0.0559%。
本法律意见书相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司本
次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2025年第二次临时股东会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定；出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，表决结果合法有效。
——本法律意见书正文结束——
签署页
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-17/187db4ba-0ff5-4586-ab35-97afe54ef5de.PDF
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2025-12-17 19:04│东利机械（301298）：关于2026年度日常关联交易预计的公告
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一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据2026年保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展及生产经营情况，公司及其全资子公司山东阿
诺达汽车零件制造有限公司（以下简称“山东阿诺达”）预计2026年度与保定市升源机械铸造有限公司发生日常关联交易事项，关联
交易的总金额合计不超过1,500.00万元人民币（不含税金额），2025年1-11月公司及山东阿诺达与上述关联方实际发生额1,498.98万
元（未经审计），未超过2025年度董事会审议的金额2,000.00万元。
2、2025年12月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2026年度日
常关联交易预计的议案》。公司本次2026年度日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经第四届董事会独立董事专门会议第三次
会议审议通过。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章
程》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易事项无需提交股东会审议。
（二）预计 2026 年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易 关联人 关联交 关联交易 合同签订金额 2025 年 1-11 月发
类别 易内容 定价原则 或预计金额 生金额（未经审
（不含税） 计）
向关联人 保定市升源机械 铸件 按照市场 1,500.00 1,498.98
采购原材 铸造有限公司 毛坯 价格
料
（三）2025 年 1-11 月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联 关联 关 实际发 预计金 实际发生 实际发生 披露日期及索引
交易 人 联 生金额 额 额占同类 额与预计
类别 交 业务比例 金额差异
易 （%） （%）
内
容
向关 保定 铸 1,498.98 2,000.00 14.70 -25.05 预计金额详见公司于
联人 市升 件 2024年 12月 17日在巨
采购 源机 毛 潮资讯网披露的《关于
原材 械铸 坯 2025年度日常关联交易
料 造有 预计的公告》（公告编
限公 号：2024-093）
司
公司董事会对日常 不适用
关联交易实际发生
情况与预计存在较
大差异的说明（如
适用）
公司独立董事对日 不适用
常关联交易实际发
生情况与预计存在
较大差异的说明
（如适用）
二、关联方和关联关系介绍
（一）关联方介绍
关联方名称：保定市升源机械铸造有限公司
统一社会信用代码：91130606677354556R
法定代表人：周伟平
注册资本：2,100万元
注册地址：河北省保定市莲池区莲池南大街2228号
经营范围：机械零件、汽车零部件及配件制造，加工。铸件模具制造、建筑材料销售（法律、行政法规或国务院决定规定须报经
批准的项目，未获批准前不准经营）。
（二）截至2025年9月30日，保定市升源机械铸造有限公司总资产：2,138.52万元，净资产：2,177.96万元；2025年1-9月营业收
入：1,283.31万元，净利润：-12.79万元。（数据未经审计）
（三）与公司关联关系
保定市升源机械铸造有限公司法定代表人周伟平系公司股东，截至2025年12月17日持有公司股份156万股，持股比例1.06%。
（四）关联方履约能力分析
公司认为上述关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定
性。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
上述日常关联交易为公司及山东阿诺达 2026年度预计与保定市升源机械铸造有限公司之间发生的关联交易，主要为采购铸件毛
坯。公司与该关联方的关联交易属于正常经营往来，由双方参照市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。双方将秉持诚信、公
平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的合规性、合理性、公允性。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易主要向关联方采购铸件毛坯，属于公司日常业务合作范围，该交易系公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于
日常经营业务稳定开展。上述关联交易实施合理、定价公允，未损害上市公司和中小股东利益，并未影响公司经营成果的真实性，不
会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大影响。
五、独立董事专门会议审核意见及中介机构意见
1、独立董事专门会议
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