公司公告☆ ◇301291 明阳电气 更新日期：2025-12-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-12 19:16 │明阳电气（301291）：2025年第一次临时股东会决议公告 │
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│2025-12-12 19:16 │明阳电气（301291）：2025年第一次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-12-12 19:16 │明阳电气（301291）：关于选举第二届董事会职工代表董事的公告 │
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│2025-12-01 19:10 │明阳电气（301291）：关于股东减持股份预披露公告 │
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│2025-11-25 17:01 │明阳电气（301291）：第二届董事会第十五次会议决议公告 │
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│2025-11-25 17:00 │明阳电气（301291）：2026年度日常关联交易预计的核查意见 │
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│2025-11-25 17:00 │明阳电气（301291）：第二届监事会第十五次会议决议公告 │
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│2025-11-25 17:00 │明阳电气（301291）：关于2026年度日常关联交易预计的公告 │
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│2025-11-25 16:59 │明阳电气（301291）：董事、高级管理人员离职管理制度 │
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│2025-11-25 16:59 │明阳电气（301291）：董事会审计委员会工作细则 │
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2025-12-12 19:16│明阳电气（301291）：2025年第一次临时股东会决议公告
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明阳电气（301291）：2025年第一次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-12/345a6cd5-51f0-4468-92a2-e4fe4a057928.PDF
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2025-12-12 19:16│明阳电气（301291）：2025年第一次临时股东会的法律意见书
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广东明阳电气股份有限公司
2025年第一次临时股东会的
法律意见书
致：广东明阳电气股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派周雨翔律
师、尹阳律师出席并见证公司2025 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《广东明阳电气股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人
资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果
是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等
议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定文件进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本
法律意见书不得用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、资料进行了核查和验证，对本次股东会依法进行了
见证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
2025年11月25日，公司董事会召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案
》，并于2025年11月26日通过指定信息披露媒体发出了《广东明阳电气股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以
下简称“《召开股东会通知》”）。该《召开股东会通知》载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对
象等内容。
本次股东会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年12月12日15:00在公司会议室（地址：广
东省中山市南朗镇横门兴业西路6号）如期召开。本次股东会由董事郭献清主持，董事长张传卫因工作原因，无法出席本次会议，会
议开始前由过半数董事共同推举董事郭献清主持会议。
本次股东会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2025年12月12日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月12日9:15
-15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东会的人员资格、召集人资格
1.出席本次股东会的人员资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共145人，共计持有公司有表决权股份191,802,773股，占公司股
份总数的61.4359%。参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，
在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
除公司部分董事请假外，公司其他董事、监事、高级管理人员及本所律师通过现场出席、列席本次股东会。
2.本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、 本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列
入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深
圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
1.《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意191,703,773股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9484％。
其中，中小投资者表决情况：同意16,435,163股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4012％
表决结果：通过。
2.《关于2026年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：同意41,336,123股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7466％。
其中，中小投资者表决情况：同意16,429,163股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3650％
表决结果：通过。
该议案关联股东中山慧众企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中山市智创科技投资管理有限公司、中山市明阳电器有限公司已
回避表决。
3.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决情况：同意191,719,773股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9567％。
其中，中小投资者表决情况：同意16,451,163股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4980％
表决结果：通过。
4.《关于制定/修订公司部分治理制度的议案》
4.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决情况：同意190,781,773股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4677％。
其中，中小投资者表决情况：同意15,513,163股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.8249％
表决结果：通过。
4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意190,781,773股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4677％。
其中，中小投资者表决情况：同意15,513,163股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.8249％
表决结果：通过。
4.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意190,781,773股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4677％。
其中，中小投资者表决情况：同意15,513,163股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.8249％
表决结果：通过。
4.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：同意190,774,273股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4638％。
其中，中小投资者表决情况：同意15,505,663股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7795％
表决结果：通过。
4.05《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决情况：同意190,781,773股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4677％。
其中，中小投资者表决情况：同意15,513,163股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.8249％
表决结果：通过。
4.06《关于修订<董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》
表决情况：同意191,702,673股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9478％。
其中，中小投资者表决情况：同意16,434,063股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3946％
表决结果：通过。
4.07《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》
表决情况：同意190,798,273股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4763％。
其中，中小投资者表决情况：同意15,529,663股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9247％
表决结果：通过。
4.08《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决情况：同意190,797,673股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4760％。
其中，中小投资者表决情况：同意15,529,063股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9211％
表决结果：通过。
4.09《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决情况：同意190,773,673股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4635％。
其中，中小投资者表决情况：同意15,505,063股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7759％
表决结果：通过。
4.10《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决情况：同意190,797,973股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4761％。
其中，中小投资者表决情况：同意15,529,363股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9229％
表决结果：通过。
经核查，本所律师认为，上述涉及关联股东应回避表决的议案，相关关联股东已回避表决，本次股东会的表决程序、表决结果合
法有效。
四、 结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》
等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-12/25e50d7e-443e-4c1f-a297-4c01cab6b262.PDF
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2025-12-12 19:16│明阳电气（301291）：关于选举第二届董事会职工代表董事的公告
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广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2025年 11月 25日、2025年 12月 12日召开第二届董事会第十五次会
议和 2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业
板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司新修订的《公司章程》有关规定，公司设职工代表董事1名，由公司职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会。
公司于 2025年 12月 12日召开职工代表大会，经与会职工代表审议及表决，同意选举邓德毅先生（简历附后）作为公司第二届
董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。邓德毅先生原为公司第二届监
事会非职工代表监事，本次选举完成后变更为第二届董事会职工代表董事，公司第二届董事会其他成员及专门委员会成员构成不变。
邓德毅先生符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《
公司章程》规定的有关职工代表董事的任职资格。本次选举完成后，公司董事会中兼任高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总
计不超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-12/53314f58-c3e2-48a3-b1ce-6fac17b0bd9d.PDF
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2025-12-01 19:10│明阳电气（301291）：关于股东减持股份预披露公告
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明阳电气（301291）：关于股东减持股份预披露公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-01/11718dd8-4409-4306-a3b4-acc963c9e152.PDF
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2025-11-25 17:01│明阳电气（301291）：第二届董事会第十五次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于 2025年 11月 25日在公司会议室以现场结合通
讯的方式召开。本次会议通知已于 2025 年 11月 22 日送达各位董事。会议应到董事 8名，实到董事 8名，会议召集及召开程序符
合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。本次会议由公司董事长张传卫主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形
成的决议合法有效。
二、董事会会议审议及表决情况
经与会董事审议表决，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会认为：经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构，
由其负责公司 2025年度财务审计相关工作。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关审计业务执业资格，具备为上市公司提供
审计服务的丰富经验和专业胜任能力。由于公司与致同会计师事务所（特殊普通合伙）合作良好，且为保持公司财务审计业务的一致
性、连续性，保证公司财务报表的审计质量，更好地安排公司本年度审计工作，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构，由其负责公司 2025年度财务审计和内部控制审计相关工作，聘期一年，并提
请股东会授权公司经营管理层根据审计工作量和市场价格水平、实际审计范围等决定 2025年度审计费用及办理签署服务协议等相关
事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。审计委员会审议通过了该议案。本议案尚需提交股东
会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025
-055）。
（二）审议通过《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
公司董事会认为：公司 2026年度预计日常关联交易是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，相关决策程序符合《公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文
件以及《公司章程》和相关制度的规定，不会损害公司和其他非关联股东的利益。
关联董事张传卫、张超、刘建军、孙文艺回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。董事会审计委员会通过了该议案。保荐机构发表了核
查意见。本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2026年度日常关联交易预计的公告》（公告
编号：2025-056）。
（三）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司董事会认为：根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市
公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，为了保持《公司章
程》与现行法规体系的一致性，保障公司规范运作，同意对《公司章程》的部分条款进行修订。同时提请股东会授权管理层或其指定
人员办理与本次《公司章程》修订事项相关的工商变更登记及备案手续。上述事项的变更最终以工商登记机关核准、登记的情况为准
。
本次《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关制
度相应废止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的
公告》（公告编号：2025-057）及《公司章程》文本。
（四）审议通过《关于制定/修订公司部分治理制度的议案》
公司董事会认为：公司本次对部分内部治理制度进行新增、修订和完善，是为了进一步适应上市公司监管规则的变化，不断提升
公司规范运作水平，符合《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（202
5 年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定的要求。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。本议案中所涉部分治理制度的修订尚需提交股东会审
议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的
公告》（公告编号：2025-057）及相关制度文本。
（五）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东会的议案》
经董事会提请和召集，公司将于 2025年 12月 12日 15:00召开 2025年第一次临时股东会，本次股东会的股权登记日为 2025年
12月 5日。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025年第一次临时股东会的通知》（公
告编号：2025-058）。
三、备查文件
（一）第二届董事会第十五次会议决议；
（二）第二届董事会审计委员会第十三次会议决议；
（三）2025年独立董事第四次专门会议记录；
（四）深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-26/dcb52250-935d-4b0d-975b-cf64623af375.PDF
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2025-11-25 17:00│明阳电气（301291）：2026年度日常关联交易预计的核查意见
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明阳电气（301291）：2026年度日常关联交易预计的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-26/29f4b583-ac32-467c-9d2f-a1624887e5c2.PDF
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2025-11-25 17:00│明阳电气（301291）：第二届监事会第十五次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于 2025 年 11 月 25 日在公司会议室召开。本次
会议通知已于 2025 年 11 月 22日送达各位监事。会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人。本次会议由监事会主席沈军先生主持
，董事会秘书列席。
本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议形成的决
议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关审计业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和
专业胜任能力。由于公司与致同会计师事务所（特殊普通合伙）合作良好，且为保持公司财务审计业务的一致性、连续性，保证公司
财务报表的审计质量，更好地安排公司本年度审计工作，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机
构及内部控制审计机构，由其负责公司 2025 年度财务审计和内部控制审计相关工作，聘期一年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025
-055）。
（二）审议通过《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
公司监事会认为：公司 2026 年度预计日常关联交易是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，相关决策程序符合《公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文
件以及《公司章程》和相关制度的规定，不会损害公司和其他非关联股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2026年度日常关联交易预计的公告》（公告
编号：2025-056）。
三、备查文件
第二届监事会第十五次会议决议。
http://disc.static.
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