公司公告☆ ◇301281 科源制药 更新日期：2025-07-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-07-08 17:12 │科源制药（301281）：关于持股5%以上股东股份减持触及1%整数倍的公告 │
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│2025-06-30 11:46 │科源制药（301281）：关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深交所受理的公告 │
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│2025-06-25 18:46 │科源制药（301281）：关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告 │
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│2025-06-25 18:46 │科源制药（301281）：第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审核意见 │
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│2025-06-25 18:46 │科源制药（301281）：发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿） │
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│2025-06-25 18:46 │科源制药（301281）：本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 │
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│2025-06-25 18:46 │科源制药（301281）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二） │
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│2025-06-25 18:46 │科源制药（301281）：科源制药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）│
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│2025-06-25 18:46 │科源制药（301281）：科源制药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订│
│ │稿） │
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│2025-06-25 18:46 │科源制药（301281）：关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告 │
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2025-07-08 17:12│科源制药（301281）：关于持股5%以上股东股份减持触及1%整数倍的公告
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科源制药（301281）：关于持股5%以上股东股份减持触及1%整数倍的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-08/d43545ee-a3b4-48b9-b430-fef24391e356.PDF
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2025-06-30 11:46│科源制药（301281）：关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深交所受理的公告
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山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科源制药”）于2025年6月27日收到深圳证券交易所出具的
《关于受理山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕111号），深圳证券
交易所对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需履行深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以
注册、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）等程序。该事项最终能否经深圳证券交易所审核
通过并经中国证券监督管理委员会予以注册、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）等尚存在
不确定性。公司将根据上述事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-30/12b351be-d7dd-4219-a774-1d725635cca7.PDF
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2025-06-25 18:46│科源制药（301281）：关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告
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2024年10月21日，山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科源制药”）召开第四届董事会第二次会
议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《山东科源
制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，科源制药拟以发行股份及支付现金的
方式购买山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”或“标的公司”）股东持有的宏济堂部分股份，同时拟发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年4月21日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等与本次交易相关的议案。
2025年6月11日，上市公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2025年6月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经2025年第二次临时股东大会审议通过的交易方案进行了调整。
一、本次重组方案调整的具体内容
2025年6月25日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议调减募集配套资金事项，募集配套资金不再用于补充流动资金，
相应募集配套资金金额由不超过70,000.00万元调减为不超过2,500.00万元。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期
货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1、关于交易对象拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对
重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照
下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分
之二十的。
2、关于交易标的拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成
对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之
二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于募集配套资金新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案
的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消
配套募集资金。
因此，本次交易方案调整为调减募集配套资金，不构成重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
2025年6月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经2025年第二次临时股东大会审议通过的交易方案进行了调整。公司独立董事
就本次调整后的交易方案进行了审核，并发表了审核意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-25/e39eaf11-7a18-408b-8ee7-a3f44d52b508.PDF
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2025-06-25 18:46│科源制药（301281）：第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审核意见
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根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创
业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”
）独立董事召开了第四届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“
本次交易”）方案调整的相关议案。经认真审阅相关材料，并对有关情况进行详细了解和分析，基于独立判断的立场，秉承实事求是
、客观公正的原则，我们就公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议相关事项发表审查意见如下：
一、关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的审核意见
经核查，我们认为，公司本次交易方案调整符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有
利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15号》等相关规定，本次交易方案调整系调减配套募集资金，
不构成重组方案的重大调整。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
二、关于修订《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的审核意见
经核查，我们认为，鉴于公司现对本次交易方案募集资金金额、发行数量及用途进行调整，公司对前期编制的《山东科源制药股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新，相关文件符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-25/a1250914-95f2-4d2d-a53e-bc1e73cde063.PDF
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2025-06-25 18:46│科源制药（301281）：发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）
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科源制药（301281）：发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-25/ad7864cd-f573-44eb-88ef-246bbec3a690.PDF
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2025-06-25 18:46│科源制药（301281）：本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
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2024年 10月 21日，山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科源制药”）召开第四届董事会第二次
会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《山东科
源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，科源制药拟以发行股份及支付现金
的方式购买山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”或“标的公司”）股东持有的宏济堂部分股份，同时拟发行股份
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年 4月 21日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等与本次交易相关的议案。
2025 年 6 月 11 日，上市公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2025年 6月 25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经 2025 年第二次临时股东大会审议通过的交易方案进行了调整。中信建投
证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行核查，并出
具如下核查意见：
一、本次重组方案调整的具体内容
2025年 6月 25日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议调减募集配套资金事项，募集配套资金不再用于补充流动资金
，相应募集配套资金金额由不超过 70,000.00万元调减为不超过 2,500.00万元。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期
货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1、关于交易对象拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对
重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照
下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分
之二十的。
2、关于交易标的拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成
对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之
二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于募集配套资金新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案
的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消
配套募集资金。
因此，本次交易方案调整为调减募集配套资金，不构成重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
2025年 6月 25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经 2025 年第二次临时股东大会审议通过的交易方案进行了调整。公司独立
董事就本次调整后的交易方案进行了审核，并发表了独立意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-25/e15ceb38-ffd1-45e9-8aac-c2774b4612c7.PDF
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2025-06-25 18:46│科源制药（301281）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
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科源制药（301281）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）。公告详情请查看附件
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2025-06-25 18:46│科源制药（301281）：科源制药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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科源制药（301281）：科源制药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。公告详情请查看附件
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2025-06-25 18:46│科源制药（301281）：科源制药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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科源制药（301281）：科源制药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）。公告详情请查看
附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-25/ba3ff440-7476-47e8-8050-fa79580d80d8.PDF
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2025-06-25 18:46│科源制药（301281）：关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
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山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科源制药”）拟向力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股
份有限公司等 38 名交易对方发行股份，购买其持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）99.42%股权，同
时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年 6月 25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站披露的相关公告。
公司根据交易方案的调整情况，对本次交易相关文件的部分内容进行了更新，并披露了修订后的《山东科源制药股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）及其摘要。
相较公司于 2025 年 4月 21日披露的《山东科源制药股份有限公司发行股份并募集配套资金购买资产暨关联交易报告书（草案
）》，本次披露的重组报告书对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
重组报告书章节 修订内容
目录 根据修订情况更新了目录
重大事项提示 1、更新了本次重组方案简要介绍，根据上市公司分红相关
除权除息情况调整了发行股份购买资产的股票发行价格及
发行数量；2、更新了募集配套资金；3、更新了本次交易决
策过程和批准情况；4、增加了方案调整不构成重大调整的
表述
重大风险提示 根据交易方案调整、履行的决策程序更新了本次交易相关
的风险
第十二节 风险因素 根据交易方案调整、履行的决策程序更新了本次交易相关
的风险
第十三节 其他重要事项 根据中证登查询结果及相关主体自查报告，更新了本次交
易相关主体买卖股票情况
具体内容详见上市公司在深圳证券交易所网站披露的《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及摘要。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-25/dcc93b17-a2de-49f1-87cd-a7d667a8122c.PDF
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2025-06-25 18:46│科源制药（301281）：第四届监事会第七次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
山 东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于 2025 年 6月 25 日以现场表决方式在公司会议
室召开。本次会议应出席监事 3名，实 际出席监事 3名。经全体监事一致同意，本次会议豁免通知时限要求，本次会议于 2025年 6
月 23日以邮件方式向所有监事送达了会议通知。会议由监事会主席 马一先生主持，公司高管列席本次会议。本次会议的召开符合
《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于豁免公司第四届监事会第七次会议通知期限的议案》
根据《公司章程》等有关规定，决定豁免第四届监事会第七次会议通知期限，并于 2025年 6月 23 日召开第四届监事会第七次
会议。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
2、审议了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
公司 2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司
向力诺投资、力诺集团等38名交易对方发行股份购买其持有的宏济堂 99.42%股权。同时，公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象
发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司现对本次交易方案作出如下调整：
调整前：
3.1 本次交易的整体方案
上市公司拟向力诺投资、力诺集团等 38 名交易对方发行股份购买其持有的宏济堂 99.42%股权。同时，上市公司拟向不超过 35
名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的 1
00%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监
会注册后按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）的相关规定和询价结果确定。
……
3.3.4 募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000.00 万元，不超过本次交易中上
市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
……
3.3.6 募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 70,000.00 万元，拟用于补充流动资金、支付中介机构费用及交易税费，募集配套资金具体用途
如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 中介机构费用及交易税费 2,500.00
2 补充流动资金 67,500.00
合计 70,000.00
……
调整后：
3.1 本次交易的整体方案
上市公司拟向力诺投资、力诺集团等 38 名交易对方发行股份购买其持有的宏济堂 99.42%股权。同时，上市公司拟向不超过 35
名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 2,500.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的 10
0%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会
注册后按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）的相关规定和询价结果确定。
……
3.3.4 募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 2,500.00 万元，不超过本次交易中上
市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
……
3.3.6 募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 2,500.00 万元，拟用于支付中介机构费用及交易税费，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 中介机构费用及交易税费 2,500.00
合计 2,500.00
……
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
。
本议案由关联监事马一、曾大伟回避表决。关联监事回避后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成
决议，根据公司 2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 1票，反对票 0票，弃权票 0票。
3、审议了《关于修订<山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》
鉴于公司现对本次交易方案募集资金金额、发行数量及用途进行调整，公司对《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资
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