公司公告☆ ◇301185 鸥玛软件 更新日期：2025-11-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-10-30 00:00 │鸥玛软件（301185）：第三届监事会第十六次会议决议公告 │
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│2025-10-30 00:00 │鸥玛软件（301185）：第三届董事会第十八次会议决议公告 │
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│2025-10-30 00:00 │鸥玛软件（301185）：2025年三季度报告 │
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│2025-10-27 20:26 │鸥玛软件（301185）：详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 │
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│2025-10-27 20:26 │鸥玛软件（301185）：简式权益变动报告书（山大资本） │
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│2025-10-27 20:26 │鸥玛软件（301185）：详式权益变动报告书（山东国投） │
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│2025-10-24 19:50 │鸥玛软件（301185）：关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告 │
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│2025-10-22 15:52 │鸥玛软件（301185）：《内部控制缺陷认定标准》 │
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│2025-10-22 15:52 │鸥玛软件（301185）：关于修订《公司章程》及公司相关治理制度的公告 │
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│2025-10-22 15:51 │鸥玛软件（301185）：第三届董事会第十七次会议决议公告 │
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2025-10-30 00:00│鸥玛软件（301185）：第三届监事会第十六次会议决议公告
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鸥玛软件（301185）：第三届监事会第十六次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-30/bb91d083-e7ff-4bfe-a7f1-7023b72cab3a.PDF
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2025-10-30 00:00│鸥玛软件（301185）：第三届董事会第十八次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于 2025 年 10 月 28日在公司会议室以现场
形式召开。本次会议通知已于 2025 年 10 月 18日以直接送达的方式向各位董事发出。本次会议由董事长任年峰先生召集和主持，
会议应出席的董事 8 人，实际出席的董事 8 人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合
《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过了以下议案：
审议通过《关于审议<公司 2025 年第三季度报告>的议案》
该议案已经公司审计委员会审议通过。经审核，董事会认为：公司编制的《2025 年第三季度报告》符合法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025 年第三季度报告》。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
三、备查文件
1、《山东山大鸥玛软件股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；
2、《山东山大鸥玛软件股份有限公司审计委员会2025年第五次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-30/38d5e655-e2ca-4065-b891-912b6b82f3f4.PDF
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2025-10-30 00:00│鸥玛软件（301185）：2025年三季度报告
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鸥玛软件（301185）：2025年三季度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-30/d5ae41c7-6fc1-4caf-9cd8-d3d19a70f075.PDF
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2025-10-27 20:26│鸥玛软件（301185）：详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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鸥玛软件（301185）：详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-27/8bd28a60-d0ac-4071-89c4-4828bbefe04c.PDF
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2025-10-27 20:26│鸥玛软件（301185）：简式权益变动报告书（山大资本）
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鸥玛软件（301185）：简式权益变动报告书（山大资本）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-27/05e869a4-f452-48d9-bb98-982c0f91f4c6.PDF
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2025-10-27 20:26│鸥玛软件（301185）：详式权益变动报告书（山东国投）
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鸥玛软件（301185）：详式权益变动报告书（山东国投）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-27/eabdad07-ee7b-4ed0-b9c1-1296f2903ece.PDF
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2025-10-24 19:50│鸥玛软件（301185）：关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告
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重要提示：
1、公司实际控制人山东大学、山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）、划入方山东省国有资
产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”）、划出方山东山大资本运营有限公司（以下简称“山大资本”）于2025年10月24日签
订《关于山东山大鸥玛软件股份有限公司国有产权无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”），山大资本将其持有的山东山
大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”或“鸥玛软件”）25.82%股份无偿划转给山东国投。
2、《无偿划转协议》尚需报山东大学上级主管部门、山东省国资委履行审批程序，存在不确定性。协议如获批准，公司实际控
制人将由山东大学变更为山东省国资委。
3、本次无偿划转后，山大资本仍持有公司4.99%的股份。
4、本次无偿划转不触及要约收购。
2025年4月10日，公司披露了“关于山东大学筹划深化校属企业体制改革的提示性公告”（公告编号：2025-015）。2025年6月27
日，公司披露了“关于山东山大资本运营有限公司筹划转让公司股权的提示性公告”（公告编号：2025-028）。2025年10月24日，公
司收到控股股东山大资本的告知函，公司实际控制人山东大学、山东省人民政府国有资产监督管理委员会、划入方山东省国有资产投
资控股有限公司、划出方山东山大资本运营有限公司签订了《关于山东山大鸥玛软件股份有限公司国有产权无偿划转协议》，山大资
本将其持有的公司25.82%股份无偿划转给山东国投，上述事项将导致公司控股股东、实际控制人发生变动，该无偿划转事项需履行审
批程序，存在一定不确定性。现将有关情况公告如下：
一、事件概述
为贯彻落实党中央、国务院关于高等学校所属企业体制改革的重大决策部署，根据教育部、财政部关于高等学校所属企业体制改
革文件的要求，按照山东省委、省政府会议精神，经各方友好协商，2025年10月24日，公司实际控制人山东大学、控股股东山大资本
与山东省国资委、山东国投签订《无偿划转协议》。依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《事业单位国有资产
管理暂行办法》《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规和规范性文件的
规定，山大资本将其所持有的鸥玛软件25.82%的股份无偿划转给山东国投。
山大资本是山东大学全资子公司，为公司控股股东，持有公司股份的比例为30.81%，山东大学为公司实际控制人。本次权益变更
前公司控制关系如下图：
山东国投控股股东为山东省国资委。如本次权益变动获得最终批准，公司控股股东将变更为山东国投，公司实际控制人将变更为
山东省国资委，控制关系如下图：
二、协议各方基本情况
1、山东大学
住所：山东省济南市山大南路27号
法定代表人：李术才
开办资金：100402万元
统一社会信用代码：12100000495570303U
宗旨和业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。 哲学类、理学类、管理学类、经济学类、文学类、历史学类、法学
类、工学类、医学类、教育学类学科高等专科、本科和研究生班学历教育 哲学类、理学类、管理学类、经济学类、文学类、历史学
类、法学类、工学类、医学类学科硕士研究生和博士研究生学历教育 博士后培养 相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流
2、山东省人民政府国有资产监督管理委员会
地址：济南市经十路9999号黄金时代广场C座
统一社会信用代码：11370000004327297R
3、山东山大资本运营有限公司
成立日期：2019年07月08日
住所：山东省济南市历城区山大南路29号鲁能科技大厦A座506
法定代表人：张琦
注册资本：15000万元
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：企业并购、资产重组；企业管理、咨询；以自有资金进行股权投资、股权管理；科技类企业的技术推广、技术中介服
务；科技成果技术转让；科技、经济及相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、山东省国有资产投资控股有限公司
成立日期：1994年03月25日
住所：山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼
法定代表人：栾健
注册资本：450000万元
类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：国有产（股）权经营管理及处置；资产管理；股权投资、管理及经营；企业重组、收购、兼并；投资咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、协议主要内容
（一）划转标的及划转基准日
1、本次无偿划转的标的为山大资本持有的鸥玛软件25.82%的股份，即39,612,500股。
2、本次股权划转基准日为2025年4月10日。
（二）划出方及被划转方债权债务及或有负债处理方案
1、山大资本和山东国投共同督促鸥玛软件做好相关债权、债务及或有负债的处置工作。
2、截至划转基准日，鸥玛软件披露的债权、债务及或有负债仍由鸥玛软件自行享有和承担。
（三）交割完成日
本次划转所涉及的股权交割完成日为中国证券登记结算有限责任公司股份过户登记日。
（四）职工分流安置方案
1、本次股权划转，不涉及职工分流安置。全体职工与鸥玛软件仍按照原签订的劳动合同履行各自的权利义务。
2、划转后，鸥玛软件的人员招聘、机构编制、工资总额、业绩考核、薪酬福利等人力资源管理事项按上级有关要求和山东国投
有关规定执行。
3、为保障鸥玛软件经营稳定和实现平稳过渡，山东国投和山大资本共同维护鸥玛软件保持现经营管理团队相对稳定性。
4、本次股权划转过程中，山东大学事业编制人员按照无偿划转协议约定进行管理。
（五）争议解决
1、本协议的签订、效力、解释和履行应适用中华人民共和国法律。
2、因本协议的签订或履行引起的或与本协议相关的任何争议，各方应通过友好协商的方式解决；若未能协商解决，任何协议一
方均可提交原告住所地法院诉讼解决。
（六）协议的成立及生效
本协议自各方加盖公章之日起成立，仅在同时满足以下条件之日起正式生效：
1、本协议经各方共同加盖公章和法定代表人签字（签章）。
2、本次无偿划转事项获得山东省国资委批准。
3、本次无偿划转事项获得山东大学上级主管部门批准。
四、股权划转对公司的影响
1、本次股权划转协议如最终获得批准，公司实际控制人将由山东大学变更为山东省国资委，公司控股股东由山大资本变更为山
东国投。
2、本次股权划转不影响公司正常的生产经营，目前公司生产经营正常。
五、其他说明
股权划转需履行相关审批程序，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、山大资本《告知函》；
2、无偿划转协议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-24/f41d6cf1-2523-4206-8fc4-6f1132522f5d.PDF
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2025-10-22 15:52│鸥玛软件（301185）：《内部控制缺陷认定标准》
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1 总则
1.1 为保证公司内部控制制度的建立健全和有效执行，促进公司规范运作和健康发展，公司根据《企业内部控制评价指引》的有
关规定，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，制定本认定标准。
1.2 本标准适用于公司内部控制缺陷认定。
2 内部控制缺陷的分类
2.1 按照内部控制缺陷成因或来源，内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。
2.1.1 设计缺陷是指公司缺少为实现控制目标所必需的控制，或现存控制设计不适当，即使正常运行也难以实现控制目标。按已
设计的控制措施执行存在下列情况之一的，认定为设计缺陷：
（1） 不能实现既定的控制目标；
（2） 关键控制点缺乏有效的控制措施；
（3） 控制措施成本过高，远远大于预期效益。
2.2.2 运行缺陷是指设计有效（合理且适当）的内部控制由于运行不当（包括由不恰当的人执行、未按设计的方式运行、运行的
时间或频率不当、没有得到一贯有效运行等）而形成的内部控制缺陷。存在下列情况之一的认定为运行缺陷：
（1） 未执行或未有效执行有关的控制措施；
（2） 未按授予的权限执行；
（3） 不能及时提供已遵守内部控制的有效证据。
2.2 按照影响公司内部控制目标实现的严重程度，内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
2.2.1 重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷
时，应当在内部控制评价报告中作出内部控制无效的结论。
2.2.2 重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。重要缺陷的
严重程度低于重大缺陷，不会严重危及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会、管理层的充分关注。2.2.3 一般缺陷，是指除
重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
2.3 按照具体影响内部控制目标的具体表现形式，还可以将内部控制缺陷分为财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷
。
3 内部控制缺陷的总体认定标准
3.1 内部控制缺陷的重要性和影响程度是相对于内部控制目标而言的。按照对财务报告目标和其他内部控制目标实现的影响的具
体表现形式，区分财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷分别制定内部控制缺陷的认定标准。
3.2 财务报告内部控制缺陷的认定标准
3.2.1 财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的
可靠性，因而财务报告内部控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。3.2.2 根据缺陷可能导致
的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1） 定性标准
缺陷性质 缺陷特征
重大缺陷 1）控制环境无效，可能导致公司严重偏离控制目标；
2）董事、管理层存在舞弊行为，给公司带来不利影响；
3）公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件；
4）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行中未
能及时发现错报；
5）已经报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以
改正；
6）未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东会批准的
关联交易额度的缺陷，影响较重的；
7） 审计委员会和审计部对公司的对外财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷 1） 控制环境有效性差,可能导致公司偏离控制目标；
2）公司关键岗位人员存在舞弊行为；
3）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
4）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
5）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标；
6）已经报告给管理层的重要内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以
改正；
7）未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东会批准的
关联交易额度的缺陷，有一定影响的。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2） 定量标准
财务报告内部控制缺陷的定量标准以合并会计报表营业收入、合并会计报表资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
类别 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
营业收入指标 错报金额≤营业收入 营业收入的 0.5%＜错报 营业收入的 1%＜错报
的 0.5% 金额≤营业收入的 1% 金额
资产总额指标 错报金额≤资产总额 资产总额的 0.5%＜错报 资产总额的 1%＜错报
的 0.5% 金额≤资产总额的 1% 金额
3.3 非财务报告内部控制缺陷的认定标准
3.3.1 非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营
目标、合规目标等。
3.3.2 公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、造成损坏程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范
围等因素来确定。公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1） 定性标准
缺陷性质 缺陷特征
重大缺陷 1）违反国家法律、法规或规范性文件；
2）违反决策程序，导致重大决策失误，给公司造成重大损失；
3）重要业务缺乏管理制度，或制度系统性失效；
4）媒体频频曝光重大负面新闻，难以恢复声誉；
5）机房出现重大安全责任事故导致关停或大面积数据丢失；
6）管理人员或技术人员流失严重；
7）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
8）其他对公司影响重大的情形。
重要缺陷 1）违反企业内部规章，形成损失；
2）违反决策程序导致出现一般失误，给公司造成较小损失；
3）公司关键岗位业务人员流失严重；
4）重要业务管理制度或系统存在缺陷；
5）内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2） 定量标准
非财务报告内部控制缺陷定量标准根据缺陷可能造成直接财产损失绝对金额或潜在负面影响等因素确定。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷评价标准 给公司带来的直接损失金额(S)
重大缺陷 S≥合并资产总额的 0.5%
重要缺陷 合并资产总额的 0.25%≤S＜合并资产总额的 0.5%
一般缺陷 S＜合并资产总额的 0.25%
3.4 内部控制缺陷的认定标准的变更
报告期内部控制缺陷的定量认定标准是以上年同期报表数据为基准，若报告期的资产总额、营业收入两项指标中的任意一项变动
比上年同期超过±10%时，则在下一报告期内调整该标准。
4 附则
4.1 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与相关的法律、法规性文件的规定不一
致时，以法律法规和规范性文件的规定为准。
4.2 本制度由公司董事会负责解释与修订。
4.3 本制度经公司董事会审议通过后生效。
http://disc.stati
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