公司公告☆ ◇301168 通灵股份 更新日期：2025-09-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-16 19:45 │通灵股份（301168）：江苏尚昆生物设备有限公司分立不触发要约相关事宜之法律意见书 │
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│2025-09-16 19:45 │通灵股份（301168）：《通灵股份收购报告书》的法律意见书 │
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│2025-09-16 19:41 │通灵股份（301168）：关于控股股东存续分立的进展暨权益变动的提示性公告 │
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│2025-09-16 19:41 │通灵股份（301168）：收购报告书摘要 │
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│2025-09-16 19:41 │通灵股份（301168）：简式权益变动报告书 │
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│2025-09-16 19:41 │通灵股份（301168）：收购报告书 │
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│2025-09-05 17:17 │通灵股份（301168）：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告 │
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│2025-08-27 20:13 │通灵股份（301168）：2025年半年度报告摘要 │
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│2025-08-27 20:13 │通灵股份（301168）：2025年半年度报告 │
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│2025-08-27 20:12 │通灵股份（301168）：关于2025年半年度报告披露提示性公告 │
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2025-09-16 19:45│通灵股份（301168）：江苏尚昆生物设备有限公司分立不触发要约相关事宜之法律意见书
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通灵股份（301168）：江苏尚昆生物设备有限公司分立不触发要约相关事宜之法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-17/018255b6-379a-497c-968e-da23b4a37ea1.PDF
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2025-09-16 19:45│通灵股份（301168）：《通灵股份收购报告书》的法律意见书
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通灵股份（301168）：《通灵股份收购报告书》的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-17/76cbee07-0cfc-41fe-a021-0d7eff1211af.PDF
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2025-09-16 19:41│通灵股份（301168）：关于控股股东存续分立的进展暨权益变动的提示性公告
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特别提示：
1、本次分立，公司控股股东将由江苏尚昆生物设备有限公司（以下简称“尚昆生物”）变更为镇江尚昆商务咨询有限公司（以
下简称“尚昆咨询”），公司实际控制人仍为严荣飞、孙小芬、李前进和严华。
2、本次分立后，尚昆咨询将承继尚昆生物在公司首次公开发行股票时所做出的全部承诺事项，并遵守《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》中关于大股东减持额度、
预披露义务、减持限制等规定。
3、本次分立主要系公司控股股东自身战略发展需要而实施的行为，不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司的正常生
产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转
让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次分立暨权益变动的基本情况
江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”）控股股东尚昆生物决定采用存续分立方式进行分立，
分立为尚昆生物（存续公司）和尚昆咨询（新设公司），本次分立后存续公司及新设公司股东及持股比例情况与分立前的尚昆生物股
东及持股比例保持一致。具体内容详见公司于2025年5月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东拟存续分立
的提示性公告》（公告编号：2025-030）。
2025年9月15日，尚昆生物和尚昆咨询签订了《股份转让协议书》，根据协议，尚昆生物将持有的本公司29.08%的股份全部转让
给尚昆咨询，尚昆生物将不再持有本公司股份，控股股东由尚昆生物变更为尚昆咨询。
本次权益变动前后尚昆生物和尚昆咨询持有上市公司股份情况如下：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
持有数量（股） 持股比例 持有数量（股） 持股比例
江苏尚昆生物设备有限公司 34,890,248 29.08% 0 0
镇江尚昆商务咨询有限公司 0 0 34,890,248 29.08%
合计 34,890,248 29.08% 34,890,248 29.08%
本次权益变动前，尚昆生物股东、股权结构及对公司的控制关系如下图：注：本图表中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异
，均为四舍五入导致。
本次权益变动后，尚昆咨询股东、股权结构及对公司的控制关系如下图：注：本图表中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异
，均为四舍五入导致。
本次权益变动后，尚昆咨询持有上市公司股份34,890,248股，占上市公司总股本比例为29.08%，为上市公司控股股东。
二、本次股份转让双方基本情况
（一）转让方情况
1、名称：江苏尚昆生物设备有限公司
2、统一社会信用代码：913211827691188176
3、法定代表人：严荣飞
4、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、注册资本：8510.4万元整
6、成立日期：2008年01月29日
7、住所：扬中市开发区港茂路
8、经营范围：生物工程设备、流体控制设备、环境保护专用设备制造、安装及相关技术研发，环保工程施工；计算机软硬件开
发，密封件、绝缘材料销售，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；饲料生产；饲料添加剂生产（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：特种设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询
、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许
可类专业设备制造）；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
9、股权情况：严荣飞先生持股59%，孙小芬女士持股20.16%，李前进先生持股10.42%，严华女士持股10.42%。
（二）受让方情况
1、名称：镇江尚昆商务咨询有限公司
2、统一社会信用代码：91321182MAEDQMW773
3、法定代表人：严荣飞
4、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、注册资本：3489.6万元整
6、成立日期：2025年03月25日
7、住所：江苏省扬中经济开发区港茂路333号
8、经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务，以自有资金从事投资活动，个人商
务服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；咨询策划服
务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
9、股权情况：严荣飞先生持股59%，孙小芬女士持股20.16%，李前进先生持股10.42%，严华女士持股10.42%。
三、股份转让协议的主要内容
甲方：江苏尚昆生物设备有限公司（“转让方”）
乙方：镇江尚昆商务咨询有限公司（“受让方”）
1、标的股份概况
1.1 截至本协议签署日，目标公司总股本为【12,000】万股，其中，甲方持有目标公司【34,890,248】股，占目标公司已发行总
股本的【29.08】%。
1.2 股份权利限制
甲方承诺，甲方持有的目标公司股份不存在任何代持、委托持股、信托计划或类似安排，亦不存在质押、抵押等担保权益或任何
种类的权利负担（包括但不限于任何附条件的销售或其他所有权保留协议、赋予任何担保利益的任何协议以及将第三人指定为损失受
偿人的文件），或任何其他第三方权利（包括但不限于任何期权或者任何性质的转换权或优先权）。
2、本次交易方案及相关安排
2.1 本次交易
双方确认，根据甲方的《分立协议》，乙方同意受让甲方持有的目标公司股份【34,890,248】股（“目标股份”），占目标公司
已发行总股本的【29.08】%。本协议签订后至本协议事项履行完毕前，甲方不得买入或者卖出目标公司股份，否则视为违约。
2.1.1 本次交易的具体方案
本协议签署后，甲方将目标股份及时转让并登记过户与乙方，取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书
》。
2.1.2 定价原则
经双方友好协商，本次股份转让的价格为人民币31.67元/股，本次股权转让合计价格为1,104,974,154.16元。
如本次股份转让所涉及的股份全部过户完成前，目标公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述转让股
份数量及每股价格将自动作出相应的调整，即目标公司发生除权事项的，则本协议约定的乙方受让的股份数量及股份转让价格相应调
整，但本协议约定的股份转让比例及股份转让总价款不变。
3、协议的生效、变更与解除
3.1 本协议经机构主体方法定代表人签署且加盖公章后成立并生效。
3.2本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
3.3本协议的任何变更、补充和在本协议项下签署具体的执行性附属协议与本协议同等法律效力，为本协议的组成部分。前述协
议中与本协议相冲突的内容或本协议中的未尽事宜，以双方协商一致签署的协议中变更约定的内容为准。
四、本次分立的影响
本次分立主要系控股股东自身战略发展需要而实施的行为，不会对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产
生影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
本次分立完成后，公司控股股东由尚昆生物变更为尚昆咨询，实际控制人仍为严荣飞先生、孙小芬女士、李前进先生、严华女士
；不触发《收购管理办法》规定的全面要约或部分要约的情形，公司聘请的上海市锦天城律师事务所对此发表了明确的意见。
五、其他说明及风险提示
1、本次分立后，尚昆咨询将承继尚昆生物在公司首次公开发行股票时所做出的全部承诺事项，并遵守《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》中关于大股东减持额度、
预披露义务、减持限制等规定。
2、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见同日公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《
简式权益变动报告书》。
3、上述股东权益变动事项涉及收购，收购人应当按照要求编制和披露上市公司收购报告书，详见同日公司刊登在巨潮资讯网（w
ww.cninfo.com）上的《收购报告书》和《收购报告书摘要》。
4、本次分立尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续，
相关事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、尚昆生物与尚昆咨询签署的《股份转让协议》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-17/e60502b8-5bad-4638-85df-cf8c64816a8a.PDF
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2025-09-16 19:41│通灵股份（301168）：收购报告书摘要
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通灵股份（301168）：收购报告书摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-17/ae729e37-4a5c-4ea8-8a83-38af386f35c4.PDF
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2025-09-16 19:41│通灵股份（301168）：简式权益变动报告书
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通灵股份（301168）：简式权益变动报告书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-17/f4db700c-453b-4b66-9269-c503dc6f705a.PDF
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2025-09-16 19:41│通灵股份（301168）：收购报告书
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通灵股份（301168）：收购报告书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-17/59a947e8-5efc-41d1-95c3-107d00247154.PDF
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2025-09-05 17:17│通灵股份（301168）：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
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通灵股份（301168）：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-06/9ea82392-8df0-4a59-a82f-37b9e2ab3638.PDF
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2025-08-27 20:13│通灵股份（301168）：2025年半年度报告摘要
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通灵股份（301168）：2025年半年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-28/26b01fd8-7cd0-444e-9d0d-ec9d358c8321.PDF
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2025-08-27 20:13│通灵股份（301168）：2025年半年度报告
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通灵股份（301168）：2025年半年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-28/87b9d9ea-4eff-42de-be10-0c04fc898af8.PDF
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2025-08-27 20:12│通灵股份（301168）：关于2025年半年度报告披露提示性公告
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江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于<2025年半
年度报告>全文及摘要的议案》。公司2025年半年度报告及摘要于2025年8月28日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-28/d5c94514-c582-47f2-b907-336e5005b3a2.PDF
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2025-08-27 20:12│通灵股份（301168）：2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2025 年修
订）》的相关规定，本公司就 2025年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021] 3472 号《关于同意江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意
，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,000.00万股，每股发行价格为 39.08元，募集资金总额 1,172,400,000.00 元，
坐扣不含税承销费 90,430,000.00元后（保荐及承销费用合计为不含税 91,230,000.00元，前期已支付保荐费不含税 800,000.00 元
）的募集资金为 1,081,970,000.00 元，由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2021年 12 月 6日汇入本公司募集资金监管账户
，另减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币 23,278,341.94元，实际募集资金净额人民币为 1,057,891,658.06元，
已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第 ZF11062 号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存
储制度。
（二）2025 年半年度募集资金使用情况及结余情况
单位： 人民币元
项目 金额
截至 2024年 12月 31日募集资金账户余额
减：本期使用募集资金金额
188,868,335.09
2,782,943.68
减：银行手续费 533.10
加：累计利息收入及理财产品收益 636,455.54
江苏通灵电器股份有限公司
2025年半年度
募集资金存放与使用情况专项报告
项目 金额
2025 年 06 月 30 日募集资金余额 186,721,313.85
其中：购买理财产品 67,500,000.00
购买定期存单 45,000,000.00
募集资金专户余额74,221,313.85
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏通灵电器股份有限公
司募集资金管理办法》。该制度是公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究
等内容做出了明确规定。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，首次公开发行募集资金到账后，公司连同保荐机构中信建投证
券股份有限公司与各募集资金账户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，所有监管协议明确了各方的权利和义务，公
司在使用募集资金时已经严格遵照履行，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关法规的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 06月 30日，募集资金存放专项账户的余额如下：
公司名称
江苏通灵电器股份有限公司
江苏通灵电器股份有限公司
专户银行名称
中国农业银行股份有限公司扬中市支行
招商银行股份有限公司镇江新区支行
银行账号 账户性质 期末余额（元）
10333001040232015 活期户
3,562.34
612900066410608 活期户
51,316,011.879,807,312.75江苏通灵电器股份有限公司 中信银行股份有限公司扬中支行 8110501013001854169 活期户
江苏通灵电器股份有限公司
江苏通灵电器股份有限公司
中国银行股份有限公司扬中支行
中国光大银行扬中支行
1,711.49474177003887 活期户
57980180802699930 401,571.13活期户
江苏恒润新材料科技有限公司 中国农业银行股份有限公司扬中市支行 10333001040233880 活期户 4.48
中国工商银行股份有限公司扬中扬子东8,010,954.26江苏通行新能源有限公司 1104048619200132037 活期户
路支行4,680,185.53江苏通源汽车部件有限公司 中国农业银行股份有限公司扬中市支行 10333001040236347 活期户
合计 74,221,313.85
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本公司 2025年半年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司本期不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司本期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2025 年 06月 30日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司本期不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
公司于 2024 年 12月 21 日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，于 2025年 1月 8日召开 2025年第一次
临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余未指定用途超募资金人民币 474
2.64万元（含利息及已到期现金管理收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司将于前次使用超募资
金永久性补充流动资金实施满十二个月之日（即 2025 年 4 月 24日）起实施。
截至 2025 年 06月 30日，公司超募资金用于永久补充流动资金 18,080.00万元，剩余超募资金将在董事会审议通过的有效时限
内转出，用于永久补充流动资金。
本年度超募资金实际使用情况详见：附表 1《募集资金使用情况对照表》。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 20
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