公司公告☆ ◇301156 美农生物 更新日期：2025-08-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-07-23 19:10 │美农生物（301156）：关于控股股东、实际控制人的一致行动人股份减持计划的预披露公告 │
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│2025-07-22 19:14 │美农生物（301156）：第五届董事会第十三次会议决议公告 │
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│2025-07-22 19:14 │美农生物（301156）：2025年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见 │
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│2025-07-22 19:14 │美农生物（301156）：2025年限制性股票激励计划授予日激励对象名单 │
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│2025-07-22 19:14 │美农生物（301156）：关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 │
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│2025-07-22 19:14 │美农生物（301156）：2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见 │
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│2025-07-22 19:14 │美农生物（301156）：关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告 │
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│2025-07-22 19:14 │美农生物（301156）：2025年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告 │
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│2025-07-22 19:14 │美农生物（301156）：2025年第一次临时股东会决议公告 │
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│2025-07-22 19:14 │美农生物（301156）：2025年第一次临时股东会的法律意见 │
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2025-07-23 19:10│美农生物（301156）：关于控股股东、实际控制人的一致行动人股份减持计划的预披露公告
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公司股东上海全裕智合管理咨询事务所（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人洪伟先生的一致行动人上海全裕智合管理咨询事务
所（有限合伙）（曾用名：上海全裕投资管理事务所（有限合伙），以下简称“全裕”）持有公司股份10,393,201 股（占公司当前
总股本比例 7.38%），计划自本公告披露之日起 15个交易日后的 3个月内以集中竞价方式减持其持有的公司股份不超过 1,407,846
股（即不超过公司总股本的 1%）。
近日，公司收到股东全裕出具的《关于减持所持上海美农生物科技股份有限公司股份的减持计划告知函》，现将具体事项公告如
下：
一、股东的基本情况
截至本公告披露日，拟减持公司股份的股东具体持股情况如下：
序号 股东名称 持有股份总数（股） 占公司总股本的比例
1 全裕 10,393,201 7.38%
二、本次减持计划的主要内容
1、减持目的：部分合伙人资金需求。
2、股份来源：公司首次公开发行前持有及上市后权益分派取得的股份。
3、减持数量及占公司总股本的比例：计划在任意连续 90日内，拟减持股份数量累计不超过 1,407,846 股，减持比例累计不超
过公司总股本 1%（期间如遇派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量将相应进行调整，但减持股份占公
司总股本的比例不变）。
4、减持方式：集中竞价交易。
5、减持期间：自本公告披露之日起 15 个交易日后的 3个月内进行。
6、减持价格：根据减持时的市场价格确定。
7、其他说明：
（1）全裕合伙人中公司实际控制人、董事、副总经理王继红，不参与本次减持计划，不参与本次股份减持收益分配；
（2）全裕合伙人中孙磊、董明原任公司监事，于 2025 年 5 月 16 日离任，根据监事离职后半年内不得转让其所持有的公司股
份的相关要求，不参与本次减持计划，不参与本次股份减持收益分配。
三、本次拟减持股东的相关承诺
股东全裕在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》、《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》做出的
关于限售安排、股东持股及减持意向的承诺具体情况如下：
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
本企业承诺所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不违反相关法律法规及已作出的相关承诺的前提下，本企业减持发行人股
票的，将审慎制订股票减持计划，并将至少提前 3个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告（如涉及以集中竞价的方式减持，首
次卖出前，将至少提前 15 个交易日向深圳证券交易所备案减持计划，并提示发行人予以公告）。
本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等法律法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如相
关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本企
业将按相关要求执行。
如本企业违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒
体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应
付本企业现金分红中扣除与本企业应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。”
截至本公告披露日，上述股东严格遵守并履行了以上承诺事项，未发现违反相关承诺的行为，本次拟减持事项与此前已披露的意
向、承诺一致，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条
规定的情形。
四、相关风险提示
1、本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生重大影响，公司基本面未
发生重大变化。
2、公司不存在破发、破净情形或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润 30%的情形。
3、本次减持计划符合《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及规范性文件的相关规定。
4、本次拟减持股东将根据市场情况、公司股价情况等因素决定是否具体实施本次股份减持计划，本次减持计划存在减持时间、
数量、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。
5、在按照上述计划减持公司股份期间，股东全裕应严格遵守《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及规范性文件的相关规定，并及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、股东全裕出具的《关于减持所持上海美农生物科技股份有限公司股份的减持计划告知函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-23/c9d206a1-2b71-4455-a368-862f0beaf9ce.PDF
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2025-07-22 19:14│美农生物（301156）：第五届董事会第十三次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于 2025 年 7 月 22 日在公司会议室以现场
会议与通讯会议相结合的方式召开，经全体董事同意，本次会议豁免通知时间要求。会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人（其中
，董事熊英、肖伟伟、向川、邓纲通过通讯方式出席会议）。本次会议由董事长洪伟先生召集并主持，公司高级管理人员列席本次会
议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司 2025年第一次临时股东会的授
权，董事会认为公司 2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意确定 2025年 7月 22日为授予日，并同意以 10.04 元
/股的授予价格向符合授予条件的 45 名激励对象授予314.00 万股限制性股票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
公告》及相关公告。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票；回避 1票。关联董事肖伟伟回避表决。
三、备查文件
1、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议 2025年第三次会议决议；
2、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2025年第三次会议决议；
3、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-22/53c38547-e08e-43c2-a471-2a17a5d2c7a5.PDF
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2025-07-22 19:14│美农生物（301156）：2025年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见
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上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《
公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法
》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对公司 2025
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予日激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
1、本激励计划授予激励对象符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件。激励对象均不存在《管理办法》第八
条及《上市规则》第 8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。
3、本激励计划授予激励对象为本计划公告时任职于公司的董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）营销管理者和销售骨干
、研发管理者和核心技术骨干，以及公司其他核心部门的管理者。
本激励计划授予激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母
、子女，符合本次激励计划的激励对象范围。
4、公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》《2025年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，公司设定
的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。同意公司本激励计划授予的激励对象名单，授予日为 2025 年7 月 22 日，并同意以 1
0.04 元/股的授予价格向符合条件的 45 名激励对象授予314.00 万股限制性股票。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-22/520cb55c-8df4-4d69-94f4-def880d79a6d.PDF
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2025-07-22 19:14│美农生物（301156）：2025年限制性股票激励计划授予日激励对象名单
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序号 姓名 国籍 职务 获授的限制 占授予限制 占授予时公司总
性股票数量 性股票总量 股本的比例
（万股） 的比例
一、董事、高级管理人员
1 肖伟伟 中国 董事、核心技术人员 15.00 4.78% 0.11%
2 周茜 中国 财务总监 10.00 3.18% 0.07%
3 张维娓 中国 副总经理、董事会秘书 10.00 3.18% 0.07%
小计 35.00 11.15% 0.25%
二、其他管理人员和核心骨干
其他管理人员及核心骨干（42 人） 279.00 88.85% 1.98%
合计 314.00 100% 2.23%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有
效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划的激励对象主要包括：公司董事、高级管理人员、营销管理者和销售骨干、研发管理者和核心技术骨干，以及公
司其他核心部门的管理者，不包括独立董事。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
上海美农生物科技股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-22/bd1d7821-31c9-45d7-926b-2933d276f787.PDF
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2025-07-22 19:14│美农生物（301156）：关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
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上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 3 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2025年 7月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com
.cn）上披露了相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）和《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，公司针对 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的
内幕信息知情人进行了登记，并通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案
公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人
2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就内幕信息知情人在激励计划首次公开披露前六个月，即 2025年 1月 3日
至 2025年 7月 3日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单
》，在本次激励计划自查期间，除公司回购专用证券账户在二级市场买入并注销股份外，内幕信息知情人均未有在二级市场买入或者
卖出公司股票的行为。
三、结论
综上所述，公司在筹划本激励计划事项过程中已按照相关规定采取了相应保密措施，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机
构及时进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生内幕信息泄露的情形。经核查，未发现相关内幕信息知情人在自查期间存在利
用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖或泄露激励计划有关内幕信息的情形。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-22/643d5bdb-2083-4a19-9df8-0ad4937c06aa.PDF
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2025-07-22 19:14│美农生物（301156）：2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见
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致：上海美农生物科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”、“公司”或“上市
公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，为
公司本次股权激励计划授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海美农生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《
中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励
计划所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、本激励计划的批准与授权
1、2025 年 6 月 24 日，公司召开独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》。
2、2025 年 6 月 24 日，公司召开薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并对激励对象名单
进行了核查。
3、2025 年 7 月 3 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事回避表决。
4、2025 年 7 月 15 日，公司披露了《上海美农生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2025 年 7 月 22 日，公司 2025 年第一次临时股东会审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
》。
6、2025 年 7 月 22 日，公司召开独立董事专门会议 2025 年第三次会议、薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议及第五届董
事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，决定以 2025年 7 月 22
日为授予日，向符合条件的 45 名激励对象授予 314.00 万股限制性股票，关联董事回避表决。公司薪酬与考核委员会对授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法
》及《激励计划》的规定，合法、有效。
二、本激励计划的授予日
1、根据公司2025年第一次临时股东会的授权，2025年7月22日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于向2025年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，决定以2025年7月22日为授予日，向符合条件的45名激励对象授予314.00万股限
制性股票。
2、经本所律师核查，本激励计划的授予日为公司股东会审议通过本激励计划后 60 日内的交易日。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、合规。
三、本激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》，在满足如下条件时激励对象可以获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及激励对象未发生上述情形。因此，本所律师认为，公司本次向激励对象授予
限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授予日的确定
已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予权
益符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予条件的相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-22/fb0ac3ca-6e23-444b-9f86-5d851ad42d31.PDF
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2025-07-22 19:14│美农生物（301156）：关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
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美农生物（301156）：关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-22/b644eea3-5cd5-4f61-b016-3c7c0b149390.PDF
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2025-07-22 19:14│美农生物（301156）：2025年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告
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美农生物（301156）：2025年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件
http://disc.stati
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