公司公告☆ ◇301091 深城交 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-18 18:48 │深城交（301091）：2025年第一次临时股东会决议公告 │
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│2025-12-18 18:45 │深城交（301091）：2025年第一次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-12-17 19:19 │深城交（301091）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知 │
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│2025-12-17 19:17 │深城交（301091）：深城交未来三年（2025年-2027年）股东回报规划 │
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│2025-12-17 19:17 │深城交（301091）：关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告 │
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│2025-12-17 19:17 │深城交（301091）：前次募集资金使用情况报告 │
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│2025-12-17 19:17 │深城交（301091）：天健会计师事务所关于深城交募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 │
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│2025-12-17 19:16 │深城交（301091）：关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告 │
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│2025-12-17 19:16 │深城交（301091）：关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供│
│ │财务资助或补偿的公告 │
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│2025-12-17 19:16 │深城交（301091）：关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告 │
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2025-12-18 18:48│深城交（301091）：2025年第一次临时股东会决议公告
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特别提示
1、本次股东会不存在否决议案的情形。
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、召开时间：2025年12月18日（星期四）15:00
2、召开地点：广东省深圳市龙华区民治街道北站社区龙华设计产业园总部大厦1栋1201会议室
3、召开方式：现场结合网络
4、召集人：董事会
5、主持人：董事长林涛先生
6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
（一）股东出席的总体情况
参加本次股东会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共 230人，代表有表决权的公司股份数合计为 281,932,005 股，
占公司有表决权股份总数527,280,000股的 53.4691%。其中：通过现场投票的股东共 2人，代表有表决权的公司股份数合计为 263,6
39,900股，占公司有表决权股份总数 527,280,000股的50.0000%；通过网络投票的股东共 228 人，代表有表决权的公司股份数合计
为18,292,105股，占公司有表决权股份总数 527,280,000股的 3.4691%。
（二）中小股东出席的总体情况
参加本次股东会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共 228人，代表有表决权的公司股份数合计为 18,292,105股
，占公司有表决权股份总数527,280,000 股的 3.4691%。其中：通过现场投票的中小股东及股东代表人共 0人，代表有表决权的公司
股份 0股，占公司有表决权股份总数 527,280,000股的0.0000%；通过网络投票的中小股东共 228人，代表有表决权的公司股份数合
计为 18,292,105股，占公司有表决权股份总数 527,280,000股的 3.4691%。
（三）公司全体董事、高级管理人员出席或列席了本次会议。
（四）见证律师出席了本次会议。
三、提案审议表决情况
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：
（一）审议并通过了《关于聘请 2025 年年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意 281,658,225股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9029%；反对 251,970股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.0894%；弃权 21,810股（其中，因未投票默认弃权 2,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0077%。
中小股东总表决情况：
同意 18,018,325 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5033%；反对 251,970股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的1.3775%；弃权 21,810股（其中，因未投票默认弃权 2,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 0.1192%。
表决结果：本议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
（二）审议并通过了《关于增加公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》
总表决情况：
同意 281,574,935股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8733%；反对 312,260股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.1108%；弃权 44,810股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0159%。
中小股东总表决情况：
同意 17,935,035 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0480%；反对 312,260股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的1.7071%；弃权 44,810 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 0.2450%。
表决结果：本议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
四、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京国枫律师事务所
（二）见证律师姓名：桑健、袁月云
（三）结论性意见：本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东
会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
五、备查文件
（一）深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2025年第一次临时股东会决议；
（二）北京国枫律师事务所关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-19/7b5b82bf-9541-4733-a1f8-c120fa70b915.PDF
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2025-12-18 18:45│深城交（301091）：2025年第一次临时股东会的法律意见书
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致：深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025年第一次临时股东会（以下简
称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法
律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就
本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统
和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第二十二次临时会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年12月3日在深圳
证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《深圳市城市交通规划设计研究
中心股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地
点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年12月18日在深圳市龙华区民治街道北站社区龙华设计产业园总部大厦1栋1201会议室如期召开，由
贵公司董事长林涛先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月18日9:15-9:25，9:30-11
:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月18日9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定
。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资
格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、
深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议
通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计230人，代表股份281,932,005股，占贵公司有表决权股份总数的53.4691%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法
有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通
知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于聘请2025年年度审计机构的议案》
同意281,658,225股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9029%；
反对251,970股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0894%；弃权21,810股，占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的0.0077%。
（二）表决通过了《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
同意281,574,935股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8733%；
反对312,260股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1108%；弃权44,810股，占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的0.0159%。本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络
投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。
经查验，上述第（二）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，第（一）项议案经出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，
合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则
》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-19/8c5eda7d-32dd-4311-acca-aeea510c1483.PDF
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2025-12-17 19:19│深城交（301091）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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深城交（301091）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-18/1165efa5-0176-471b-a8b9-18fbec846cfa.PDF
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2025-12-17 19:17│深城交（301091）：深城交未来三年（2025年-2027年）股东回报规划
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为进一步规范和完善深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，增强利润分配的透
明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司
现金分红》等文件的指示精神及《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特
制定《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”）
，主要内容如下：
一、公司制定股东回报规划的考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略规划、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以
及外部融资环境等因素的基础上，结合公司发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、未来盈利规模、现金流量
状况等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，而做出的利润分配的制度性安排，以此来保证股利分配政策的连续性和稳
定性。
二、公司制定股东回报规划的原则
本规划严格执行相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理回报并兼顾公司资金需求和可持
续发展的原则，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会和股东会对利润分
配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、未来三年（2025 年-2027 年）具体股东回报规划
（一）利润分配方式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。公司在选择利润分配
方式时，现金分红应优先于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）现金分红的具体条件和比例
在符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司未来十二个月内无重大资金支出，当年度无其他特殊事项发生，公
司应当采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%
，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，公司董事会可以根据公司盈利
情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
前述所指“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的50%且大于 3,000万元，募投项目除外。
前述所指“其他特殊事项”是指以下情形之一：（1）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的；（2）分红年度
资产负债率超过 70%或者经营净现金流量为负数；（3）公司股东会审议通过确认的其他特殊情况。
（三）公司发放股票股利的具体条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以
在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配方案决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董
事会审议通过后提交股东会批准。
审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数审计委员会委员
通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，审计委员会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师
出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应
当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传
真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（五）利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配
政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、审计委员会委员发表意见，
经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以
方便中小股东参与股东会表决。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）股东回报规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股
东回报规划执行，不需另行制定三年股东回报规划。
四、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，本规划由公司董事会拟定并负责解释，经股东会
审议通过之日起生效，修订时亦同。
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-18/64b422e5-6091-4fe0-be15-33b819ebfd0f.PDF
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2025-12-17 19:17│深城交（301091）：关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告
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深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来一直严格按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求规范运作，不断完善公
司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司的治理水平和规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司本次拟向特定对象发行 A 股股票，根据相关要求，公司对最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚
的情况进行了自查，现将自查情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门或证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门或证券交易所采取监管措施的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-18/efd019d2-547d-4ff9-a4b0-0eaebcf696be.PDF
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2025-12-17 19:17│深城交（301091）：前次募集资金使用情况报告
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深城交（301091）：前次募集资金使用情况报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-18/677d79bc-e86e-4d3d-8380-6138a218f1ba.PDF
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2025-12-17 19:17│深城交（301091）：天健会计师事务所关于深城交募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
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深城交（301091）：天健会计师事务所关于深城交募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-18/b4a7ee09-a487-4793-af8c-f3e8d855845c.PDF
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2025-12-17 19:16│深城交（301091）：关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告
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深城交（301091）：关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-18/606b2069-33c0-4d21-b110-86bf42a92734.PDF
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2025-12-17 19:16│深城交（301091）：关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务
│资助或补偿的公告
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深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 12 月 16 日召开的第二届董事会第二十三次
临时会议，审议通过了 2025 年度向特定对象发行股票的相关议案。公司就本次向特定对象发行股票事宜不存在直接或通过利益相关
方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供
任何财务资助或者补偿的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-18/16a6c810-4637-4d7e-8bd4-760f61d2f69a.PDF
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2025-12-17 19
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