公司公告☆ ◇301060 兰卫医学 更新日期：2026-05-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-05-22 18:28 │兰卫医学（301060）：2025年年度股东会的法律意见书 │
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│2026-05-22 18:28 │兰卫医学（301060）：2025年年度股东会决议公告 │
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│2026-04-28 20:26 │兰卫医学（301060）：关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告 │
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│2026-04-28 20:25 │兰卫医学（301060）：2025年年度审计报告 │
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│2026-04-28 20:25 │兰卫医学（301060）：2025年度营业收入扣除情况的专项审核报告 │
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│2026-04-28 20:23 │兰卫医学（301060）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 │
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│2026-04-28 20:23 │兰卫医学（301060）：董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 │
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│2026-04-28 20:23 │兰卫医学（301060）：关于2026年第一季度计提和转回减值准备的公告 │
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│2026-04-28 20:23 │兰卫医学（301060）：关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告 │
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│2026-04-28 20:23 │兰卫医学（301060）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明 │
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2026-05-22 18:28│兰卫医学（301060）：2025年年度股东会的法律意见书
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致：上海兰卫医学检验所股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本
所律师出席公司 2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《上海
兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定出具《上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检验所
股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。
本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的相关法律问题发表如下意见：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司召开本次股东会，董事会已于 2026年 4月 29日分别于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等指定网站，以公告方式通知各股
东。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出
席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法和联系电话等事项。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东会现场会议于 2026年 5月 22日（星期五）下午 14:30在
上海市长宁区临新路 268弄 1号楼兰卫医学 2楼会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年 5月 22
日（星期五）上午 9:15至 9:25、9:30至 11:30、下午 13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2026年
5月 22日（星期五）上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.c
ninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议召开的时间、地点、方
式符合上述通知内容。
经验证，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会现场会议的人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及深圳证券交易所交易系统投票平台提供的数据资料显示，出席会议
的股东（或其股东代理人）共 79 名，代表股份数 225,160,288 股，占公司有表决权股份总数的56.4990%，其中：
（1）根据公司出席会议股东提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席
现场会议并投票的公司股东及股东代理人数 6人，代表股份 221,510,488股，占公司有表决权股份总数的55.5832%；
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共 73名
，代表有表决权的股份3,649,800股，占公司有表决权股份总数的 0.9158%。
（3）参与投票的中小投资者共计 74 名，其所持有表决权的股份总数为8,455,480股，占公司有表决权股份总数的 2.1217%。
2、出席本次股东会的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，为公司董事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
经验证，现场出席公司本次股东会人员资格均符合中国法律法规和《公司章程》的规定、合法有效。
3、召集人的资格
经验证，公司本次股东会系经董事会作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效
。
网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东的股东资格进行
确认。在参与网络投票的股东的股东资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经验证，本所律师认为，本次股东会出席会议人
员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
公司本次股东会就会议通知中列明的议案逐一进行了审议，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决
。
经验证，公司本次股东会就本次股东会通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表
决结束后，根据《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
1、审议通过《关于公司 2025年年度报告及其摘要的议案》
2、审议通过《关于公司 2025年度董事会工作报告的议案》
3、审议通过《关于公司董事 2026年度薪酬方案的议案》
4、审议通过《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
5、审议通过《关于公司 2025年度利润分配方案的议案》
6、审议通过《关于公司及子公司 2026年度拟向银行申请综合授信额度暨2026年度担保额度预计的议案》
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
8、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
9、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》
经本所律师核查，本次股东会审议的议案已经参加表决的股东审议通过；涉及影响中小投资者利益的重大事项的，对中小投资者
的表决单独计票；涉及关联股东回避表决的议案，相关关联股东已回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。
本次股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本
次股东会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/e63e4f96-3dfb-4276-afd8-6d3ec03d6976.PDF
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2026-05-22 18:28│兰卫医学（301060）：2025年年度股东会决议公告
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兰卫医学（301060）：2025年年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/8ed5235f-f2b4-4ea2-8c0d-c0211a62ee33.PDF
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2026-04-28 20:26│兰卫医学（301060）：关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告
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上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 27日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《
关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，董事会同意提请股东会授权董事会办理 2026年度以简易
程序向特定对象发行股票，融资总额不超过 3亿元人民币且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限为公司 2025年年度股东会通过
之日起至 2026年年度股东会召开之日止（以下简称“本次发行股票”）。本次授权事宜尚需提请公司 2025年年度股东会审议。现将
有关情况公告如下：
一、授权本次发行股票的具体内容
（一）本次发行证券的种类和数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。本次发行股票的种类为中国境
内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本
总数的 30%。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其
中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（
主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本
次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（三）定价方式或者价格区间及限售期
1、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取
得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（四）募集资金用途
本次发行募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（五）发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（六）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（七）决议的有效期
公司 2025年年度股东会通过之日起至 2026年年度股东会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件授权董事会及其授权人士根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《注册管理办法》等法律、行政法规、规章、规范
性文件的相关规定以及《公司章程》的约定，对公司实际情况进行自查，判断公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会及其授权人士在符合本议案以及《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相
关规定范围内全权办理本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2、在法律、法规、中国证监会、证券交易所相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际
情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的
一切事宜，决定本次发行的时机等；
3、根据中国证监会、证券交易所等有关监管机构和政府部门的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，
办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资
金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据中国证监会、证券交易所等有关监管机构和政府部门的要求、证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投
资项目具体安排进行调整；
6、聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构并签署相应服务协议，以及处理与此有关的其他事宜；
7、在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理新增股份的
变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，
进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理
与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者相关政策发生变化
时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
10、发行前若公司因分配股票股利、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作
相应调整；
11、办理与本次发行有关的其他事宜。
三、审议程序
2026年 4月 27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行
股票的议案》，同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。
四、风险提示
本次授权事项尚需经公司 2025 年年度股东会审议，由董事会根据公司股东会授权在授权期限内审议具体发行方案，报请深圳证
券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/70c62698-baad-46b8-9f51-56d3958a2366.PDF
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2026-04-28 20:25│兰卫医学（301060）：2025年年度审计报告
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兰卫医学（301060）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/912018b1-fd5f-4924-8cab-fa1d8d0e11b2.PDF
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2026-04-28 20:25│兰卫医学（301060）：2025年度营业收入扣除情况的专项审核报告
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上海兰卫医学检验所股份有限公司
容诚专字[2026]200Z0407 号容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
目 录
序号 内 容 页码
1 营业收入扣除情况的专项审核报告 1-3
2 营业收入扣除情况表 4
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037)
TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https://www.rsm.global/china/关于上海兰卫医学检验所股份有限公司
2025 年度营业收入扣除情况的专项审核报告
容诚专字[2026]200Z0407号上海兰卫医学检验所股份有限公司全体股东：
我们接受委托，按照中国注册会计师审计准则审计了上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称兰卫医学公司）2025 年度财
务报表，并于 2026 年 4 月 27日出具了容诚审字[2026]200Z1742号的无保留意见审计报告。在此基础上我们审核了后附的兰卫医学
公司管理层编制的《上海兰卫医学检验所股份有限公司 2025年度营业收入扣除情况表》（以下简称营业收入扣除情况表）。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》的有关规
定编制营业收入扣除情况表是兰卫医学公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈
述或重大遗漏。我们的责任是在实施审核工作的基础上对兰卫医学公司管理层编制的营业收入扣除情况表发表专项审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工
作，以对营业收入扣除情况表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目
等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表专项审核意见提供了合理的基础。
我们认为，后附的兰卫医学公司 2025年度营业收入扣除情况表在所有重大方面按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的规定编制，公允反映了兰卫医学公司营业收入扣除情况。
为了更好地理解兰卫医学公司营业收入扣除情况，后附营业收入扣除情况表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项审核报告仅供兰卫医学公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/7fdc31e6-10e9-4fd8-8c7c-3be3595f3df0.PDF
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2026-04-28 20:23│兰卫医学（301060）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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兰卫医学（301060）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/45f0fefb-3291-465c-bb11-9024c9dd3d51.PDF
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2026-04-28 20:23│兰卫医学（301060）：董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》及《上海兰卫医学检验所股份有限公司独立董事工作制度
》等相关法律法规、规章制度的规定，上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，就公司在任独立董事石道金
先生、裘国华先生、江辉平先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事石道金先生、裘国华先生、江辉平先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事
以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观
判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/ee56c0bb-388d-442a-8c47-0ef1912bcbe6.PDF
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2026-04-28 20:23│兰卫医学（301060）：关于2026年第一季度计提和转回减值准备的公告
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上海兰卫医学检验所股份有限公司
关于 2026 年第一季度计提和转回减值准备的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关规定，为了真实反映公司截至 2026年 3月 31日的财务状况和资产价值，上海兰
卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）对公司相关资产进行计提和转回减值准备，现将具体情况公告如下：
一、本次计提和转回减值准备情况概述
（一）本次计提和转回减值准备的原因
为真实地反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对 2026年
3月 31日期末应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等资产进行了全面清查，对各项资产减值的可能性、各类存货的
可变现净值等进行了充分的评估和分析。
（二）本次计提和转回减值准备的资产范围及金额
公司对 2026年 3月 31日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提 2026年第一季度（1-3 月）各项
资产减值准备共计-2,406.61万元。具体如下表：
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月发生额
应收票据坏账准备 -1.94
应收账款坏账准备 -2,544.08
其他应收款坏账准备 3.80
项目 2026 年 1-3 月发生额
合同资产减值 -3.94
存货跌价准备 139.54
合计 -2,406.61
注：表中正数代表计提金额，负数代表转回金额。
（三）本次计提和转回减值准备的确认标准及计提方法
1、应收款项预期信用损失的计提情况
2026年第一季度对应收款项（含合同资产）计提坏账准备的金额为-2,546.15万元，
计提的确认方法及标准为：
本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失
为基础确认损失准备。
对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，
本公司均按照
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