公司公告☆ ◇300980 祥源新材 更新日期：2025-12-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-10 00:00 │祥源新材（300980）：公司章程（2025年12月） │
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│2025-12-10 00:00 │祥源新材（300980）：独立董事专门会议工作细则（2025年12月） │
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│2025-12-10 00:00 │祥源新材（300980）：对外投资管理制度（2025年12月） │
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│2025-12-10 00:00 │祥源新材（300980）：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年12月） │
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│2025-12-10 00:00 │祥源新材（300980）：董事会提名委员会工作细则（2025年12月） │
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│2025-12-10 00:00 │祥源新材（300980）：董事会议事规则（2025年12月） │
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│2025-12-10 00:00 │祥源新材（300980）：信息披露管理制度（2025年12月） │
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│2025-12-10 00:00 │祥源新材（300980）：董事、高级管理人员离职管理制度（2025年12月） │
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│2025-12-10 00:00 │祥源新材（300980）：重大信息内部报告制度（2025年12月） │
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│2025-12-10 00:00 │祥源新材（300980）：信息披露暂缓与豁免业务管理制度（2025年12月） │
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2025-12-10 00:00│祥源新材（300980）：公司章程（2025年12月）
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祥源新材（300980）：公司章程（2025年12月）。公告详情请查看附件。
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2025-12-10 00:00│祥源新材（300980）：独立董事专门会议工作细则（2025年12月）
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第一条 为进一步完善湖北祥源新材股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作
用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《湖北祥源新材
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责。
第二章职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第五条 独立董事行使以下特别职权应经公司独立董
事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）至第（三）项所列职权的
，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章议事规则
第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并至少于会议召开前三天通知全体独立董事。但是遇有紧急事由时，
可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。
第八条 独立董事专门会议根据公司实际需要召开，半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。
第九条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 独立董事专门会议可以采取现场会议形式，也可以采用通讯表决的方式召开。
第十二条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的情况；
（三）会议所审议事项；
（四）独立董事对所议事项的表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（六）发表的结论性意见。
第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十四条 独立董事专门会议应当制作书面记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当在会议记录上签字确认
。
第十五条 独立董事年度述职报告应当包括独立董事专门会议的召开情况。第十六条 独立董事专门会议档案的保存期限不得少于
10年，由证券投资部负责保存。
第四章履职保障
第十七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十八条 独立董事召开专门会议前有权要求公司提供运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等。公司应当为独立董事履行
职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券投资部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。独立董事
专门会议聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用，由公司承担。
第十九条 出席专门会议的独立董事对所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第二十条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与法律
、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第二十一条 本工作细则所称“以上”“不得少于”“至少”都含本数。第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实
施，修改时亦同。第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
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2025-12-10 00:00│祥源新材（300980）：对外投资管理制度（2025年12月）
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第一条 为了加强对湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资活动的管理，规范公司的投资行为，建立有效的
投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据国家有关法律、法规和《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资系指以现金、实物、有价证券、无形资产及其他资产等作价出资，进行设立、并购企业（包括新设
、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资（包括增资或减资）、证券投资及其衍生品交易以及国家法律法规
允许的其他形式进行的各项投资活动。第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手
续。
第四条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。
公司参股公司发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的
规定履行相应的审批程序后，再按照参股公司章程及其有关制度行使公司的权利。
第二章 对外投资决策权限
第五条 公司总经理、董事会、股东会为公司对外投资的决策人/机构，公司总经理、董事会及股东会分别在其权限范围内，对公
司的对外投资做出决策。第六条 公司进行对外投资未达到需提交董事会批准标准的，由公司总经理批准。
第七条 公司进行对外投资事项达到下列标准之一的应提交董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超
过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过10
0万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条 公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
过人民币5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人
民币500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三章 对外投资的组织管理
第九条 公司对外投资项目实行项目负责制，由总经理组织成立项目实施小组负责实施，项目负责人为投资项目的负责人，由总
经理任命。公司设立子公司的投资项目，按《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司相关规定实施。
第十条 项目负责人应按经批准的项目投资方案制定项目实施工作计划，并负责项目的实施、进度跟踪、进展情况汇报、项目完
工的验收交接等。第十一条 项目负责人应定期向公司总经理报送项目进展情况，但项目实施过程中如遇突发事件可能严重影响项目
进展的情况须及时上报。
第十二条财务部负责做好对外投资项目所需资金的财务管理，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工
作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十三条 公司审计部门负责对外投资项目进行内部审计监督。
第十四条 对外投资项目完工后，由总经理及项目负责人及时组织验收。第十五条 公司证券投资部负责分类整理投资项目资料，
并妥善保管。所有对外投资项目档案原则上要永久保存，若需处理或销毁，应经批准并由专人实施处理或销毁。
第十六条 公司相关部门和子公司应及时向公司报告重大事项的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第四章 检查和监督
第十七条在前述投资项目通过后及实施过程中，总经理如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力
之影响，可能导致投资失败，有权提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东会批准的投资项目，其投
资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。
第十八条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情况向董事会、股东会报告。
第五章 责任追究
第十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资收益情况。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投
资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第六章 附则
第二十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十一条 本制度有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，以法律法规规定为准。本规定未尽事宜，按《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》等有关规定执行。
第二十二条 公司投资涉及关联交易、对外担保事项的，按公司《湖北祥源新材科技股份有限公司关联交易管理制度》《湖北祥
源新材科技股份有限公司对外担保管理制度》等相关制度执行。
第二十三条 本制度由公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十四条 本制度解释权属公司董事会。
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2025-12-10 00:00│祥源新材（300980）：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年12月）
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第一条 为进一步建立健全湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员（以下简称“高管人员”
）的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章
、规范性文件以及《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制
定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，负责
制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 公司证券投资部为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织。薪酬与考核委员会下设工作组，专
门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议
。
第四条 本工作细则所称高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其
他高级管理人员。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其中两名委员为独立董事。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会全体董事的过半数
通过产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。
薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的
规定，在选举产生新委员前，原委员仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定继续履行职责。
第十条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由委员中的独立董事担任，并由董事会选举产生。
主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；
主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名
独立董事委员代行主任委员职责。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人
员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第十五条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 决策程序
第十六条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司下列有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十七条 薪酬与考核委员会对非独立董事（含职工董事）和高管人员进行绩效评价，并根据评价结果及薪酬分配政策提出非独
立董事（含职工董事）及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十八条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责组织、协调相关部门或中介机构编写薪酬与考核委员会会议文件，并保证其真实
、准确、完整。第十九条 证券投资部将会议文件提交薪酬与考核委员会主任委员审核，审核通过后及时召集薪酬与考核委员会会议
。
第二十条 薪酬与考核委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议
批准的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。
第五章 会议规则
第二十一条 薪酬与考核委员会会议根据公司实际需要召开。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议原则上采用现场会议的形式召开，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式召开。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当于会议召开三日以前通知全体委员，特殊或紧急情况下需要召开临时会议的可不受前述
时间限制。会议通知由证券投资部发出。
第二十四条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。第二十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也
可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十六条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考
核委员会委员对议案没有表决权。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照
议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十八条 薪酬与考核委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。因回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会
直接审议。
第二十九条 薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数同意方
为通过。
第三十条 薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第三十三条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与
会委员签字确认的会议记录、决议等，由证券投资部负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限不少于10年。
第三十四条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录人员等负有对决议内容
保密的义务。
第六章 附则
第三十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作
细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本工作细则由公司董事会负责修订并解释。
第三十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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2025-12-10 00:00│祥源新材（300980）：董事会提名委员会工作细则（2025年12月）
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第一条 为规范湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《湖北祥源新材科技股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择
并提出建议。
第三条 公司证券投资部为提名委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织。提名委员会下设工作组，专门负责提供公
司董事和高级管理人员人选的有关资料，负责筹备提名委员会会议并执行提名委员会的有关决议。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其中两名委员为独立董事。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会全体董事的过半数通过产
生。
第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。第七条 提名委员会委员任职期间，如不再担任公司董事
职务，则自动失去委员资格。提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第八条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，
在选举产生新委员前，原委员仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定继续履行职责。
第九条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由委员中的独立董事担任，并由董事会选举产生。
主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；
主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名
独立董事委员代行主任委员职责。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会负
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