公司公告☆ ◇300972 万辰集团 更新日期：2025-09-18◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-18 18:16 │万辰集团（300972）：2025年第三次临时股东会决议公告 │
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│2025-09-18 18:16 │万辰集团（300972）：2025年第三次临时股东会之法律意见书 │
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│2025-09-18 18:16 │万辰集团（300972）：第四届董事会第三十四次会议决议公告 │
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│2025-09-18 18:16 │万辰集团（300972）：关于董事辞职暨选举职工代表董事的公告 │
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│2025-09-17 16:46 │万辰集团（300972）：华兴证券有限公司关于万辰集团2025年半年度持续督导跟踪报告 │
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│2025-09-15 19:51 │万辰集团（300972）：本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见 │
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│2025-09-15 19:51 │万辰集团（300972）：本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见 │
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│2025-09-15 19:51 │万辰集团（300972）：关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告 │
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│2025-09-10 21:05 │万辰集团（300972）：万辰集团关于回复深交所重组问询函的公告 │
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│2025-09-10 21:05 │万辰集团（300972）：关于重大资产重组相关主体出具声明与承诺的公告 │
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2025-09-18 18:16│万辰集团（300972）：2025年第三次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东会不涉及变更前次股东会决议。
3、本次股东会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间
（1）现场会议时间： 2025年 9月 18日（星期四）14:30（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为：2025年 9月 18日（星期四）上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体
时间为：2025 年 9月 18 日（星期四）上午 9:15 至下午 15:00的任意时间。
2、会议召开地点：福建省漳浦台湾农民创业园公司会议室。
3、会议召开方式：本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：李博。
6、本次股东会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《福建万辰生
物科技集团股份有限公司章程》的规定。
（二）会议出席情况：
1、股东总体出席情况
参加本次股东会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共 77人，代表公司有表决权的股份总数为 115,179,772股，占公
司有表决权股份总数的 61.3915%。
其中通过现场投票的股东共 11 人，代表有表决权的公司股份数合计为105,464,800 股，占公司有表决权股份总数的 56.2134%
；通过网络投票的股东共 66人，代表有表决权的股份数合计为 9,714,972股，占公司有表决权股份总数的 5.1781%。
2、中小股东出席情况
参加本次股东会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共 67人，代表公司有表决权的股份总数为 9,599,416股，占
公司有表决权股份总数的 5.1165%。
其中通过现场投票的中小股东共 3 人，代表有表决权的公司股份数合计为1,202,300股，占公司有表决权股份总数的 0.6408%；
通过网络投票的中小股东共 64人，代表有表决权的股份数合计为 8,397,116股，占公司有表决权股份总数的 4.4757%。
3、公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师出席/列席了本次会议。
二、议案审议及表决情况
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，与会股东及股东授权委托代表逐项审议了下列议案，并形成如下决议
：
1、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》
总表决情况：同意 115,168,072 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9898%；反对 2,900股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.0025%；弃权8,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0076%。
中小股东总表决情况：同意 9,587,716股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.8781%；反对 2,900 股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份的0.0302%；弃权 8,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0917%。表决结果：该项议
案获本次股东会通过。
2、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：同意 115,136,372 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9623%；反对 35,700 股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的 0.0310%；弃权 7,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0067%。
中小股东总表决情况：同意 9,556,016股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.5479%；反对 35,700 股，占出席会
议中小股东所持有效表决权股份的0.3719%；弃权 7,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0802%。表决结果：该项
议案获本次股东会通过。
3、审议通过《关于制定公司内部治理制度的议案》
本议案采用逐项表决的方式，具体表决情况如下：
3.01 审议通过《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》
总表决情况：同意 115,135,172 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9613%；反对 36,100 股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的 0.0313%；弃权 8,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0074%。
中小股东总表决情况：同意 9,554,816股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.5354%；反对 36,100 股，占出席会
议中小股东所持有效表决权股份的0.3761%；弃权 8,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0885%。表决结果：该项
议案获本次股东会通过。
3.02 审议通过《关于制定<股东提名人选参选董事的程序>的议案》
总表决情况：同意 115,135,572 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9616%；反对 35,700 股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的 0.0310%；弃权 8,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0074%。
中小股东总表决情况：同意 9,555,216股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.5396%；反对 35,700 股，占出席会
议中小股东所持有效表决权股份的0.3719%；弃权 8,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0885%。表决结果：该项
议案获本次股东会通过。
3.03 审议通过《关于制定<股息政策>的议案》
总表决情况：同意 115,135,872 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9619%；反对 35,700 股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的 0.0310%；弃权 8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0071%。
中小股东总表决情况：同意 9,555,516股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.5427%；反对 35,700 股，占出席会
议中小股东所持有效表决权股份的0.3719%；弃权 8,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0854%。表决结果：该项
议案获本次股东会通过。
三、律师出具的法律意见
本次股东会经国浩律师（北京）事务所张博阳律师、钟丽莎律师见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东会的召集、召开
符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；出席本次股东会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东会的表决
程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、2025年第三次临时股东会会议决议；
2、国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东会之法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-18/f9549c10-4d5c-40ae-ae21-7487a99d44f9.PDF
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2025-09-18 18:16│万辰集团（300972）：2025年第三次临时股东会之法律意见书
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国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
2025 年第三次临时股东会之法律意见书
国浩京证字【2025】第 0486号致：福建万辰生物科技集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）的委托，指派律师出席
并见证了公司 2025年 9月 18日召开的 2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《福建万辰生物科技集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中
不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
1、本次股东会的召集
经本所律师核查，公司本次股东会是由 2025年 9月 2日召开的公司第四届董事会第三十三次会议提议召开，公司董事会负责召
集。根据 2025年 9月 3日发布于指定披露媒体的《福建万辰生物科技集团股份有限公司关于召开公司2025 年第三次临时股东会的通
知》（以下简称“会议通知”），公司董事会于本次股东会召开 15日前以公告方式通知了全体股东，并对会议召开的时间、地点、
召开方式、股权登记日、出席对象、审议事项、会议登记方法等进行了披露。
2、本次股东会的召开
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东会现场会议于 2025年 9月 18日 14:30在福建漳浦台湾农民创
业园公司会议室召开，会议的召开时间、地点与本次股东会通知的内容一致。
本次股东会的网络投票时间为 2025年 9月 18日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025年 9月 18日上
午 9:15-9:25，9:30-11:30和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2025年 9月 18日上午 9:15至下午
15:00的任意时间。
本所律师认为，公司在本次股东会召开 15日前刊登了会议通知；公司本次股东会召开的时间、地点、方式、审议的议案与股东
会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致；本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的相关规定。
二、出席本次股东会人员和召集人的资格
1、出席会议人员情况
经本所律师合理验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 11人，代表公司有表决权股份 105,464,800股，占公司
有表决权股份总数的 56.2134%。根据网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共 66 人，代表公司有表决权股份 9,714,972
股，占公司有表决权股份总数的 5.1781%。据此，出席本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 77人，代表公司有表
决权股份115,179,772股，占公司有表决权股份总数的 61.3915%。
上述所有股东均为截至 2025年 9月 15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
公司董事、高级管理人员及本所律师以现场或通讯方式出席/列席了本次会议。
经本所律师核查，上述出席本次股东会的人员资格均合法、有效。
2、本次会议召集人的资格
经本所律师核查，公司本次股东会由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法
、有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司按有关法律、法规和《公司章程》
规定的程序对现场投票进行计票、监票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东会表决通过了以下议案：
（一）《关于提名独立董事候选人的议案》
同意 115,168,072股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9898%；反对 2,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 0.0025%；弃权 8,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0076%。
中小投资者表决结果：同意 9,587,716股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.8781%；反对 2,900股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份的 0.0302%；弃权 8,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0917%。
（二）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意 115,136,372股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9623%；反对 35,700股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 0.0310%；弃权 7,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0067%。
中小投资者表决结果：同意 9,556,016股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.5479%；反对 35,700股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份的 0.3719%；弃权 7,700 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0802%。
（三）《关于制定公司内部治理制度的议案》
1、《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》
同意 115,135,172股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9613%；反对 36,100股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 0.0313%；弃权 8,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0074%。
中小投资者表决结果：同意 9,554,816股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.5354%；反对 36,100股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份的 0.3761%；弃权 8,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0885%。
2、《关于制定<股东提名人选参选董事的程序>的议案》
同意 115,135,572股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9616%；反对 35,700股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 0.0310%；弃权 8,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0074%。
中小投资者表决结果：同意 9,555,216股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.5396%；反对 35,700股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份的 0.3719%；弃权 8,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0885%。
3、《关于制定<股息政策>的议案》
同意 115,135,872股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9619%；反对 35,700股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 0.0310%；弃权 8,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0071%。
中小投资者表决结果：同意 9,555,516股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.5427%；反对 35,700股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份的 0.3719%；弃权 8,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0854%。
经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；出席本次股
东会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东会的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结
果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-18/ce93e5d9-8e0a-4f71-9349-a23c9fded928.PDF
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2025-09-18 18:16│万辰集团（300972）：第四届董事会第三十四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于 2025 年 9月 18 日在公司会议室以
现场结合通讯方式召开，本次董事会会议通知于 2025 年 9月 16 日以书面、电子邮件的形式向公司全体董事发出。会议应参与表决
董事 8 名，实际参与表决董事 8名。会议由公司董事长王丽卿主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规以及《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议案》
为进一步完善公司治理结构，根据相关规定，对董事会专门委员会委员组成进行调整，调整后，董事会各专门委员会委员组成情
况如下：
（1）战略委员会：王丽卿女士（召集人）、蔡清良先生、王泽宁先生
（2）提名委员会：林丽叶女士（召集人）、王泽宁先生、赵景文先生
（3）薪酬与考核委员会：林丽叶女士（召集人）、王丽卿女士、蔡清良先生
（4）审计委员会：赵景文先生（召集人）、林丽叶女士、林该春女士
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
第四届董事会第三十四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-18/b250f087-eec0-4570-be59-9fea09c29586.PDF
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2025-09-18 18:16│万辰集团（300972）：关于董事辞职暨选举职工代表董事的公告
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一、董事辞职情况
福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司董事李博先生的书面辞职报告。因公司治理结构调整
及公司内部工作调整，李博先生申请辞去公司第四届董事会董事职务，辞去上述职务后，李博先生将继续在公司担任副总经理职务。
李博先生担任公司董事的原定任期至第四届董事会届满之日，即 2026年 9月 21日，其辞职报告自送达公司董事会之日起正式生效。
李博先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，李博先生不存在应履行而未履行的公开承诺。
二、选举职工代表董事情况
根据《中华人民共和国公司法》及《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公
司于 2025年 9月 17日召开职工代表大会，选举李博先生（简历详见附件）为第四届董事会职工代表董事，任期自公司职工代表大会
选举之日起至公司第四届董事会任期届满。
李博先生原为公司第四届董事会非职工董事，本次选举完成后，变更为公司第四届董事会职工代表董事，公司第四届董事会构成
人员不变。本次职工代表董事选举后，公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总
数的二分之一，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-18/9a9e7ae7-7266-4ec0-9926-92c24f0df8fb.PDF
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2025-09-17 16:46│万辰集团（300972）：华兴证券有限公司关于万辰集团2025年半年度持续督导跟踪报告
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万辰集团（300972）：华兴证券有限公司关于万辰集团2025年半年度持续督导跟踪报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-17/cc302f5f-2994-44f0-b24a-069270c77bca.PDF
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2025-09-15 19:51│万辰集团（300972）：本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见
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万辰集团（300972）：本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-15/568d7069-10a8-4ef8-9b25-3c3e0c6c8d0b.PDF
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2025-09-15 19:51│万辰集团（300972）：本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
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万辰集团（300972）：本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-15/07ae5f78-c9aa-42bd-b197-7de5c5c71770.PDF
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2025-09-15 19:51│万辰集团（300972）：关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告
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万辰集团（300972）：关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-15/30bbc947-56ff-47ca-ab20-c83b27bdb323.PDF
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2025-09-10 21:05│万辰集团（300972）：万辰集团关于回复深交所重组问询函的公告
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万辰集团（300972）：万辰集团关于回复深交所重组问询函的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-10/d42964c4-889b-4fb9-ad7a-0f79ac4c2eb1.PDF
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2025-09-10 21:05│万辰集团（300972）：关于重大资产重组相关主体出具声明与承诺的公告
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福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟支付现金购买南京万优商业管理有限公司（以下简
称“南京万优”）49%股权（以下简称“本次交易”）。为进一步保障上市公司和中小投资者利益，本次交易对方淮南市盛裕企业管
理有限公司（以下简称“淮南盛裕”）就现金共管事项，淮南盛裕的实际控制人周鹏和淮南市会想企业管理有限公司（以下简称“淮
南会想”）的实际控制人杨俊就业绩承诺补偿事项出具声明与承诺，具体如下：
一、关于现金共管事项的声明与承诺
本公司为本次交易对方淮南盛裕，就现金共管事项出具如下声明与承诺：“本次交易的交易对价由上市公司以现金方式支付至淮
南盛裕指定的银行账户，该等银行账户由上市公司与淮南盛裕共管。共管的起点以淮南盛裕取得本次交易涉及的现金开始。
如协议转让无法完成，淮南盛裕未完成承诺且未履行补偿义务，上市公司可从共管账户直接扣除淮南盛裕应补偿的金额，本公司
承诺遵守以下流程：
1、在上市公司向淮南盛裕支付交易对价前，由上市公司、淮南盛裕设立共管账户，上市公司将相应交易对价以现金方式支付至
共管账户，该共管账户由上市公司、淮南盛裕或其指定人士按前述方式共管。该共管账户应当预留上市公司、淮南盛裕或其指定人士
双方印鉴，经双方一致同意后方能转账或提现。未经上市公司同意，淮南盛裕不得单方动用共管账户资金。
2、如协议转让未能完成，淮南盛裕未完成承诺且未履行补偿义务，上市公司有权单方面向共管银行提交书面申请，指示共管银
行从共管账户直接划付淮南盛裕应现金补偿的金额至上市公司指定的账户。在此种情况下，仅凭上市公司或其指定人士预留的印鉴即
可办理资金划转。
3、现金共管解除条件达成后，经上市公司同意，共管银行将交易价款从共管账户划转至淮南盛裕的指定账户。”
二、关于业绩承诺补偿事项的承诺
（一）周鹏出具的承诺
本人为淮南盛裕的实际控制人周鹏，就业绩承诺补偿事项出具如下承诺：“一、关于承担业绩补偿、减值补偿义务的承诺
1、本人承诺就《支付现金购买资产协议》中补偿义务人淮南盛裕、淮南会想的业绩补偿、减值补偿义务向上市公司承担补充责
任。
2、本人承
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