公司公告☆ ◇300972 万辰集团 更新日期：2025-12-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-18 19:02 │万辰集团（300972）：重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 │
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│2025-12-18 19:02 │万辰集团（300972）：重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书 │
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│2025-12-18 19:02 │万辰集团（300972）：重大资产购买暨关联交易实施情况报告书 │
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│2025-12-18 19:02 │万辰集团（300972）：关于重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成的公告 │
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│2025-12-15 16:09 │万辰集团（300972）：关于召开2025年第八次临时股东会的通知 │
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│2025-12-15 16:07 │万辰集团（300972）：关于拟变更公司名称、经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告 │
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│2025-12-15 16:06 │万辰集团（300972）：第四届董事会第四十一次会议决议公告 │
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│2025-12-15 16:04 │万辰集团（300972）：对外捐赠管理制度（2025年12月修订） │
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│2025-12-15 16:04 │万辰集团（300972）：福建万辰食品集团股份有限公司章程（草案） │
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│2025-12-04 17:04 │万辰集团（300972）：关于股东协议转让过户完成的公告 │
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2025-12-18 19:02│万辰集团（300972）：重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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万辰集团（300972）：重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-18/366976d9-bf8f-4374-a1b9-ff9834707bd9.PDF
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2025-12-18 19:02│万辰集团（300972）：重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书
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万辰集团（300972）：重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-18/d82d58f5-ed09-41d9-afe4-b2a1583e849c.PDF
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2025-12-18 19:02│万辰集团（300972）：重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
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万辰集团（300972）：重大资产购买暨关联交易实施情况报告书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-18/e7ef6e91-4d69-4661-a843-44c21569bbd2.PDF
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2025-12-18 19:02│万辰集团（300972）：关于重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成的公告
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万辰集团（300972）：关于重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-18/92714fc7-040c-4ea3-8fad-3128b533ae98.PDF
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2025-12-15 16:09│万辰集团（300972）：关于召开2025年第八次临时股东会的通知
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万辰集团（300972）：关于召开2025年第八次临时股东会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/af96b453-04e8-4430-86cd-ddfb426edb9b.PDF
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2025-12-15 16:07│万辰集团（300972）：关于拟变更公司名称、经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
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万辰集团（300972）：关于拟变更公司名称、经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/5f5fd6f1-fdc5-4597-8829-e801d1e7680e.PDF
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2025-12-15 16:06│万辰集团（300972）：第四届董事会第四十一次会议决议公告
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万辰集团（300972）：第四届董事会第四十一次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/833251de-16fd-4418-bcfa-65f6d3155b3c.PDF
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2025-12-15 16:04│万辰集团（300972）：对外捐赠管理制度（2025年12月修订）
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第一条 为进一步规范公司对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，更好地履行公司的社会责任，维护公司股东、债权人
及员工利益，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国慈善法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《福建
万辰生物科技集团股份有限公司章程》，特制定本制度。
第四条 公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，不得以公益活动
和慈善事业为名从事营利活动。第五条公司经营者或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠，公司对外捐赠有权要求
受赠人落实自己正当的捐赠意愿，不能将捐赠财产挪作他用。第六条 公司应在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动，不得影
响公司的正常经营活动，也不得借此谋求与个人及公司身份不符的荣誉地位。第七条 公司按照议事规则审议决定并已经向社会公众
或者受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。
第四章对外捐赠的范围
第八条 公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产等。公司生产经营需用的主要固定资产、无形资产、持有的股权和债
权、国家特准储备物资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废
的商品物资，不得用于对外捐赠。
第五章对外捐赠的类型和受益人
第九条对外捐赠的类型：
（一）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业和环境保护的捐赠；
（二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”等地区以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生
产、生活救济、救助的捐赠；
（三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共和福利事业的捐赠。
第十条 公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体和公益性非营利的单位及事业单位、社会弱势群体或者需要捐助的个人。其
中公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；公益性非营利的单位及事业单位是指依
法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社
会福利机构等。第十一条 对与公司在股权、经营或者财务方面具有控制与被控制关系以及与公司存在业务往来的单位或个人及其关
联方，公司不得给予捐赠。
第六章对外捐赠的决策程序和规则
第十二条 公司发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按捐赠行为发生时的市场公允价值）捐赠，应按照下述规定履行决
策程序：
（一）单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额超过公司最近一期经审计净资产 0.5%且绝对金额超过人民币 500 万元的，
由总经理办公会讨论通过后实施；
（二）单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额超过公司最近一期经审计净资产 1%且绝对金额超过人民币 1,000 万元的，
由董事会审议通过后实施；
（三）单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额超过公司最近一期经审计净资产 5%且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，
由董事会审议通过后，提交股东会审议通过后实施；
（四）未达到上述审议标准的对外捐赠，由总经理审批，并向董事长报备；
（五）本制度中所述“累计金额”，包含公司、子公司同期发生的捐赠金额。已履行审议的额度不再纳入后期发生累计范围。净
资产指上市公司合并资产负债表列报的所有者权益合计。
第十三条 公司对外捐赠，由经办部门或子公司提出捐赠方案呈报公司，由公司按照本制度第十二条所列程序审核批准后实施。
捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额以及捐赠财产交
接程序、捐赠后取得合规收据等。第十四条 公司对外捐赠事项完成后，经办部门就捐赠方案的实际执行情况形成书面报告，向审批
机构做出汇报。
第十五条 公司经批准的对外捐赠事项，由财务部门建立备查账簿登记，同时财务部门负责对外捐赠情况的支付跟踪，确保捐赠
事宜按照预期目标落实。对外捐赠支出实际发生后，要严格按照会计准则要求进行账务处理，并按照税收法律法规申报纳税扣除。
第十六条 内审部门负责公司对外捐赠情况的监督、检查与内部审计，监督经办单位及人员严格按照公司审批程序执行，禁止随
意对外捐赠，管理、规范和优化公司对外捐赠行为。
第十七条 经办部门应将相关批复、捐赠证明及捐赠执行的图文资料妥善存档备查。
第七章处罚责任
第十八条 对未执行本制度规定而擅自进行捐赠，或者以权谋私、转移资产等违规捐赠行为，公司将视情节轻重，对直接责任人
和其他相关人员处以降职、免职、开除等处分；如前述行为涉嫌违法犯罪的，将依法移送司法机关处理。
第八章附则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十条本制度所称“不超过”含本数，“超过”不含本数。第二十一条本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。
福建万辰生物科技集团股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/a705f071-3db3-440a-9d7d-2c21163c9191.PDF
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2025-12-15 16:04│万辰集团（300972）：福建万辰食品集团股份有限公司章程（草案）
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万辰集团（300972）：福建万辰食品集团股份有限公司章程（草案）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/b359eb64-ae5e-4710-8ce1-036de9815fa5.PDF
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2025-12-04 17:04│万辰集团（300972）：关于股东协议转让过户完成的公告
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重要内容提示：
1、2025年 8月 11日，福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东福建含羞草农业开发有限公司（以下简称
“福建农开发”）、漳州金万辰投资有限公司（以下简称“漳州金万辰”）、张海国先生、王泽宁先生与周鹏先生、李孝玉女士签订
了《股份转让暨表决权委托协议》，福建农开发、漳州金万辰、张海国先生、王泽宁先生拟将其合计持有的公司 9,890,000股股份转
让给周鹏先生（以下简称“本次协议转让”）。周鹏先生、李孝玉女士同意在本次协议转让涉及股份过户登记后，将其合计持有的公
司 12,290,000股股份的表决权委托给王泽宁先生行使。
2、本次股份协议转让事宜已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续，并取得了《证券过户登记确认书》。至
此，福建农开发及其一致行动人合计持有公司股份 107,407,549股，占公司总股本比例为 56.8621%。
一、本次协议转让的基本情况
2025年 8月 11日，公司股东福建农开发、漳州金万辰、张海国先生、王泽宁先生与周鹏先生、李孝玉女士签订了《股份转让暨
表决权委托协议》，福建农开发、漳州金万辰、张海国先生、王泽宁先生拟将其合计持有的公司股份9,890,000股（占协议签署时公
司总股本比例为 5.2714%）转让给周鹏先生。本次股份协议转让价格为 128.30元/股，股份协议转让价款合计为 126,888.70万元。
周鹏先生、李孝玉女士同意在本次协议转让涉及股份过户登记后，将其合计持有的公司 12,290,000股股份（占协议签署时公司总股
本比例为 6.5506%）的表决权委托给王泽宁先生行使。
关于本次协议转让和表决权委托的具体情况、协议转让双方情况、《股份转让暨表决权委托协议》的主要内容等详见公司 2025
年 8月 11日披露于巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）的《关于公司股东签署〈股份转让暨表决权委托协议〉暨权益变动的
提示性公告》（公告编号：2025-062）、《简式权益变动报告书》等相关公告。
二、本次协议转让股份过户登记情况
本次协议转让已经在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续，取得了《证券过户登记确认书》。过户日期为 202
5年 12月 3日，合计过户股份数量为 9,890,000 股，股份性质为无限售流通股，占公司总股本比例为5.2358%。周鹏先生将按照《股
份转让暨表决权委托协议》约定的条件完成款项支付。
本次协议转让股份过户登记前后转让双方及其一致行动人持股及持有表决权情况如下：
股东名称 本次股份变动前 本次股份变动后
持股数量 持股比例 持有表决权 持股数量 持股比例 持有表决权
（股） （%） 比例（%） （股） （%） 比例（%）
福建农开发 32,759,200 17.3429 17.3429 30,711,800 16.2590 16.2590
漳州金万辰 23,084,679 12.2211 12.2211 22,672,479 12.0029 12.0029
王泽宁 25,619,115 13.5629 25.2304 19,214,415 10.1722 28.3461
王健坤 360,000 0.1906 0.1906 360,000 0.1906 0.1906
林该春 120,000 0.0635 0.0635 120,000 0.0635 0.0635
彭德建 20,838,855 11.0322 0.0000 20,838,855 11.0322 0.0000
范鸿娟 1,200,000 0.6353 0.0000 1,200,000 0.6353 0.0000
合计 103,981,849 55.0485 55.0485 / / /
周鹏 1,200,000 0.6353 0.6353 11,090,000 5.8711 0.0000
李孝玉 1,200,000 0.6353 0.6353 1,200,000 0.6353 0.0000
合计 2,400,000 1.2706 1.2706 107,407,549 56.8621 56.8621
张海国 1,142,580 0.6049 0.6049 116,880 0.0619 0.0619
注：1、公司部分限制性股票于 2025年 10 月 15 日归属上市，公司总股本由 187,615,062股增加为 188,891,422 股。上表中
持股比例及持有表决权比例均按照公司最新总股本188,891,422股计算。
2、本次股份变动前，福建农开发为公司控股股东，王泽宁先生为公司实际控制人，王泽宁先生持有福建农开发 80.00%的股权，
持有漳州金万辰 53.33%的股权，王健坤先生、林该春女士与王泽宁先生分别为父子关系、母子关系。彭德建先生与范鸿娟女士为夫
妻关系，二人将其持有的公司全部股份对应的表决权委托给王泽宁先生行使。因此，福建农开发、漳州金万辰、王泽宁先生、王健坤
先生、林该春女士、彭德建先生、范鸿娟女士构成一致行动关系。周鹏先生与李孝玉女士为夫妻关系，构成一致行动关系。
3、本次协议转让完成后，周鹏先生与李孝玉女士将其持有的公司全部股份对应的表决权委托给王泽宁先生行使，与福建农开发
、漳州金万辰、王泽宁先生、王健坤先生、林该春女士、彭德建先生、范鸿娟女士构成一致行动关系。
4、上述表格数据如有尾差，系四舍五入所致。
本次协议转让完成后，福建农开发及其一致行动人合计控制公司107,407,549股的表决权，占公司总股本比例为 56.8621%。本次
协议转让股份过户和款项支付与前期披露、协议约定安排一致，前期公告披露后本次协议转让双方未签订补充协议。
三、本次协议转让涉及的其他安排
周鹏先生通过本次协议转让取得的公司股份自转让过户登记完成之日起 12个月不得转让，并将遵守其作出的与重大资产重组相
关的股份锁定和业绩承诺补偿事项相关承诺。
四、其他相关说明
1、本次协议转让符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作
》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次协议转让不存在违反相关承诺的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营
产生重大影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、本次协议转让股份过户完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。
五、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-04/a1d73e1b-aadd-4edd-bfb8-29ce33dfab5a.PDF
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2025-12-01 17:10│万辰集团（300972）：2025年第七次临时股东会之法律意见书
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国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
2025 年第七次临时股东会之法律意见书
国浩京证字【2025】第 0647号致：福建万辰生物科技集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）的委托，指派律师出席
并见证了公司 2025年 12月 1日召开的 2025年第七次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《福建万辰生物科技集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中
不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
1、本次股东会的召集
经本所律师核查，公司本次股东会是由 2025 年 11月 14 日召开的公司第四届董事会第四十次会议提议召开，公司董事会负责
召集。根据 2025 年 11 月 15日发布于指定披露媒体的《福建万辰生物科技集团股份有限公司关于召开公司2025 年第七次临时股东
会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会于本次股东会召开 15日前以公告方式通知了全体股东，并对会议召开的时间、
地点、召开方式、股权登记日、出席对象、审议事项、会议登记方法等进行了披露。
2、本次股东会的召开
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东会现场会议于 2025年 12月 1日 14:30在福建漳浦台湾农民创
业园公司会议室召开，会议的召开时间、地点与本次股东会通知的内容一致。
本次股东会的网络投票时间为 2025年 12月 1日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025年 12月 1日上
午 9:15-9:25，9:30-11:30和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2025年 12月 1日上午 9:15至下午
15:00的任意时间。
本所律师认为，公司在本次股东会召开 15日前刊登了会议通知；公司本次股东会召开的时间、地点、方式、审议的议案与股东
会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致；本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的相关规定。
二、出席本次股东会人员和召集人的资格
1、出席会议人员情况
经本所律师合理验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 2人，代表公司有表决权股份 12,200股，占公司有表决
权股份总数的 0.0065%。根据网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共 86人，代表公司有表决权股份 12,415,789股，占公
司有表决权股份总数的 6.5730%。据此，出席本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 88 人，代表公司有表决权股份
12,427,989股，占公司有表决权股份总数的 6.5794%。
上述所有股东均为截至 2025 年 11 月 26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
公司董事、高级管理人员及本所律师以现场或通讯方式出席/列席了本次会议。
经本所律师核查，上述出席本次股东会的人员资格均合法、有效。
2、本次会议召集人的资格
经本所律师核查，公司本次股东会由公司董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格
合法、有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司按有关法律、法规和《公司章程》
规定的程序对现场投票进行计票、监票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东会表决通过了以下议案：
1、《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案》
同意 12,415,089 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8962%；反对 6,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 0.0491%；弃权 6,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0547%。
中小股东表决结果：同意 12,415,089股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.8962%；反对 6,100股，占出席会议中
小股东所持有效表决权股份的0.0491%；弃权 6,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0547%。就本议案的审议，关
联股东已回避表决。
经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；出席本次股
东会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东会的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结
果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-01/8ca53304-251d-41d4-8139-bd5dc2ccc6a4.PDF
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2025-12-01 17:10│万辰集团（300972）：2025年第七次临时股东会决议公告
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万辰集团（300972）：2025年第七次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-01/9e553ff9-cb16-48f4-8153-581cb6d736f6.PDF
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2025-11-20 18:30│万辰集团（300972）：2025年第六次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东会不涉及变更前次股东会决议。
3、本次股东会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间
（1）现场会议时间： 2025年 11月 20日（星期四）14:30（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为：2025年 11 月 20 日（星期四）上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网系统投票的
具体时间为：2025年 11月 20日（星期四）上午 9:15至下午 15:00的任意时间。
2、会议召开地点：福建省漳浦台湾农民创业园公司会议室。
3、
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