公司公告☆ ◇300972 万辰集团 更新日期：2026-04-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-04-01 20:43 │万辰集团（300972）：华兴证券有限公司关于万辰集团2025年度持续督导跟踪报告 │
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│2026-04-01 20:43 │万辰集团（300972）：重大资产购买暨关联交易之2025年度核查意见 │
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│2026-03-31 15:40 │万辰集团（300972）：关于重新向香港联交所递交H股发行并上市申请并刊发申请资料的公告 │
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│2026-03-20 15:46 │万辰集团（300972）：关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告 │
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│2026-03-20 15:46 │万辰集团（300972）：第四届董事会第四十七次决议公告 │
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│2026-03-17 19:10 │万辰集团（300972）：使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见 │
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│2026-03-17 19:10 │万辰集团（300972）：第四届董事会独立董事第十六次专门会议审核意见 │
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│2026-03-17 19:10 │万辰集团（300972）：重大资产购买暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见 │
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│2026-03-17 19:10 │万辰集团（300972）：及控股子公司为子公司提供担保额度预计的核查意见 │
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│2026-03-17 19:10 │万辰集团（300972）：2025年度独立董事述职报告（郑鲁英） │
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2026-04-01 20:43│万辰集团（300972）：华兴证券有限公司关于万辰集团2025年度持续督导跟踪报告
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万辰集团（300972）：华兴证券有限公司关于万辰集团2025年度持续督导跟踪报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-01/21036c5c-ea8f-4209-9936-31e24d7d4ef1.PDF
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2026-04-01 20:43│万辰集团（300972）：重大资产购买暨关联交易之2025年度核查意见
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万辰集团（300972）：重大资产购买暨关联交易之2025年度核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-01/e17b2998-e1ba-406d-981f-89032025034a.PDF
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2026-03-31 15:40│万辰集团（300972）：关于重新向香港联交所递交H股发行并上市申请并刊发申请资料的公告
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福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2026 年 3 月 30日向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联
交所”）重新递交了发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的申请，并于同日在香
港联交所网站刊登了本次发行上市的申请资料。该申请资料为公司按照香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）
及香港联交所的要求编制和刊发，为草拟版本，其所载资料可能会适时作出更新及修订。
如本次发行上市最终实施，发行对象将仅限于符合相关条件的境外投资者、依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的合格
境内投资者及其他符合监管规定的投资者，公司将不会在境内证券交易所的网站和符合境内监管机构规定条件的媒体上刊登该申请资
料，但为使境内投资者及时了解该等申请资料披露的本次发行以及公司的其他相关信息，现提供该申请资料在香港联交所网站的查询
链接供查阅：
中文：
https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2026/108372/documents/sehk26033004158_c.pdf
英文：
https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2026/108372/documents/sehk26033004159.pdf
需要特别予以说明的是，本公告仅为境内投资者及时了解本次发行的相关信息而作出。本公告以及公司刊登于香港联交所网站的
申请资料均不构成也不得视作对任何个人或实体收购、购买或认购公司本次发行的 H股的要约或要约邀请。
公司就发行 H 股并在香港联交所主板挂牌上市于香港联交所刊发的任何资料系依据香港证券监管规定、行业标准及市场惯例编
制，该等规定、标准、惯例与境内 A 股监管规则可能存在差异，因此，上述资料对公司财务与经营数据等信息的列报方式均可能与
公司在境内指定信息披露媒体对相关信息的列报方式存在差异，境内 A股投资者对此可能无法予以直接比较，境内 A股投资者应当参
阅公司在境内指定信息披露媒体发布的相关信息和公告。
公司本次发行尚需取得中国证券监督管理委员会、香港证监会、香港联交所等相关政府机关、监管机构、证券交易所的批准、核
准或备案，并需综合考虑市场情况以及其他因素方可实施，该事项仍存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况依法及时履行信息
披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/b373cf3d-9c2b-43e9-bb19-8095e3c5c69b.PDF
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2026-03-20 15:46│万辰集团（300972）：关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告
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福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司）为切实落实以投资者为本的发展理念，为维护全体股东特别是中小股东的利
益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，结合自身发展战略、经营情况及财务状况，从“聚焦主业，持续提升核心竞争
力”“重视投资者回报，共享公司发展成果”“完善公司治理，提升规范运作水平”“完善信息披露，重视投资者关系管理”等四个
方面制定了“质量回报双提升”行动方案，具体详见公司于 2025 年 1月 3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》（公告编号：2025-002），现针对行动方案相关举措 2025年进展说明如下：
一、聚焦主业，持续提升核心竞争力
2025 年，公司量贩零食业务处于规模扩张阶段，公司同步持续推进供应链韧性升级、智慧物流体系建设、品牌心智工程、组织
架构扁平化及全域数据中台建设。通过“规模扩张”与“能力建设”的双轮驱动，形成了“前端密度+后端效率”的协同效应，有效
保障了经营效率的稳步提升和单店盈利模型的可持续性，构筑了公司的核心竞争壁垒。
截至 2025 年末，公司共有门店 18,314 家，门店网络遍布全国 30 个省（含自治区、直辖市）。公司 2025年度实现营业收入
514.59亿元，同比上升 59.17%，归属于上市公司股东的净利润 13.45亿元，同比上升 358.09%，公司业务呈现良好的发展态势。
二、重视投资者回报，共享公司发展成果
2025年内，公司于 2025年 4月 19日披露了《关于 2024年度利润分配预案的公告》，向全体股东每 10股派送现金分红 4.00元
（含税），合计分红金额 7,199.59万元，并于 2025年 5月 20日实施完毕。于 2025年 10月 22日披露了《关于 2025年前三季度利
润分配预案的公告》，向全体股东每 10股派送现金分红人民币 1.50元（含税），合计分红金额 2,833.37万元，并于 2025年 11月
17日实施完毕。
此外，公司于 2026年 3月 16日召开第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司 2025年度利润分配预案的议案》及《
关于公司 2026年中期分红安排的议案》，拟以现有总股本 191,293,385股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 8.50 元（含
税），合计分红金额 16,259.94 万元。同时拟提请股东会授权董事会制定 2026年中期分红方案，派发现金红利总金额不超过相应期
间归属于上市公司股东净利润的50%。公司最近三个会计年度累计现金分红总额29,892.69万元，以实实在在的分红回报投资者的信任
与支持。
三、完善公司治理，提升规范运作水平
2025 年度，公司严格遵循法律法规及监管要求，持续优化内部治理架构：修订完善《股东会议事规则》《董事会议事规则》《
独立董事工作制度》等核心治理制度，制定《可持续发展（ESG）管理制度》《对外捐赠管理制度》等专项制度，进一步健全制度体
系，提升公司治理水平。
在推进国际化战略、优化资本运作布局方面，公司稳步推进发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）主板上市相关工作，将规范运作要求贯穿港股上市筹备全过程。2025 年 9 月，公司向香港联交所递交
上市申请并刊发申请资料。通过港股上市筹备，公司将进一步完善治理体系、对接国际监管标准。
四、完善信息披露，重视投资者关系管理
公司高度重视信息披露工作，严格按照有关法律法规以及公司《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等相关要求，真实
、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，不断提高信息披露质量和透明度。
公司持续强化投资者关系管理，搭建多元化沟通渠道，通过互动易平台、网上业绩说明会、投资者热线等多种方式，与广大投资
者保持互动沟通，及时传递公司信息。2025 年度，公司多次开展调研、沟通等投资者关系活动，参加福建辖区上市公司集体接待日
活动并召开业绩说明会，针对投资者提出的问题进行了认真、详细的回答。
2025 年度，公司积极贯彻《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》相关要求，制定了《市值管理
制度》以规范公司的市值管理行为，切实提高投资者回报水平，实现公司价值和股东利益最大化。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-20/c8bc1002-d8a3-4c9a-b44b-e266309edfbd.PDF
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2026-03-20 15:46│万辰集团（300972）：第四届董事会第四十七次决议公告
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一、董事会会议召开情况
福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十七次会议于 2026年 3月 20日在公司会议室以现场结
合通讯方式召开，本次董事会会议通知于 2026年 3月 18日以书面、电子邮件的形式向公司全体董事发出。会议应参与表决董事 9名
，实际参与表决董事 9名。本次会议由公司董事长王丽卿主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国
公司法》等相关法律、法规以及《福建万辰食品集团股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司“质量回报双提升”行动方案进展的议案》
为切实落实以投资者为本的发展理念，为维护全体股东特别是中小股东的利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展
，结合自身发展战略、经营情况及财务状况，制定了“质量回报双提升”行动方案。自制定并披露行动方案以来，公司多措并举，积
极落实方案内容，现将方案进展情况公告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第四十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-20/5a177512-6451-45bf-ab72-b7061920e2d2.PDF
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2026-03-17 19:10│万辰集团（300972）：使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见
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万辰集团（300972）：使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-18/85159e7f-861c-472d-a0ad-0cbc82dade48.PDF
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2026-03-17 19:10│万辰集团（300972）：第四届董事会独立董事第十六次专门会议审核意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》及《福建万辰食品集团股份有限公司章程》《福建万辰食品集团股份有限公司独立董事工作制度》等
法律法规和规章制度的有关规定，福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事于 2026 年 3 月 16 日召开
第四届董事会独立董事第十六次专门会议，本次会议应参加的独立董事四名，实际参加的独立董事四名。全体独立董事本着客观公正
的立场，就公司第四届董事会第四十六次会议相关审议事项发表审核意见如下：
一、关于公司 2025 年度利润分配预案的审核意见
公司独立董事认为，公司董事会综合考虑公司目前经营环境及未来发展需求提出了 2025 年度利润分配预案，该利润分配预案有
利于进一步增强投资者获得感，实施现金分红预案不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。因此，独立董事同意将《关于公司 2
025 年度利润分配预案的议案》提交公司董事会审议。
二、关于公司 2026 年中期分红安排的审核意见
公司独立董事认为，公司 2026 年中期分红安排符合公司实际情况，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，有利于进
一步增强投资者获得感，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意将《关于公司 2026 年中期分
红安排的议案》提交公司董事会审议。
独立董事：林丽叶、赵景文、杨帆、郑鲁英
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-18/af6eb83e-f4d1-4c21-bb7f-da0b48d63d78.PDF
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2026-03-17 19:10│万辰集团（300972）：重大资产购买暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见
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华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“独立财务顾问”）作为福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”
或“上市公司”）以支付现金方式向淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司购买所持有的南京万优商业管理有
限公司（以下简称“南京万优”或“标的公司”）49.00%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定和要求，对标的公司 2025年度业绩承诺的实现情况进行了
核查，具体情况及核查意见如下：
一、交易概述
上市公司于 2025年 8月 11日召开第四届董事会第三十次会议，于 2025年11月 3日召开 2025年第四次临时股东会，审议通过《
关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于＜福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案
）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
本次交易的方案为上市公司以支付现金方式向淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司购买所持有的南京万
优商业管理有限公司49.00%股权。同时，为加强核心团队成员与上市公司的绑定，增强上市公司核心团队的积极性，使各方更加关注
上市公司的长远发展。上市公司本次以支付现金方式购买南京万优股权的同时，由福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有
限公司、王泽宁、张海国向淮南市盛裕企业管理有限公司实际控制人周鹏转让上市公司 9,890,000 股股份（占协议签署时上市公司
总股本的5.2714%）。为保障上市公司的经营、决策的稳定性，夯实王泽宁对上市公司的控制权，周鹏及其配偶李孝玉将其在标的股
份转让过户登记后合计持有的上市公司 12,290,000股股份（占协议签署时上市公司总股本的 6.55%）的表决权委托给王泽宁行使。
在资产购买协议签署后 12个月内，杨俊以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股份，用于购买股份的总金额不低于本次交易中
上市公司向淮南会想支付的交易对价。
截至 2025年 12月 15日，南京万优已就本次交易的标的资产过户完成了相关变更登记手续。
二、业绩承诺情况
根据上市公司 2025年 8月 11日与南京万优商业管理有限公司原股东淮南市盛裕企业管理有限公司、淮南市会想企业管理有限公
司（协议中简称“乙方一”和“乙方二”）及其实际控制人周鹏、杨俊（协议中简称“丙方”和“丁方”）签署的《支付现金购买资
产协议》，本次交易标的公司南京万优业绩承诺期间为 2025 年、2026 年、2027 年，承诺期间应实现的净利润分别不低于32,000万
元、33,000万元、35,000万元，业绩承诺补偿安排如下：
（一）业绩补偿义务人为乙方一、乙方二，乙方一、乙方二就本协议所述业绩补偿以及本协议项下的其他义务/责任向甲方承担
连带责任。
（二）业绩补偿的现金金额按照如下公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺应实现的净利润数－截至当期期末累积实际实现的净利润数）÷业绩承诺总额×交易对
价－累积已补偿金额
如按上述公式计算的当期补偿金额大于 0，则触发补偿义务，业绩补偿义务人应当以现金向甲方补偿。
（三）若触发业绩补偿义务，甲方应于当期《专项审核报告》出具后 10日内向补偿义务人发出业绩补偿的书面通知，乙方应在
收到甲方业绩补偿的书面通知之后 30日内将其应承担的现金补偿金额支付至甲方指定银行账户。
（四）业绩承诺期届满后的减值测试
业绩承诺期届满之日起 4个月内，由甲方对标的公司进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具减值测
试专项审核报告（减值测试报告采取的估值方法应与评估报告保持一致）。如（标的公司期末减值额×拟转让标的公司股份比例）＞
补偿义务人根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，补偿义务人应就交易标的减值部分另行补偿，另需补偿的现金数额计算公式为
：另需补偿现金数额=标的公司期末减值额×拟转让标的公司股份比例－已补偿现金总额。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的公司
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）各方同意，丙方、丁方就补偿义务人的业绩补偿、减值补偿义务以及本协议项下的其他义务/责任向甲方承担补充责任。
就业绩补偿和减值补偿义务的补充责任而言，丙方、丁方以现金方式承担补充责任，若约定期限内未履行补充责任相关义务，甲方有
权在不违反法律法规及上市公司相关规则的前提下，要求丙方、丁方通过二级市场交易方式出售在本次交易中取得的上市公司股份并
以取得的现金向甲方进行现金补偿。
（六）甲方同意，丙方、丁方承担本协议约定的补充责任的，视同补偿义务人承担本协议约定的相应补偿责任。
三、业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京万优商业管理有限公司 2025年度业绩承诺实现情况的专项审核
报告》，标的公司 2025年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度
业绩承诺金额 32,000.00
实现金额 52,234.27
差额 20,234.27
实现率（%） 163.23%
注：上述 2025年度业绩承诺实现金额为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
标的公司 2025年度业绩承诺实现金额为 52,234.27万元，业绩承诺金额为32,000.00万元， 2025年度业绩承诺已实现，相关业
绩补偿义务人无需进行业绩补偿。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京万优商业管理有限公司 2025年度
业绩承诺实现情况的专项审核报告》及上市公司与交易相关方签署的《支付现金购买资产协议》等文件，标的公司 2025年度业绩承
诺已完成，相关业绩补偿义务人无需进行业绩补偿。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-18/8a37dd69-32d9-40e2-9a84-fae60e3e6505.PDF
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2026-03-17 19:10│万辰集团（300972）：及控股子公司为子公司提供担保额度预计的核查意见
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万辰集团（300972）：及控股子公司为子公司提供担保额度预计的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-18/2fbeb376-91a3-491e-be90-3f7d049704cc.PDF
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2026-03-17 19:10│万辰集团（300972）：2025年度独立董事述职报告（郑鲁英）
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尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，本着维护公司合法权益、
保障全体股东利益的原则，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案并对公司相关事项发表独
立意见。现将本人 2025年度担任独立董事期间（2025年 11月 6日起任职）履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
郑鲁英女士，1978 年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，法学博士。现任集美大学工商管理学院副教授，
从事经济法、知识产权管理的教学研究工作，并担任福建傲农生物科技集团股份有限公司、海欣食品股份有限公司，万辰集团独立董
事。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规中关于独立性的要求，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司会议情况
2025 年度本人任职期间，公司共召开 3次董事会和 3次股东会，本人出席情况如下：
姓名 董事会出席情况 股东会列
本年应参加 现场出席 以通讯 委托出席 缺席 是否连续两 席次数
董事会次数 次数 方式参 次数 次数 次未亲自出
加次数 席会议
郑鲁英 3 0 3 0 0 否 3
本人按时出席公司董事会、列席股东会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对报告期内提交董事会及股东会审议
的提案进行了详细的审议，认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程
序，合法有效。本人对提交董事会审议的议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、
弃权的情形。
（二）出席专门委员会及独立董事专门会议情况
2025 年度本人任职期间，本人出席委员会会议及独立董事专门会议情况如下：
姓名 出席委员会会议情况 出席独立董事专门会议
第四届薪酬与考核委员会 第四届战略委员会
郑鲁英 召开次数 出席次数 召开次数 出席次数 召开次数 出席次数
0 0 0 0 1 1
公司董事会下设 4个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期内，各专门委员会严格依
据《公司法》、《公司章程》等相关规定及公司董事会专门委员会议事规则设定的职权范围运作，召集召开相关会议，履行职责，在
各自的专业领域，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的决策提供参考和重要意见。
2025 年度本人任职期间，公司共召开了 1次独立董事专门会议，本人按时出席 1次。公司为独立董事履行职责提供了必要的工
作条件并给予了大力的支持，本人认真阅读了公司报送的各次会议材料，通过现场调研、听取汇报，出席会议等方式，积极运用专业
知识促进公司董事会的有效决策。
（三）行使独立董事职权的情况
2025年度本人任职期间，本人通过出席董事会、独立董事专门会议等方式，重点关注关联交易事项的决策以及披露情况，对相关
事项是否合法合规作出独立明确的判断；并对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进
行监督。2025 年本人任期内，未出现需要独立董事行使特别职权事项。
（四）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
2025 年度本人任职期间，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，听取内部审计工作情况及工作计划安排情况
，充分了解公司年度财务报表的审计工作，生产经营情况，财务管理和内部控制的执行情况。
（五）与中小股东沟通交流的情况
2025 年度本人任职期间，本人通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的
合法权益。
（六）其他情况
2025 年度本人任职期间，本人主动了解、获取作出决策所需要的情况和资料，通过现场考察、电话、微信、邮件等方式与公司
其他董事、管理层及相关工作人员等保持定期沟通，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时了解公司经营情况，积极有效地履行
了独立董事的职责。除了公司治理常规事务外，本人还对公司部分高管进行访谈，对漳州部分生产、仓储基地及多地门店进行现场调
研和访谈，了解公司生产经营、人员状况、机遇及困难等问题，全年现场工作 3天，符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。公
司董事会、高
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