公司公告☆ ◇300963 中洲特材 更新日期：2025-08-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-08-01 17:12 │中洲特材（300963）：关于调整董事会人数并修订《公司章程》的公告 │
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│2025-08-01 17:11 │中洲特材（300963）：第四届董事会第十七次会议决议公告 │
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│2025-08-01 17:09 │中洲特材（300963）：关于召开2025年第三次临时股东大会的通知 │
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│2025-08-01 17:09 │中洲特材（300963）：董事及高级管理人员离职管理制度 │
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│2025-08-01 17:09 │中洲特材（300963）：对外提供财务资助管理制度 │
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│2025-08-01 17:09 │中洲特材（300963）：内部审计制度 │
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│2025-08-01 17:09 │中洲特材（300963）：内幕信息知情人登记管理制度 │
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│2025-08-01 17:09 │中洲特材（300963）：投资者关系管理制度 │
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│2025-08-01 17:09 │中洲特材（300963）：董事会战略决策委员会工作细则 │
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│2025-08-01 17:09 │中洲特材（300963）：董事会薪酬与考核委员会工作细则 │
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2025-08-01 17:12│中洲特材（300963）：关于调整董事会人数并修订《公司章程》的公告
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中洲特材（300963）：关于调整董事会人数并修订《公司章程》的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-02/b7b04c1b-236d-479b-81fb-d2bb612ca264.PDF
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2025-08-01 17:11│中洲特材（300963）：第四届董事会第十七次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知已于2025年7月24日以电子邮件或其
他方式送达至各位董事。本次会议于2025年7月31日下午14:30在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人，实到8
人，其中董事长冯明明先生、董事韩明先生、徐亮先生、冯晓航先生、独立董事宋长发先生、韩木林先生以通讯方式出席会议。
本次会议由董事长冯明明先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下议案：
1、审议通过了《关于调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司
规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，结合实际情况，公司拟将董事会成员由《公司章程》原规定的8名变更为9名，其中独
立董事3名，非独立董事6名，非独立董事中包括1名由职工代表担任的董事。公司同时结合自身实际情况，对《公司章程》进行了系
统性的梳理与修订。
董事会同意调整董事会人数及《公司章程》修订事项，并提请股东大会授权公司董事会及其授权经办人员办理工商变更登记和《
公司章程》备案手续，授权的有效期限：自股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记和章程备案办理完毕之日止。修订后的《公
司章程》，最终以市场监督管理部门备案为准。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》全文及《关于调整董事会人数并修订<公司章程
>的公告》（公告编号：2025-036）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理制度与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司
对相关治理制度进行修订，同时制定了《董事及高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》《舆情管理制度》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
其中经修订的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《对外提供财务资助管理
制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号
：2025-037）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-02/d2b78c6d-15c6-48ea-a503-98cbe4e03083.PDF
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2025-08-01 17:09│中洲特材（300963）：关于召开2025年第三次临时股东大会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2025年第三次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》，本
次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2025年8月18日（星期一），下午2:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年8月18日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年8月18日9:15至15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。
6、会议表决方式
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在
本通知列明的时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行投票。网络投票操作流程请见附件一。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
7、股权登记日：2025年8月12日（星期二）
8、会议出席对象：
（1）截至股权登记日2025年8月12日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股
东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师及其他相关人员。
9、现场会议召开地点：上海市嘉定工业区世盛路580号上海中洲特种合金材料股份有限公司4楼会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会的提案编码示例表，如下：
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 《关于调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》 √
2.00 《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》（需逐 √ 作为投票对象
项表决） 的子议案数：（7）
2.01 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 √
2.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 √
2.03 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 √
2.04 《关于修订<对外担保决策制度>的议案》 √
2.05 《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》 √
2.06 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 √
2.07 《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专 √
项制度>的议案》
上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相
关公告。
上述提案1、2.01、2.02为特别表决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其余
议案均为普通决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；提案2需逐项表决。
本次股东大会审议的事项属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份
的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托
人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营
业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章
的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或电子邮件的方式登记，并请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；
（4）本次会议不接受电话登记。
2、登记时间：
本次股东大会现场登记时间为2025年8月14日上午10:00至11:30，下午13:30至16:00；采取信函或电子邮件方式登记的须在2025
年8月14日16:00之前送达或发送邮件到公司。
3、登记地点及信函邮寄地址：上海市嘉定工业区世盛路580号公司证券投资部，邮编：201815（如通过信函方式登记，信封上请
注明“2025年第三次临时股东大会”字样）。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
5.会务联系方式
联系人：祝宏志、顾嘉意
联系电话：021-59966058
邮箱：gjy@shzztc.com
通讯地址：上海市嘉定工业区世盛路580号公司证券投资部
邮政编码：201815
6.本次股东大会现场会议为期半天，与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作和
说明请见附件一。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-01/7eca34c6-bbb9-4e5c-ba8c-4f197b828806.PDF
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2025-08-01 17:09│中洲特材（300963）：董事及高级管理人员离职管理制度
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第一条 为规范上海中洲特种合金材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)公司治理，加强公司董事、高级管理人员
的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《上海中洲特种合金材
料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满前提出辞任。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日
生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司收到书面报告后将及时对外披露有关情况。
出现以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，履
行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士。
第四条 董事、高级管理人员任期届满未获连任的，自换届的股东会、职工代表大会决议或董事会决议通过之日起自动离职。
第五条 股东会可以决议解任董事（职工代表大会可以决议解任职工代表董事），董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同
规定。
第七条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公
司章程》的规定。
第八条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 公司董事及高级管理人员在离职生效后3个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数
据资产、未结事项清单及其他公司要求移交的文件或资料；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》
。
对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可根据需要启动离任审计，必要时可聘请
外部中介机构协助，并将审计结果向董事会报告。
第十二条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要
求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十三条 董事及高级管理人员辞任、解任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在其离任后3年内仍然有效。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十四条 董事和高级管理人员所持本公司股份在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董事和高级
管理人员在任职期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；董事和高级管理人员在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所对公司股份的
转让限制另有规定的，从其规定。
第十五条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对
该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不
影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度所称“内”含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第二十一条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日生效实施，修订时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-02/b29fc2d5-b461-4ea4-a2ff-b88bc29d2c99.PDF
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2025-08-01 17:09│中洲特材（300963）：对外提供财务资助管理制度
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第一条 为依法规范上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外提供财务资助行为，防范财务
风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则
》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《上海中洲特种合金材料股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情
形除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人；
（三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第三条 公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司
控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供
财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板上市规则》规定的上市公司的关联法人。
第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序
第四条 公司对外提供财务资助，需经本公司财务部审核后，报经董事会审议通过，并及时履行信息披露义务。
第五条 除第三条第一款规定的情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原
则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资
助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求其他股东提供相应担保。
第六条 公司董事会审议对外提供财务资助时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，且关联董事应当回
避表决；当表决人数不足三人时，应当直接提交股东会审议。
第七条 公司董事会审议提供财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行
业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，
以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
第八条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%
（三）公司向关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，且其他股东按出资比例
提供同等条件的财务资助的；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第九条 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期
限、违约责任等内容。
第十条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行
为，须重新履行相应的审批程序。
第三章 对外提供财务资助的信息披露
第十一条 公司应及时披露对外提供财务资助的事项，在披露相关事项时应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）对外提供财务资助公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）保荐机构或独立财务顾问意见（如适用）；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第十二条 公司披露提
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