公司公告☆ ◇300923 研奥股份 更新日期：2025-11-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-10-27 00:05 │研奥股份（300923）：董事会秘书工作制度 │
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│2025-10-27 00:05 │研奥股份（300923）：战略委员会实施细则 │
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│2025-10-27 00:05 │研奥股份（300923）：独立董事工作制度 │
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│2025-10-27 00:05 │研奥股份（300923）：内幕信息知情人登记管理制度 │
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│2025-10-27 00:05 │研奥股份（300923）：子公司管理制度 │
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│2025-10-27 00:05 │研奥股份（300923）：累积投票制度实施细则 │
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│2025-10-27 00:05 │研奥股份（300923）：公司章程 │
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│2025-10-27 00:05 │研奥股份（300923）：投资者关系管理制度 │
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│2025-10-27 00:05 │研奥股份（300923）：薪酬与考核委员会实施细则 │
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│2025-10-27 00:05 │研奥股份（300923）：董事会审计委员会年报工作制度 │
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2025-10-27 00:05│研奥股份（300923）：董事会秘书工作制度
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第一条 为明确研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
》（以下简称《规范指引》及《研奥电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关法律、法规、规章和规范性文件
的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书 1名，为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第二章 任职资格及任免程序
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并通过深圳证券
交易所认可的董事会秘书资格考试、取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书，并由公司董事、副总经理、财务负责人或者《
公司章程》规定的其他高级管理人员担任。公司应说明董事会秘书候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应
的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第四条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，上市公司
应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。第五条 董事会秘书由董事长提名
，由公司董事会聘任或者解聘。
第六条 公司董事会聘任董事会秘书应当按照规定向深圳证券交易所提交相关文件。
第七条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并
履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。董事会秘书被解聘或辞职时，公司董事会应
当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交
个人陈述报告。
第九条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘：
（一）出现本制度第四条所规定的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、部门规章、《上市规则》《规范指引》及其他规
定或《公司章程》，给公司或股东造成重大损失；
（五）中国证监会、证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，或要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关
信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受公司董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项。
第十一条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董
事会秘书人选。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任
工作。
第三章 主要职责和义务
第十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管
理人员相关会议，负责董事会、股东会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》《规范指引》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》
，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的
其他职责。
第十四条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司
的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行
，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。第十五条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表
或本制度第十二条规定的代行董事会秘书职责的人员以本公司的名义与有关部门、机构联系，办理信息披露事务。
第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作
职权，并获取相应的报酬。第十七条 公司设证券部，证券部接受董事会秘书的领导，协助董事会秘书做好信息披露工作，并负责保
存公司所有信息披露文件、资料以及董事、高级管理人员履行职责的记录。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，对于董
事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议，查阅有关文件，了
解公司的财务和经营情况，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重
阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第四章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如本制度的规定与《
公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定有抵触的，应当依照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《
公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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2025-10-27 00:05│研奥股份（300923）：战略委员会实施细则
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第一条 为适应研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）发展的需要，确定公司总体发展规划和目标，健全投资决策程序，
加强决策的科学性，提高重大投资决策效益和决策质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《研奥电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本实施细则。
第二条 战略委员会是董事会下属的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由 5名公司董事组成，其中应至少包括 1名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，主任委员由公司董事长担任。当战略委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一
名委员代行其职权。第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司
法》《公司章程》或本实施细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格。
第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第八条 战略委员会的运作资金由公司支付。
第三章 职责权限
第九条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的公司重大投资决策和对外公共政策进行研究并提出建议；
（三） 对其他影响公司战略发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四） 董事会授权的其他事宜。
第十条 战略委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十一条 公司战略委员会对公司的发展战略规划、重大投资方案提出建议并形成决定。
第十二条 战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。董事会进行审议并形成决议后由经理层执行。
第五章 会议的召开与通知
第十三条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次，临时会议须经公司战略委员会主任委员、董事会或过半数以上战略委员会委员提议方可召开。
第十四条 战略委员会会议可以采用现场会议方式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以采用非现场
会议的通讯方式召开。
第十五条 战略委员会定期会议应于会议召开前 5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3日（不包括
开会当日）发出会议通知。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期限。
第十六条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第十七条 战略委员会会议以传真、电子邮件、电话、专人送达、短信、微信、即时通讯工具等方式通知各位委员。
第六章 议事与表决程序
第十八条 战略委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。
第十九条 战略委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决定，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为
有效。
第二十条 战略委员会委员应当亲自出席会议，因故不能出席，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代
为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连
续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。第二十二条 战略委员会会议
的表决方式为举手表决或记名投票表决等方式，并由参会委员在会议通过的决议上签名。
第二十三条 战略委员会必要时亦可邀请公司其他董事和高级管理人员列席会议，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第二十四条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。
第二十五条 战略委员会会议应当按规定制作会议记录。战略委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审
议事项提出的意见，出席会议的战略委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。战略委员会会议记录应当作为公司重要档案妥善
保存，保存期限十年。
第二十六条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席、列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附则
第二十八条 本实施细则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”，不含本数。
第二十九条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
第三十一条 本实施细则由董事会负责解释和修订。
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2025-10-27 00:05│研奥股份（300923）：独立董事工作制度
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研奥股份（300923）：独立董事工作制度。公告详情请查看附件
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2025-10-27 00:05│研奥股份（300923）：内幕信息知情人登记管理制度
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研奥股份（300923）：内幕信息知情人登记管理制度。公告详情请查看附件
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2025-10-27 00:05│研奥股份（300923）：子公司管理制度
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研奥股份（300923）：子公司管理制度。公告详情请查看附件
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2025-10-27 00:05│研奥股份（300923）：累积投票制度实施细则
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第一条 为了进一步完善研奥电气股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，
规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，
根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等法律、法规、规范性文件以及《研奥电气股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本细则。
第二条 本细则所指累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中或分散使用。第三条 本细则适用于公司非独立董事和独立董事的选举。
由职工代表担任的
董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，不适用本细则的相关规定。
第四条 公司在选举两名及以上董事时，应当实行累积投票制。董事会应当在
召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期
制，即
届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第二章 董事候选人的提名
第六条 公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事候选人，确保选举
的公开、公平、公正。
第七条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提
名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定提出董事候选人的建议
名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提
交股东会选举。
单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以向公司董事
会提出董事候选人。如公司董事会未接受上述股东的提名，上述股东
可以以临时提案的方式向股东会提出，但应当遵守法律、法规及《公司章程》关于股东会临时提案的有关规定。第八条 董事候
选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名及按公司
需要公开本人的详细资料，承诺公开的个人资料真实、完整，并保证
当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。第九条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提
案的方式
提交股东会选举。对于不符合任职资格的被提名人，董事会不提交股
东会选举，但应当在股东会上进行解释说明。
董事候选人数可以多于股东会拟选人数，此时应当进行差额选举。第三章 董事候选人的选举
第十条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对
候选董事实行累积投票方式，并对累积投票方式、选票填写方法做出
说明和解释。股东会工作人员应置备适合实行累积投票方式的选票。第十一条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
(一) 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
(二) 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数；
(三) 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或
见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十二条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥
有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有
的表决权分别投给全部董事候选人。每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
第十三条 适用累积投票制选举公司董事的具体表决方法如下：
(一) 股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投
反对票和弃权票。
(二) 所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示) ，将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人
，但
所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
(三) 股东拥有的表决权股份总数(票数)等于股东持有的股份数乘以应选董事人数。(举例说明：如股东拥有 100 万股股份，假
设本次选举应选董事人数为九位，则该名股东对该项议案的表决权股份总数为 900 万股，即 100 万股× 9＝900 万股)。
(四) 股东应在选票的董事候选人表决数量栏填入给予董事候选人的表决权股份数(票数)。股东可以对每一位董事候选人投给与
其持股数额相同的表决权股份数，也可以对某一位董事候选人投给其拥有的全部表决权股份数，或对某几位董事候选人分别投给其拥
有的部分表决权股份数。(举例说明：如股东拥有 100 万股股份，本次累积投票议案选举九名董事，则该股东对该项议案的表决权股
份总数为 900 万股。该名股东可以将 900 万股中的每 100 万股平均给予九位董事候选人；也可以将 900 万股全部给予其中一位董
事候选人；或者将 200 万股给予董事候选人甲，将 200
万股给予董事候选人乙，将 200 万股给予董事候选人丙，将 200万股给予董事候选人丁，其余 100 万股给予董事候选人戊，其
他董事候选人不予投票)。
(五) 股东对某几位董事候选人集中或分散行使了其拥有的全部表决权股份数后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权股份
数。即股东给予董事候选人的表决权股份数之和不可超过其拥有的表决权股份总数。
(六) 股东对某几位董事候选人集中或分散行使的表决权股份数，多于其拥有的全部表决权股份总数时，全部投票无效，视为放
弃表决权；股东对某几位董事候选人集中或分散行使的表决权股份数，少于其拥有的全部表决权股份总数时，投票有效，差额部分视
为放弃表决权。(举例说明：如股东拥有 100 万股股份，本次累积投票议案选举九名董事，则该股东对该项议案的表决权股份总数为
900 万股：(a) 如该股东在其中一位董事候选人的「累积投票
方式」的「表决数量」栏填入「900 万股」后，则该股东的表决权股份数已经用尽，对其他八位董事候选人不再有表决权；如该
股东对该项议案的相应其他栏目填入了股份数(0 股除外)，则视为该股东于该项议案的表决全部无效；或(b) 如该股东在董事候选人
甲的「累积投票方式」的「表决数量」栏填入「400 万股」，
在董事候选人乙的「累积投票方式」的「表决数量」栏填入「200万股」，则该股东 600 万股的投票有效，未填入的剩余 300
万股为该股东放弃表决权)。
(七) 股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。
第十四条 独立董事、非独立董事应分开投票。具体操作如下：
(一) 选举独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权等于其持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该部
分投票表决数只能投向本次股东会的独立董事候选人；
(二) 选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数的
乘积数，该部分投票表决权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
第四章 董事的当选
第十五条 董事的当选原则：
(一) 股东会选举产
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