公司公告☆ ◇300896 爱美客 更新日期：2025-11-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-10-31 18:50 │爱美客（300896）：独立董事工作制度 │
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│2025-10-31 18:50 │爱美客（300896）：募集资金管理制度 │
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│2025-10-31 18:50 │爱美客（300896）：规范与关联方资金往来的管理制度 │
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│2025-10-31 18:48 │爱美客（300896）：防范大股东及关联方资金占用专项制度 │
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│2025-10-28 19:50 │爱美客（300896）：第三届监事会第十七次会议决议公告 │
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│2025-10-28 19:49 │爱美客（300896）：2025年三季度报告 │
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│2025-10-28 19:49 │爱美客（300896）：子公司管理制度 │
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│2025-10-28 19:49 │爱美客（300896）：薪酬与考核委员会议事规则 │
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│2025-10-28 19:49 │爱美客（300896）：累积投票制实施细则 │
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│2025-10-28 19:49 │爱美客（300896）：公司章程（2025年10月） │
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2025-10-31 18:50│爱美客（300896）：独立董事工作制度
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爱美客（300896）：独立董事工作制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/860e96ea-6567-42fb-8bad-196e92aa1158.PDF
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2025-10-31 18:50│爱美客（300896）：募集资金管理制度
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爱美客（300896）：募集资金管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/da0145c8-f9f4-4f96-acd8-c56d976959bc.PDF
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2025-10-31 18:50│爱美客（300896）：规范与关联方资金往来的管理制度
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爱美客（300896）：规范与关联方资金往来的管理制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/cd0ea6ab-2a02-4f1f-80da-9010b4325930.PDF
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2025-10-31 18:48│爱美客（300896）：防范大股东及关联方资金占用专项制度
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爱美客技术发展股份有限公司
防范大股东及关联方资金占用专项制度
第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东及其关联方占用爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）资金的长效机
制，杜绝控股股东及其关联方占用资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引
第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《爱美
客技术发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东及其关联方之间的资金往来管理。
第三条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。第四条 占用资金包括经营性占用资金和非经营性占用资金
。
经营性占用资金是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的占用资金。
非经营性占用资金是指为控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其关联方偿还债务
而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金，为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在
没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其关联方使用的资金。
第五条 本制度所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第六条 本制度所称关联方包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜
的法人或其他组织。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜
的自然人。
第二章 防止控股股东及其关联方占用资金的原则
第九条 公司在与控股股东及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保
险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担
成本和其他支出。
第十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东
同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东及其关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明
显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东及其关联方偿还债务；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他占用方式。
第十一条 公司董事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的
职责，维护公司资金和财产安全。
公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。第十二条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《爱美客技术发展股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，履行公司关联交易
决策程序，严格执行关联方回避原则，认真履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和透明度。
第十三条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东及其关联方非经营性资金占
用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝
控股股东及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。第十四条 公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。未经董事会或股东
会批准，公司不得向控股股东及其他关联方提供任何形式的担保。
第三章 防范控股股东及其关联方占用资金的措施
第十五条 公司与控股股东及其关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，必须签订具有真实交易背景的合同
，履行前条规定的决策程序和披露义务。资金审批和支付，必须严格执行关联交易协议和资金管理规定，不得形成非正常的经营性资
金占用。
第十六条 公司审计部门作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动
和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动
的正常进行。
第十七条 公司应于每个会计年度结束后聘请会计师事务所对公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题作审计，审计结
束后出具公司年度审计报告、年度资金占用情况和对外担保情况的专项说明，并及时进行披露。独立董事对审计结果有异议的，有权
提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。第十八条 公司发现控股股东及其关联方占用公司资金时，公司董事会应采取有效措施
，包括但不限于采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，要求控股股东及其关联方限期偿还占用公司的资金；并立即
召开董事会，审议解决控股股东及其关联方资金占用的具体方案，及时履行信息披露义务和向证券监管部门报告。
第四章 责任追究及处罚
第十九条 控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公
司董事会应强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，可立即申请对其所持股份进行司法冻结
，如不能以现金清偿，可变现股权所得以偿还所占资产。第二十条 公司董事及其他高级管理人员违反《公司章程》规定，协助控股
股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事
提请股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第二十一条 公司及子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给
予行政及经济处分。第二十二条 公司及子公司违反本办法规定而发生的控股股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，
给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。
第五章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜或本制度与国家有关部门颁布的法律、法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》有冲突的，按
有关法律、法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度自公司股东会批准后生效，修改时亦同。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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2025-10-28 19:50│爱美客（300896）：第三届监事会第十七次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于 2025 年 10 月 28 日在公司会议室召开。会
议通知已于 2025 年 10 月 24日通过邮件和电话的方式送达各位监事。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3人。本次会议的召开符
合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律法规的规定。会议由公司监事会主席陈重主持。
二、监事会会议审议情况
与会监事对本次会议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于〈公司2025年第三季度报告〉的议案》
监事会意见：公司编制和审核《2025年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告
内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第三季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于调整组织架构的议案》
监事会意见：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步
提升公司治理效能，公司拟由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，不再设置监事会和监事，《爱美客技术发
展股份有限公司监事会议事规则》将相应废止，并将“股东大会”统一规范为“股东会”。监事会同意本次调整组织架构事项，并同
意提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东会审议。
三、备查文件
1、《第三届监事会第十七次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/0ed1028a-8855-4dc0-aa9e-c93bb2ae7300.PDF
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2025-10-28 19:49│爱美客（300896）：2025年三季度报告
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爱美客（300896）：2025年三季度报告。公告详情请查看附件
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2025-10-28 19:49│爱美客（300896）：子公司管理制度
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爱美客（300896）：子公司管理制度。公告详情请查看附件
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2025-10-28 19:49│爱美客（300896）：薪酬与考核委员会议事规则
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爱美客技术发展股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法
》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性
文件和《爱美客技术发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本
议事规则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核
，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事指在公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人员指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第四条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事占多数。第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，担任召集人，由独立董事担任，经委员会选举产生，主持委员会的工作。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。
董事任期届满未及时改选，或者独立董事辞任导致薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》的规定
，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规
定履行职务。
第九条 薪酬与考核委员会可下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考
核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具
体理由，并进行披露。第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实
施；公司高管的薪酬方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 会议制度
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 5天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员主持。
薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董
事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。
临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开,并于会议召开前 3天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委
托其他委员代为出席会议并行使表决权。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议
表决前提交给会议主持人。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。每一名委员有一票
的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案
提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司
章程》及本议事规则的规定。第二十二条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上
签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。第二十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/751c375a-0485-421d-8dbf-5929dc7c0cb1.PDF
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2025-10-28 19:49│爱美客（300896）：累积投票制实施细则
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爱美客技术发展股份有限公司
累积投票制实施细则
第一条 为维护中小股东的利益，完善爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事行
为，根据中国证监会《上市公司治理规则》、《爱美客技术发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特
制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制是指公司股东会在选举两名以上的董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时
，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选
董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事。得票
数超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一为候选人当选的前提条件，公司按得票多少依次确
定最终应选人数范围内的当选董事。
第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立
董事，不包括由职工代表出任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第五条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合
实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第六条 适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：
（一）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
1、选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该部
分票数只能投向该次股东会的独立董事候选人。
2、选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选非独立董事人数的乘积数
，该部分票数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
（二）累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、股东会进行
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