公司公告☆ ◇300861 美畅股份 更新日期：2025-11-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-10-28 19:54 │美畅股份（300861）：2025年三季度报告 │
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│2025-10-28 19:54 │美畅股份（300861）：《信息披露暂缓与豁免管理制度》 │
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│2025-10-28 19:54 │美畅股份（300861）：《审计委员会工作细则》 │
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│2025-10-28 19:54 │美畅股份（300861）：《信息披露管理制度》 │
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│2025-10-28 19:54 │美畅股份（300861）：《公司章程》 │
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│2025-10-28 19:53 │美畅股份（300861）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知 │
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│2025-10-28 19:52 │美畅股份（300861）：关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的公告 │
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│2025-10-28 19:52 │美畅股份（300861）：关于2025年第三季度计提信用及资产减值准备的公告 │
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│2025-10-28 19:52 │美畅股份（300861）：关于续聘会计师事务所的公告 │
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│2025-10-28 19:52 │美畅股份（300861）：关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告 │
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2025-10-28 19:54│美畅股份（300861）：2025年三季度报告
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美畅股份（300861）：2025年三季度报告。公告详情请查看附件
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2025-10-28 19:54│美畅股份（300861）：《信息披露暂缓与豁免管理制度》
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第一条 为规范杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务
人依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信
息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《上市公司规范运作》）等法律、法规和《杨凌美畅新材
料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露
义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序，并采取有效措施防止暂缓或豁
免披露的信息泄露。
暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在深圳证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，
应当有确实充分的证据。第五条 本制度所称的“商业秘密”，是指《中华人民共和国反不正当竞争法》规定的，不为公众所知悉、
能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。
本制度所称的“国家秘密”，是指《中华人民共和国保守国家秘密法》规定的涉及国家安全和利益的事项，依照法定程序确定，
在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益。
第二章 信息披露暂缓与豁免的适用情形
第六条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规
定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
第七条 公司及相关信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何
形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之
一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利
益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密
的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议或者交易确定能够达成时对外披露；已经泄密或者确
实难以保密的，公司应当立即披露该信息。
第九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免
披露该部分信息。
公司及相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信
息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。第十条 公司及相关信息披
露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程
序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第三章 信息披露暂缓与豁免事项的内部管理程序
第十一条 公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，公司董事会秘书办公室协助董事会秘书办理信息披露暂缓
与豁免的具体事务。第十二条 公司及其分子公司的相关部门、控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东，以及其他相关人员认为
涉及国家秘密、商业秘密的信息或其他应披露的信息需暂缓、豁免披露的，应及时向董事会秘书办公室报告。
第十三条 董事会秘书办公室收到申请后，应立即对有关信息是否符合证券监管规则所规定的暂缓、豁免披露情形及本制度规定
的条件进行审核，并将审核意见上报董事会秘书，董事会秘书在审核后将意见报公司董事长确认。公司董事长对拟暂缓、豁免披露情
形的处理做出最后决定。
第十四条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）暂缓、豁免披露事项的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于
商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十五条 在已作出暂缓或豁免披露处理的情况下，公司及相关信息披露义务人应密切关注、持续追踪并及时向董事会秘书通报
事项进展。
第十六条 已暂缓、豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司及相关信息披露义务人应当及时核实情况，并通知董事会秘书
办公室。公司应当按照有关信息披露规定及时对外披露：
（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的；
（二）暂缓、豁免披露的信息被泄露导致公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动；
（三）暂缓、豁免披露的原因已经消除或期限届满。
第十七条 公司及其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的
相关登记材料报送公司注册地证监局和深圳证券交易所。
第十八条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司董事会秘书办公室应当妥善
保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第四章 责任与处罚
第十九条 公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不属于本制度规定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免
处理，或已办理暂缓、豁免披露的信息出现本制度规定的应当及时对外披露的情形而未及时披露的，给公司和投资者带来不良影响的
，公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情形追究责任。
第五章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，依照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规
和《公司章程》等规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
杨凌美畅新材料股份有限公司
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2025-10-28 19:54│美畅股份（300861）：《审计委员会工作细则》
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美畅股份（300861）：《审计委员会工作细则》。公告详情请查看附件
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2025-10-28 19:54│美畅股份（300861）：《信息披露管理制度》
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美畅股份（300861）：《信息披露管理制度》。公告详情请查看附件
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2025-10-28 19:54│美畅股份（300861）：《公司章程》
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美畅股份（300861）：《公司章程》。公告详情请查看附件
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2025-10-28 19:53│美畅股份（300861）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年第二次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025 年 11 月 14 日 15:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025 年 11 月 14 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 11 月 14 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2025 年 11 月 07 日
7、出席对象：
（1）凡 2025 年 11 月 7日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股
东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园杨凌美畅新材料股份有限公司会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编 提案名称 提案类型 备注
码 该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案 非累积投票提案 √
2.00 关于选聘 2025 年度会计师事务所的议案 非累积投票提案 √
2、以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。
3、提案 1以特别决议方式表决，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。
三、会议登记等事项
（一）登记方式
1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人
应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件（详见附件二）和有效持股凭证办理登记手续。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，须持本人身份证原件、加盖公章的法
人营业执照复印件和法人股东有效持股凭证原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件二）、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件办理登记
手续。
3、异地股东可以通过电子邮件、信函方式登记，本次股东会不接受电话登记。采用电子邮件、信函登记的，须于 2025年 11月
10 日 17:00前将登记资料
送达公司。
（二）登记时间
2025年 11 月 10 日上午 9:00-12:00，下午 13:00-17:00。
（三）登记地点
陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园杨凌美畅新材料股份有限公司。
（四）现场参会
出席现场会议的股东和股东代理人请于 2025 年 11 月 14 日 13:00 至 15:00持登记资料原件，在会议地点经现场审核后参会
。
（五）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理；
（六）联系方式
联系人：庞阳
联系电话：029-87049244
邮箱：securities@ylmetron.com
邮编：712100
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
第三届董事会第十三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/735e71d6-acc3-4cbe-b742-4c3906dc9b2d.PDF
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2025-10-28 19:52│美畅股份（300861）：关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的公告
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杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 10月 28日召开的第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1564号）
同意，公司首次公开发行新股人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格为 43.76元/股，募集资金总额为175,083.76 万元，扣除发
行费用 10,330.34 万元后，募集资金净额为 164,753.42万元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020年 8月 10日对公
司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“立信中联[2020]D-0029号”《验资报告》。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并分别与各开户银行、保荐机构签订《募集账户三方监管协议》
，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目基本情况
截至 2025年 9月 30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目名称 募集资金承 调整后募集资金投 募集资金累计投入
诺投资总额 资总额 注
额 1
美畅产业园建设项目 46,200.00 46,200.00 27,269.22
研发中心建设项目 16,400.00 16,400.00 7,581.36
注高效金刚石线建设项目 2 71,000.00 42,883.28 42,883.28
补充流动资金项目 31,153.42 31,153.42 32,767.36 注 3
项目名称 募集资金承 调整后募集资金投 募集资金累计投入
诺投资总额 资总额 注
额 1
节余募集资金永久补充流动 0.00 32,788.12 注 3 32,788.12
资金
合计 164,753.42 169,424.82 143,289.34
注 1：以上截至 2025年 9月 30日数据未经审计；
注 2：公司分别于 2024年 10 月 8日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，并于 2024年 10 月 25 日召开
2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于募投项目“高效金刚石线建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
》，同意公司将募集资金投资项目“高效金刚石线建设项目”结项，并将中信银行西安兴庆路支行募集资金专户（账号：8111701012
300577922）节余募集资金 32,614.11 万元（含利息收入、现金管理收益、实际节余金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流
动资金。公司已按照相关规定将上述募集资金专户中的节余募集资金 327,881,198.90元全部转入公司自有资金账户，用于永久补充
流动资金，并于 2024年 12 月 20 日办理了该募集资金专户的注销手续，对应的募集资金监管协议相应终止；
注 3：含存款利息和现金管理收益。
三、使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支
付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换”，
公司及实施募投项目的子公司在募投项目实施过程中涉及上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下：
1、募投项目支出涉及人员工资、奖金、社会保险、住房公积金、税金等费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办
法》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会
出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。同时，根据国家税务总局、社会保险、住房公积金及税金
征收机关的要求，每月缴纳的社保费用、住房公积金及税金等费用的缴纳需通过银行托收方式进行，若通过多个银行账户支付，在操
作上存在困难。
2、对于部分采购业务，公司及子公司会采用集中采购的策略，从而获得更高的议价权，降低采购成本。一次集中采购过程中可
能同时涉及到募投项目和非募投项目，不适合使用募集资金专户直接支付，需以自筹资金先行统一支付。
3、在募投项目实施过程中，为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司根据实际需要以银行承兑汇票
等方式先行支付部分款项。
综上所述，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，公司及实施募投项目的子公司在募投项目的实施期间，先以自
筹资金支付募投项目的相关款项，后续再以募集资金进行等额置换。置换资金从募集资金专户划转至公司及实施募投项目的子公司自
有资金账户，视同为募投项目已使用资金。
四、本次使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的具体情况
2025年 6月 15日，中国证监会《上市公司募集资金监管规则》正式实施后，规定以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自
筹资金支付后六个月内实施置换。自规则正式实施后，公司严格按照规则要求，对于人员薪酬、研发物料等事项以募集资金直接支付
确有困难的，以自筹资金先行支付。2025年 6月至 9月，公司使用自筹资金预先支付募投项目相关款项共计 1,692,598.29元。具体
情况如下：
单位：万元
项目名称 拟使用募集资金 置换前累计投入 本次置换 预计置换后累计投
投资额 注 金额 入募集资金金额
募集资金金额
研发中心建设项目 16,400.00 7,581.36 169.26 7,750.62
注：以上截至 2025 年 9月 30日数据未经审计
五、对公司影响
公司使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，是基于相关规定及业务实际情况的操作处理，有利于降低财务
成本、提高募集资金使用效率，不影响募投项目投资计划的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2025 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》
，董事会认为：公司使用自筹资金支付募投项目中人员薪酬等部分直接以募投资金支付确有困难的款项，并以募集资金专户等额置换
事项系公司依据业务实际情况的操作处理，可以提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，符合相关法律法规及规范性文件
的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。本议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
（二）审计委员会审议情况
2025 年 10 月 24 日召开的审计委员会专门会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，审
计委员会认为：公司使用自筹资金先行支付募投项目中人员薪酬等直接以募集资金支付确有困难的款项，并在规定的六个月内以募集
资金等额置换，系公司依据业务实际情况的操作处理，符合相关规则的规定，可以提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进
，不存在变相改变募
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