公司公告☆ ◇300844 山水比德 更新日期：2026-09-16◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2026-09-07 18:35 │山水比德（300844）：关于参加2026年广东辖区投资者集体接待日暨辖区上市公司中报业绩说明会活动的│
│ │公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-09-03 16:50 │山水比德（300844）：关于2024年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-09-02 16:52 │山水比德（300844）：关于2024年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-08-24 16:53 │山水比德（300844）：2026年半年度报告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-08-24 16:53 │山水比德（300844）：2026年半年度报告摘要 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-08-24 16:52 │山水比德（300844）：关于2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-08-24 16:52 │山水比德（300844）：关于2026年半年度计提资产减值准备及核销资产的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-08-24 16:52 │山水比德（300844）：关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-08-24 16:52 │山水比德（300844）：公司2024年股票期权激励计划第二个行权期相关事项的核查意见 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2026-08-24 16:52 │山水比德（300844）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-07 18:35│山水比德（300844）：关于参加2026年广东辖区投资者集体接待日暨辖区上市公司中报业绩说明会活动的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山水比德（300844）：关于参加2026年广东辖区投资者集体接待日暨辖区上市公司中报业绩说明会活动的公告。公告详情请查看
附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-07/d0bd0582-32af-4cf4-b257-3ac682d81c46.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-03 16:50│山水比德（300844）：关于2024年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
重要内容提示：
（一）2024 年股票期权激励计划股票期权简称：山水 JLC1；股票期权代码：036574。（二）本次可行权的激励对象共 38 名，
可行权股票期权数量为 269.388 万份，行权价格为 21.20 元/股。
（三）行权的股票来源和种类：公司定向增发 A股普通股。
（四）行权模式：自主行权模式。
（五）公司 2024 年股票期权激励计划共分为两个行权期，根据自主行权业务办理的实际情况第二个行权期行权期限为 2026 年
9月 7日-2027 年 8月 27 日止。
（六）本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2
026 年 8月 24 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，
认为公司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期规定的行权条件已成就，本次符合行权资格的激励对象共 38 名，可行权股票期权
数量为 269.388 万份，行权方式为自主行权，行权价格为 21.20 元/股。
截至本公告披露之日，本次自主行权事项已获得深圳证券交易所审核通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成自主行权相关登记申报工作。本次公司自主行权安排如下：
一、本次股票期权第二个行权期的行权具体安排
（一）股票期权行权方式：自主行权。
（二）股票期权行权股份来源：公司定向增发 A股普通股。
（三）股票期权代码：036574
（四）股票期权简称：山水 JLC1
（五）股票期权可行权数量：269.388 万份。行权期内，股票期权行权完毕前，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整股票期权可行权数量。
（六）股票期权行权价格：21.20 元/股。行权期内，股票期权行权完毕前，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整股票期权行权价格。
（七）符合股票期权行权资格的激励对象人数：38 人。
（八）行权模式：本次股票期权采用统一自主行权模式。公司自主行权承办券商为国信证券股份有限公司，公司激励对象在符合
规定的有效期内可通过承办券商系统自主进行申报行权，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系
统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
（九）行权期限：根据自主行权业务办理的实际情况第二个行权期行权期限为 2026年 9月 7日-2027 年 8月 27 日止。
（十）可行权日：可行权日为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
1．公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3．自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4．中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（十一）符合股票期权行权资格的激励对象名单及股票期权可行权情况：
激励对象类别 获授数量 本次可行权数量 本次可行权数 尚未符合行权
（万份） （万份） 量占获授数量 条件数量
的比例 （万份）
公司（含子公司）核心员工 538.776 269.388 50.00% 0
（38 人）
注：上表不含 1 名已离职激励对象。该激励对象原获授股票期权 4.2 万份，其中第二个行权期对应的 2.1 万份尚未行权股票
期权由公司注销。
二、本次行权事项对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权事项不会对公司股权结构产生重大影响。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根
据本激励计划，假设本期可行权的股票期权 269.388 万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经
会计师事务所审计的数据为准。
（三）对股票期权估值方法及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期
权进行重新估值，即选择自主行权模式不会对股票期权的估值方法及会计核算造成实质影响。
三、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承
担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
四、不符合行权条件的股票期权的处理方式
（一）部分激励对象因离职不再具备激励对象资格导致行权期内计划行权的股票期权全部不得行权，公司将按规定注销相应的股
票期权。
（二）激励对象必须在行权期限内按规定行权，行权期限结束后，可行权但尚未全部或部分行权的股票期权不得行权，由公司统
一注销。
五、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在本公告日前 6 个月内是否买卖公司股票的情况说明
本激励计划的激励对象中不存在公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东。
六、其他事项说明
（一）公司已与承办券商国信证券股份有限公司就本次行权签署了《自主行权业务服务协议》，并明确约定了各方权利及义务。
承办券商在《股权激励自主行权业务承诺书》中承诺其向本公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相
关合规性要求。
（二）公司将在定期报告中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情
况以及公司股份变动情况等信息。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-03/b39a199f-8054-4685-a084-126d31e31588.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-09-02 16:52│山水比德（300844）：关于2024年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山水比德（300844）：关于2024年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-02/e841fd86-8493-4732-b0dc-fbfb6f0268b9.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-08-24 16:53│山水比德（300844）：2026年半年度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山水比德（300844）：2026年半年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-25/f2d63353-daa4-4fb5-88f8-97a9f8dbc82d.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-08-24 16:53│山水比德（300844）：2026年半年度报告摘要
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山水比德（300844）：2026年半年度报告摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-25/3fb5d2db-9117-421f-857a-fb83721830f5.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-08-24 16:52│山水比德（300844）：关于2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山水比德（300844）：关于2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-25/c362f493-8dce-41e9-85db-f92f98ad3cdc.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-08-24 16:52│山水比德（300844）：关于2026年半年度计提资产减值准备及核销资产的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则》以及公司
相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，对合并财务报表范围内的各项需要计提减值的资产进行了评估和分析，对预计存在可能发生
减值损失的相关资产计提减值准备以及核销部分资产。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备及核销资产概况
(一)本次计提资产减值准备概况
1、计提资产减值准备的原因
依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，公司基于谨慎性原
则，对截至 2026 年 6月 30日合并财务报表范围内的应收款项、应收票据、其他应收款、投资性房地产、固定资产等各类资产进行
了全面清查，对可能发生减值迹象的资产进行了充分的评估和分析，并进行资产减值测试。根据减值测试结果，公司对可能发生资产
减值损失的相关资产计提减值准备，对相关金融资产根据预期信用损失情况确认信用减值损失。
2、计提资产减值准备的范围和金额
公司对截至2026年 6月 30日合并财务报表范围内可能发生减值迹象的资产进行资产减值测试后，计提资产减值准备合计 21,444
,458.89 元。具体情况如下：
单位：元
类别 项目 本期发生额
信用减值损失 应收票据 11,288.72
类别 项目 本期发生额
应收账款 21,147,631.64
其他应收款 413,912.83
资产减值损失 合同资产 -128,374.30
合计 21,444,458.89
注：发生额＜0表示本期冲回减值准备的金额，发生额＞0 表示本期计提减值准备的金额。
(二)本次核销资产概况
公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司拟对无法收回的其他应收款予以核销，本次核销的其他应收款金额
合计 93,644 元。
二、本次对单项资产计提减值准备超过净利润 30%的说明
因公司对截至2026年 6月 30日应收账款单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在 30%
以上且绝对金额超过 1,000万元，现将截至 2026 年 6月 30 日应收账款计提坏账准备的相关事项说明如下：
单位：元
资产名称 应收账款
账面余额 654,669,772.80
资产可回收金额 322,271,737.43
资产可收回金额的计算过程 在资产负债表日，本公司按应收取的合同
现金流量与预期收取的现金流量之间的
差额的现值计量应收账款的信用损失。当
单项应收账款无法以合理成本评估预期
信用损失的信息时，本公司根据信用风险
特征将应收账款划分为若干组合，参考历
史信用损失经验，结合当前状况并考虑前
瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损
失。
本次计提资产减值准备的依据 《企业会计准则》及公司相关会计制度
2026 年上半年计提金额 21,147,631.64
计提原因 预计该项资产未来可收回金额低于账面原值
三、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法
1、信用减值损失及资产减值损失的依据及方法
对于应收票据、应收账款和其他应收款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额
计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。当单项资产无法以合理成本评估预期
信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款和其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失
。
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法）
组合 1 有客观证据表明其风险特征与账龄分析组合存在显著差异的
应收款项
组合 2 其他不重大应收款项及经单独测试后未发现减值迹象的单项
金额重大应收款项（不含组合 1）
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额计提坏账准备
组合 2 按账龄分析法计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收票据、应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年) 5.00 5.00
1－2年（含2年 20.00 20.00
2－3年（含 3年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
如果有客观证据表明某项资产已经发生减值，则本公司在单项基础上对该资产计提减值准备。
四、本次计提资产减值准备及核销资产合理性的说明以及对公司的影响
公司本次计提资产减值准备 21,444,458.89 元，核销资产 93,644.00 元，本次计提资产减值准备和核销资产将导致公司 2026
年上半年利润总额减少21,444,458.89 元，减少 2026 年半年度合并报表净利润 18,418,262.63 元，相应影响本报告期所有者权益
18,418,262.63 元。本次计提资产减值准备及核销资产未经会计师事务所审计，最终以会计师事务所审计结果为准。
公司 2026 年上半年度计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，体现了会计谨慎性
的原则，符合公司的实际情况，本次计提资产减值准备及核销资产后能公允地反映公司资产状况和经营成果，使公司的会计信息更具
有合理性。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-25/e9f0a3b3-dba3-4062-8c5b-a1d7cb006a41.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-08-24 16:52│山水比德（300844）：关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8月 24 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于注
销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，具体如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审议程序
1、2024 年 8月 5日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案
》《关于<2024 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事
项的议案》《关于召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事王荣昌先生依法作为征集人采取无偿方式向公司全
体股东公开征集表决权。
2、2024 年 8月 5日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案
》《关于<2024 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会
就本激励计划相关事项发表核查意见。
3、2024 年 8月 6日至 2024 年 8月 15 日，公司内部公示本激励计划激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
4、2024 年 8 月 16 日，公司披露《监事会关于 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于
2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024 年 8月 21 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的
议案》《关于<2024 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相
关事项的议案》。
6、2024 年 8月 21 日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2024 年
股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划激励对象名单（截至授予日
）发表核查意见。
7、2024 年 8 月 28 日，公司披露《关于 2024 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
8、2025 年 8月 13 日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 202
4 年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监
事会就本激励计划第一个行权期符合行权资格的激励对象名单发表核查意见。
9、2025 年 8月 25 日，公司披露《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
10、2025 年 9月 16 日，公司披露《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期自主行权完毕暨股本变动的公告》。
11、2026 年 8月 24 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于注销2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》《关于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划注销部分股
票期权、第二个行权期符合行权资格的激励对象名单发表核查意见。
二、本次注销股票期权的具体情况
根据《广州山水比德设计股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规
定，激励对象与公司（含子公司）解除劳动/劳务/聘用关系的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销。
本激励计划 1名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，对应注销第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计
2.1 万份。公司尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权注销手续。本次股票期权注
销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》《2024 年股票期权
激励计划（草案）》的有关规定，且已取得公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东会审议。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次股票期权注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响本激励计划继续实
施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：2024 年股票期权激励计划 1名激励对象因个人原因离职，对应注销第二个行权期已获授但
尚未行权的股票期权共计 2.1 万份，本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1号—业务办理》《2024 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，同意公司办理股票期权注销事项。
五、法律意见书的结论性意见
北京大成（广州）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司就本次注销、本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，本
次行权及本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予部分第二个行权期的行权条件已成就，公
司实施本次行权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本次行权及本次注销相关事项的信息
披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1．广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
2．广州山水比德设计股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年股票期权激励计划第二个行权期相关事项的核查意
见；
3．北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股份有限公司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及
注销部分股票期权事项的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-25/4190365b-4f76-44bf-a1f2-bd6c28b8216f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-08-24 16:52│山水比德（300844）：公司2024年股票期权激励计划第二个行权期相关事项的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1号—业务办理》《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《2024 年股票期权激励计
划（草案）》的有关规定，对 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期
权的事项进行核查，发表核查意见如下：
一、关于注销部分股票期权的核查意见
经核查，2024 年股票期权激励计划 1 名激励对象因个人原因离职，对应注销第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计 2
.1 万份，本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务
办理》《2024 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，同意公司办理股票期权注销事项。
二、关于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的核查意见
（一）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
激励对象条件，包括：
1、不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
2、不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
3、不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
4、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
5、不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、不存在中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象均为公司（含子公司）核心员工（不包括公司独立董事），符合《2024 年股票期权激励计划（草案）》规定的
激励对象范围。
综上，本激励计划第二个行权期拟行权的激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划第二个行权期规定的行权条件已成就。同
意公司为符合股票期权行权资格的 38 名激励对象办理股票期权行权事项，本次可行权的股票期权共计269.388 万份。
广州山水比德设计股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-25/f318b811-5b95-446b-b7ba-2dc27520050a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-08-24 16:52│山水比德（300844）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山水比德（300844）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-25/ab48aff3-435b-44c2-8257-a87de959d3ec.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-08-24 16:52│山水比德（300844）：关于2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山水比德（300844）：关于2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-25/4021f7ab-16db-4c3d-b12c-e08991fe3bc4.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-08-24 16:51│山水比德（300844）：第四届董事会第五次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山水比德（300844）：第四届董事会第五次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-25/282824f4-e19d-492a-8cc7-b97b703a72d4.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-08-24 16:50│山水比德（300844）：2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意
│见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山水比德（300844）：2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书。公告详情请
查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-25/b5ab8ea1-4ba8-4d60-a2df-ca06d5ef82cc.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-08-12 17:36│山水比德（300844）：2026年第三次临时股东会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
1.本次股东会未出现否决提案的情形。
2.本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议时间：
1、现场会议时间：2026 年 8月 12 日(星期三)下午 15：30。
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026 年 8月 12 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至
11:30，下午 13:00 至 15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2026 年 8 月12 日上午 9:15 至下午
15:00 期间的任意时间。
（二）现场会议召开的地点：广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔四楼会议室
（三）会议召开的方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开
（四）会议召集人：公司第四届董事会
（五）会议主持人：公司董事长蔡彬女士
（六）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规和规范性法律文件以及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
（七)会议出席情况：
1．会议总体出席情况
参加本次股东会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表（或代理人）共计 28 名，代表公司有表决权的股份合计为 67,934,
468 股，占公司有表决权股份总数的 72.8826％。
其中：通过现场投票的股东及股东代表（或代理人）共计 8名，代表公司有表决权的股份合计为 67,732,000 股，占公司有表决
权股份总数的 72.6653％。
通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 20 名，代表公司有表决权的股份合计为 202,468 股，占公司有表决权股份总数的
0.2172％。
2．中小股东出席的总体情况
参加本次股东会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共计 20名，代表公司有表决权的股份合计为 202,468 股，占
公司有表决权股份总数的0.2172％。
其中：通过现场投票的中小股东及股东代理人共计 0 名，代表公司有表决权的股份合计为 0股，占公司有表决权股份总数的 0.
0000％。通过网络投票的中小股东及股东代理人共计 20 名，代表公司有表决权的股份合计为 202,468股，占公司有表决权股份总数
的 0.2172％。
中小股东是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
3．公司董事、高级管理人员出席或列席了本次会议。
4．北京大成（广州）律师事务所指派律师对本次股东会进行见证，并出具法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次股东会提案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，表决结果如下：
提案 提案名称 表决分类 同意 反对 弃权 回避 表决
编码 股数 比例 股数 比例 股数 比 股数 比 结果
（股） （股） （股） 例 （股） 例
1.00 关于部分募投项目 总表决情况 67,76 99.75 168,1 0.247 0 0% 0 0% 通过
结项并将剩余募集 6,368 26% 00 4%
资金永久补充流动
资金、部分募投项 其中，中小股 34,36 16.97 168,1 83.02 0 0% 0 0%
目终止的议案 东的表决情况 8 45% 00 55%
2.00 关于变更募集资金 总表决情况 67,76 99.75 168,1 0.247 0 0% 0 0% 通过
投资项目实施方式 6,368 26% 00 4%
及项目办公楼使用 其中，中小股 34,36 16.97 168,1 83.02 0 0% 0 0%
用途的议案 东的表决情况 8 45% 00 55%
三、律师出具的法律意见
本次股东会经北京大成（广州）律师事务所卢旺盛律师、董宇恒律师现场见证，大成律师认为，本次股东会的召集与召开程序符
合法律、法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》《广州山水比德设计股份有限公司股东会议事规则》的规定；出席会议人员
的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1.广州山水比德设计股份有限公司 2026 年第三次临时股东会决议；
2.北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股份有限公司 2026年第三次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-12/d4afdcf3-6898-4d91-bd40-f661ac6d10be.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-08-12 17:36│山水比德（300844）：2026年第三次临时股东会的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
广州市天河区珠江新城珠江东路 6号广州周大福金融中心 14层、15层（510623）
14/F,15/F CTF Finance Centre No 6 Zhujiang East RoadTianhe District 510623, Guangzhou, China
Tel:+8620-85277000 Fax:+8620-85277002
北京大成（广州）律师事务所
关于广州山水比德设计股份有限公司
2026 年第三次临时股东会的法律意见书致：广州山水比德设计股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国
证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕7号，以下简称“《股东会规则》”）等法律
、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州山水比德设计股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2026年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意
见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露
资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及
的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集程序
本次股东会由董事会提议并召集。2026年 7月 27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开公司 2026年第
三次临时股东会的议案》等议案。
召开本次股东会的通知及提案内容，公司于 2026年 7月 28日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2026年 8月 12日 15:30，本次股东会于广州市海珠区新港东路 1166号环汇商业广场南塔四楼会议室召开，由公司董事长主持本
次股东会。
本次股东会网络投票时间为：2026年8月12日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年8月12日上午9:15至9:
25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年8月12日9:15至15:00期间的任
意时间。
本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《广州山水比德
设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州山水比德设计股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事
规则》”）的规定。
二、本次股东会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为：
1.于股权登记日2026年8月7日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有
权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共28人，代表股份合计67,934,468股，约占公司总股本93,210,880股的72.8826%
。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共8人，所代表股份共计67,732,000股，
占公司总股份的72.6653%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东20人，代表股份202,468股，占上市公司总股份的0.2172
％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计20人，代表股份202,468股，占公司总股份的0.2172％。其中现场出席0人，代表股份0
股；通过网络投票20人，代表股份202,468股。
（三）会议召集人
本次股东会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
综上所述，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系
统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案
进行审议、表决；本次股东会召集人资格合法有效。
三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东会审议的提案
根据《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），提请本次股东会审议的提案为：
1. 《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目终止的议案》
2. 《关于变更募集资金投资项目实施方式及项目办公楼使用用途的议案》
上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。
（二）本次股东会的表决程序
经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章
程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表
决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总
数和表决结果。
（三）本次股东会的表决结果
本次股东会列入会议议程的议案共2项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
序号 议案名称 投票情况 同意（股） 反对 弃权
（股） （股）
1.00 《关于部分募投项目结项并将 总投票情况 67,766,368 168,100 0
剩余募集资金永久补充流动资 其中中小投资 34,368 168,100 0
金、部分募投项目终止的议案》 者投票情况
2.00 《关于变更募集资金投资项目 总投票情况 67,766,368 168,100 0
北京大成（广州）律师事务所
广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号
广州周大福金融中心 14-15 层
实施方式及项目办公楼使用用 其中中小投资 34,368 168,100 0
途的议案》 者投票情况
表决结果：上述议案均获通过。
本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定
；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-12/60e24138-8e09-4298-8771-4297b9820320.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-07-27 18:41│山水比德（300844）：第四届董事会第四次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、董事会会议召开情况
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2026 年 7月 27日（星期一）在公司会议室以
现场会议方式顺利召开。会议通知已于 2026年 7 月 21 日（星期二）以邮件、电话等形式发出。本次会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9人，不存在董事委托其他董事代为出席或缺席会议的情形。本次会议由董事长蔡彬女士主持，公司高级管理人员列席了本
次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规及《广州山水比
德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目终止的议案》
鉴于“信息化管理平台建设项目”已结合公司实际使用需求基本完成信息化的建设工作，公司拟将“信息化管理平台建设项目”
结项，并将节余募集资金 1,175.60 万元（不含现金管理收益、利息及扣除的银行手续费）用于永久补充流动资金。基于宏观经济不
确定性、下游房地产行业持续下行及当前募投项目实际进展情况等综合因素，公司拟将“总部运营中心建设项目”终止，将“设计服
务网络建设项目”、“技术研发中心升级建设项目”中场地购置和装修相关的部分子项目终止，并将剩余募集资金继续存放在原募集
资金专户，按照募集资金相关法律、法规要求进行存放和管理，包括但不限于使用募集资金进行现金管理和暂时补充流动资金。
董事会认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于补充流动资金、终止部分募投项目，是公司结合募投项目实际情况、
所处行业环境及市场环境变化等综合因素做出的审慎决策，符合公司经营的实际情况和长期发展规划，有利于提高募集资金的使用效
率，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，董事会一致同意本次部分募投项目结项并
将节余募集资金用于补充流动资金、终止部分募投项目的事项，并同意将本事项提交公司股东会审议。
保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司对本事项出具了同意的核查意见。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过
。
本议案尚需提交公司 2026 年第三次临时股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。（二）审议通过《关于变更募集资金投资项目实
施方式及项目办公楼使用用途的议案》
因募投项目“设计服务网络建设项目”中在上海购置的 969.59 ㎡办公楼场地和设施老化，不符合企业品牌形象管理和定位，且
综合改造性价比低，经综合考量，公司拟将该项目上述房产由自用调整为对外出租，另行租赁适配该项目当前业务规模的办公场地用
于项目运营。经与会董事认真讨论与审议，全体董事同意本次募投项目实施方式及项目办公楼使用用途变更。
保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司对本事项出具了同意的核查意见。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过
。
本议案尚需提交公司 2026 年第三次临时股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经与会董事认真讨论与审议，全体董事同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币 10,
000.00 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期或募集资金
投资项目需要时将归还至公司募集资金专户。
保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司对本事项出具了同意的核查意见。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过
。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（四）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经与会董事认真讨论与审议，全体董事同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的情况下，自前次闲置募集
资金现金管理的授权到期之日起 12 个月内，使用额度不超过人民币 20,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理
，投资于安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的保本型产品，在授权额度范围内资金可循环使用，并授权董事长在上述有效期
及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施，该授权自前次闲置募集资金现金管理
的授权到期之日起 12 个月内有效。
保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司对本事项出具了同意的核查意见。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过
。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（五）审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性
文件的最新修订和更新情况，结合公司实际情况，公司制定了《委托理财管理制度》，并对原有的相关制度《董事会秘书工作制度》
进行了修订。经与会董事认真讨论与审议，全体董事同意上述事项。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。（六）审议通过《关于召开公司 2026 年第
三次临时股东会的议案》
董事会同意公司于 2026 年 8月 12 日（星期三）召开 2026 年第三次临时股东会。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，
审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-28/d2fd923d-d8aa-4f0c-baa2-d1c67155d9cd.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-07-27 18:40│山水比德（300844）：变更募集资金投资项目实施方式及项目办公楼使用用途的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）作为广州山水比德设计股份有限公司（以下
简称“山水比德”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规
范运作》等有关规定，就山水比德变更募集资金投资项目实施方式及项目办公楼使用用途的情况进行了审慎核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2358号
）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 1,010.00万股，每股发行价格为 80.23元/股，新股发行募集资金总额为
81,032.30万元，扣除各项发行费用人民币 11,901.21万元（不含税）后，实际募集资金净额为 69,131.09万元。
上述募集资金已于 2021 年 8月 9日划至公司指定账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进
行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字〔2021〕第 ZF10820 号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
二、募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金投
入金额
1 设计服务网络建设项目 21,507.46 21,507.46
2 总部运营中心建设项目 19,972.84 19,972.84
3 技术研发中心升级建设项目 5,411.57 5,411.57
4 信息化管理平台建设项目 4,067.33 4,067.33
合 计 50,959.20 50,959.20
截至 2026年 6月 30 日，公司已累计投入募集资金总额 14,980.43 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 承诺投入募集 累计投入金 投资 项目调整后计划达
资金金额 额 进度 到预定可使用状态
日期
1 设计服务网络建设 21,507.46 9,876.83 45.92% 2028年8月31日
项目
2 总部运营中心建设 19,972.84 2.29 0.01% 2026年8月31日
项目
3 技术研发中心升级 5,411.57 2,212.16 40.88% 2028年8月31日
建设项目
4 信息化管理平台建 4,067.33 2,889.15 71.03% 2028年8月31日
设项目
合 计 50,959.20 14,980.43 - -
注：募集资金总额为 81,032.30 万元，其中超募资金为 18,171.89 万元，截至 2026 年 6月 30日，支付发行相关费用 11,901
.21万元，使用募集资金投入募投项目 14,980.43万元，暂时补充流动资金 10,000.00 万元，超募资金永久补充流动资金 18,171.89
万元，剩余30,823.89万元存放于募集资金专户中（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益）
三、本次变更的原因及方案
因募投项目“设计服务网络建设项目”中在上海购置的 969.59 ㎡办公楼场地和设施老化，不符合企业品牌形象管理和定位，且
综合改造性价比低，经综合考量，公司拟将该项目上述房产由自用调整为对外出租，另行租赁适配该项目当前业务规模的办公场地用
于项目运营。
四、本次变更对募投项目的影响
本次变更有利于提升企业品牌形象、提高资产使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对项目运营
造成实质性影响，不存在新增风险及不确定性，符合募集资金使用的有关规定。公司将通过市场化方式将办公楼对外出租，租金收入
纳入公司日常经营收益管理。公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》及公司《募集资金管理制度》等规定，对该房产的出租
运营进行规范管理，确保资产安全及收益合理合规。
五、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2026年 7月 27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式及项目办公楼使用用
途的议案》，董事会同意本次募投项目变更事项。
本议案尚需提交公司 2026年第三次临时股东会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目实施方式及项目办公楼使用用途事项已经公司第四届董事会第四次会议
审议通过，尚需提交股东会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件的要求，不会对项目运营
造成实质性影响，不存在损害投资者利益的情况。
综上所述，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目实施方式及项目办公楼使用用途的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-28/ea74a69a-faf3-4133-b0a2-ad91f765d142.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-07-27 18:40│山水比德（300844）：部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目终止的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山水比德（300844）：部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目终止的核查意见。公告详情请查看
附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-28/79002527-bbdd-4c33-963e-a2d94d04f040.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-07-27 18:40│山水比德（300844）：使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）作为广州山水比德设计股份有限公司（以下
简称“山水比德”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规
范运作》等有关规定，就山水比德使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2358号
）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 1,010.00万股，每股发行价格为 80.23元/股，新股发行募集资金总额为
81,032.30万元，扣除各项发行费用人民币 11,901.21万元（不含税）后，实际募集资金净额为 69,131.09万元。
上述募集资金已于 2021 年 8月 9日划至公司指定账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进
行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字〔2021〕第 ZF10820 号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
二、募集资金使用情况及闲置原因
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目，
截至 2026年 6月 30日，募集资金投入募投项目情况如下：
序 项目名称 项目投资 拟使用募集资 已使用募集 注项目状态 2
号 金额 金投入金额 资金金额
1 设计服务网络建设项目 21,507.46 21,507.46 9,876.83 部分子项目
拟终止
2 总部运营中心建设项目 19,972.84 19,972.84 2.29 拟终止
3 技术研发中心升级建设 5,411.57 5,411.57 2,212.16 部分子项目
项目 拟终止
4 信息化管理平台建设项 4,067.33 4,067.33 2,889.15 拟结项
目
合 计 50,959.20 50,959.20 14,980.43 ——
注 1：募集资金总额为 81,032.30万元，其中超募资金为 18,171.89万元，截至 2026年 6月 30 日，支付发行相关费用 11,901
.21万元，使用募集资金投入募投项目 14,980.43 万元，暂时补充流动资金 10,000.00 万元，超募资金永久补充流动资金 18,171.8
9 万元，剩余30,823.89万元存放于募集资金专户中（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益）；注 2：公司于 2026年 7月 27
日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目终止的议
案》，同意公司将“信息化管理平台建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金；终止“总部运营中心建设项目”，
将“设计服务网络建设项目”、“技术研发中心升级建设项目”中场地购置和装修相关的部分子项目终止，并将剩余募集资金继续存
放在原募集资金专户，继续按照募集资金相关法律、法规要求进行存放和管理，包括但不限于使用募集资金进行现金管理和暂时补充
流动资金。前述事项尚需提供公司股东会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分
募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目终止的公告》（公告编号：2026-031）
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段部分募集资金在短期内出现暂时闲
置的情况。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理基本情况
（一）投资目的
鉴于募投项目实施需要一定的周期，为了提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全，并
有效控制风险的前提下使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，增加资金收益，为公司及股东获
取更多的投资回报。
（二）投资额度及期限
公司使用额度不超过人民币 20,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，用于现金管理的资金
可循环滚动使用，现金管理期限自前次闲置募集资金现金管理的授权到期之日起 12个月内有效。暂时闲置募集资金现金管理到期后
将及时归还至募集资金专户。
（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资金投资产品必须满足投资期限最长不得超过十二个月
，并满足安全性高、流动性好、保本的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行（包括但不限于人民币结构性存款、定期存款、协
议存款、大额存单或银行理财产品等产品）。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或
者注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
（四）授权事项
公司授权董事长在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施，该
授权自前次闲置募集资金现金管理的授权到期之日起 12个月内有效。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定要求和公司《募集资
金管理制度》的有关规定，及时披露公司现金管理的具体情况。
（六）收益分配方式
本次使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，公司将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于
募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
四、现金管理的投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1．尽管公司拟选择的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响
；
2．公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险
、流动性风险等投资风险，投资产品的实际收益不可预期；
3．相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1．公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生
品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。
2．公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金
的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。
3．公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。
4．公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5．公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资
项目所需资金、募集资金本金安全及正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金项目建设的正常开展，不存在
变相改变募集资金用途的情况，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东获取更多的投资回报。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2026年 7月 27日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募
投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下，自前次闲置募集资金现金管理的授权到期之日起 12个月内，使用不超过 20,000.00
万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的保本型产品，在授权额度范围内资
金可循环使用。公司授权董事长在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组
织实施，该授权自前次闲置募集资金现金管理的授权到期之日起 12个月内有效。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，在不影响公司正常生产经营、募集资金投资项目建设及
确保资金安全的前提下，能够提高公司资金的使用效率和收益。该事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，符合相关的法
律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公
司规范运作》等法律法规的相关规定。
保荐机构对公司本次使用不超过人民币 20,000.00万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-28/5ed08e0f-52f1-4693-af9b-64ffb65c4488.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-07-27 18:40│山水比德（300844）：使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）作为广州山水比德设计股份有限公司（以下
简称“山水比德”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规
范运作》等有关规定，就山水比德使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了审慎核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2358号
）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 1,010.00万股，每股发行价格为 80.23元/股，新股发行募集资金总额为
81,032.30万元，扣除各项发行费用人民币 11,901.21万元（不含税）后，实际募集资金净额为 69,131.09万元。
上述募集资金已于 2021 年 8月 9日划至公司指定账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进
行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字〔2021〕第 ZF10820 号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
二、募集资金投入募投项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目，
截至 2026年 6月 30日，募集资金投入募投项目情况如下：
序 项目名称 项目投资金 拟使用募集 已使用募集 注项目状态 2
号 额 资金投入金 资金金额
额
1 设计服务网络建设项目 21,507.46 21,507.46 9,876.83 部分子项目
拟终止
2 总部运营中心建设项目 19,972.84 19,972.84 2.29 拟终止
3 技术研发中心升级建设 5,411.57 5,411.57 2,212.16 部分子项目
项目 拟终止
4 信息化管理平台建设项 4,067.33 4,067.33 2,889.15 拟结项
目
合 计 50,959.20 50,959.20 14,980.43 ——
注 1：募集资金总额为 81,032.30万元，其中超募资金为 18,171.89万元，截至 2026年 6月 30 日，支付发行相关费用 11,901
.21万元，使用募集资金投入募投项目 14,980.43 万元，暂时补充流动资金 10,000.00 万元，超募资金永久补充流动资金 18,171.8
9 万元，剩余30,823.89万元存放于募集资金专户中（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益）；注 2：公司于 2026年 7月 27
日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目终止的议
案》，同意公司将“信息化管理平台建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金；终止“总部运营中心建设项目”，
将“设计服务网络建设项目”、“技术研发中心升级建设项目”中场地购置和装修相关的部分子项目终止，并将剩余募集资金继续存
放在原募集资金专户，继续按照募集资金相关法律、法规要求进行存放和管理，包括但不限于使用募集资金进行现金管理和暂时补充
流动资金。前述事项尚需提交公司股东会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分
募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目终止的公告》（公告编号：2026-031）
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
公司于 2025年 7月 29日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用额度不超过人民币 10,000.00
万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目
需要时将及时归还至募集资金专户。
公司前期实际使用闲置募集资金 10,000.00万元暂时补充流动资金。公司已于 2026 年 7月 22日将上述用于暂时补充流动资金
的募集资金 10,000.00 万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月，并将上述募集资金的归还情况通知本保荐机构及
保荐代表人。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的资金使用计划及建设进度，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用
效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币 10,000.00 万元（含本数）暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自公
司董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期前归还至募集资金专用账户，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归
还至募集资金专用账户。
（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段部分募集资金在短期内出现暂时闲
置的情况。随着生产经营规模的持续扩大，公司对营运资金的需求增加。为满足日常经营需要，降低公司运营成本，同时提高募集资
金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，
公司拟使用不超过 10,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时性补充流动资金。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金，不会影响和违背募集资金投资项目的投资承诺实施计划。通过本次募集资金使用预期 12个月可为公司节约财务费用约 300.00万
元（按最近 1年期贷款市场报价利率 3%测算），有效降低了财务成本。
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关说明
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将通过募集资金专项账户实施，并仅限用于公司主营业务相关的经营活动，不
会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会改变或变相改变募集资金用途
，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。如募集资金投资项目因实施进度需要使用资金，公司将及时归还资金至募
集资金专户，以确保募投项目投资顺利进行。公司承诺将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的规定和公司《募集资金管理制度》的有关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工
作。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2026年 7月 27日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司将不超过人民币 10,000.00万元（含本数）的募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个
月，到期或募集资金投资项目需要时将归还至公司募集资金专户。本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金仅用于与公司主营业
务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会
变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，
履行了必要的审议程序；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的要求。公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利
于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会影响公司募集资
金投资项目的正常开展。
综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-28/3bf91168-5dc6-44a5-a5d1-7a7c39c9d54a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-07-27 18:39│山水比德（300844）：关于召开2026年第三次临时股东会的通知
─────────┴────────────────────────────────────────────────
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2026 年 8月 12日（星期三）15:30 在公司会议室以现场投票与网
络投票相结合的方式召开 2026年第三次临时股东会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东会届次：2026 年第三次临时股东会
（二）股东会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1．现场会议召开时间：2026 年 8月 12 日（星期三）下午 15:30。
2．网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026 年 8 月 12 日上午 9:15-9:25，9:30-11:3
0，下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2026 年 8月 12 日上午9:15 至下午 15:00 期
间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
1．现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
2．网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式
的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2026 年 8月 7日（星期五）。
（七）出席对象
1．截至股权登记日 2026 年 8月 7日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全
体股东。上述公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
2．公司董事、高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师及相关人员；
4．根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
（八）现场会议召开地点：广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔四楼会议室。
二、会议审议事项
（一）议案名称及编码
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的 非累积投票提案 √
所有提案
1.00 关于部分募投项目结项并将剩 非累积投票提案 √
余募集资金永久补充流动资
金、部分募投项目终止的议案
2.00 关于变更募集资金投资项目实 非累积投票提案 √
施方式及项目办公楼使用用途
的议案
（二）议案披露情况
以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告及
相关文件。
（三）特别说明事项
针对上述议案，公司将对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记等事项
（一）登记方式：
1．法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的《企业法人营业执照
》（正副本复印件）、法定代表人身份证明书及居民身份证原件办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人
的加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、股东出具的《授权委托书》（详见附件 3）及代理人居民身份证原件办理登
记手续。
2．自然人股东本人出席会议的，应持本人居民身份证原件办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托
人的居民身份证、股东出具的《授权委托书》（详见附件 3）和受托人的居民身份证办理登记手续。
3．异地股东可采用信函或邮件的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件 2），以便登记确认。不接受电话
登记。
信函或邮件请在 2026 年 8月 11 日 17:00 前送达或发送至公司证券事务部。
来信请寄：广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔四楼证券事务部，邮编：510330。
邮箱地址：spi@gz-spi.com。
（信封请注明“股东会”字样）。
（二）登记时间：2026 年 8月 11 日上午 9:00-12:00，下午 14:00-17:00（三）登记地点：广州市海珠区新港东路 1166 号环
汇商业广场南塔四楼证券事务部
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.c
om.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件 1。
五、其他事项
（一）会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
（二）会务联系方式
1．联系人：秦鹏
2．联系地址：广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔四楼证券事务部
3．联系电话：020-37039775
4．邮政编码：510330
（三）出席现场会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带《居民身份证》《授权委托书》等
原件，以便签到入场。
六、备查文件
广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-28/7d239e79-416c-40a8-98a7-702271078f4b.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-07-27 18:39│山水比德（300844）：委托理财管理制度
─────────┴────────────────────────────────────────────────
第一条 为加强与规范广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）委托理财业务的管理，提高资金运作效率，保证公
司资金、财产安全，有效防范、控制委托理财决策与执行过程中的风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等法律
、法规、规范性文件及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制
定本制度。
第二条 本制度所称“委托理财”是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募
基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第三条 本制度适用于公司及公司的控股子公司（包括公司出资设立的全资子公司、公司持股比例超过 50%的子公司和公司拥有
实际控制权的参股公司，以下简称“子公司”）。公司子公司进行委托理财，按照本制度的相关规定进行审批和报备。未经公司同意
，子公司不得开展委托理财业务。
第二章 委托理财的基本原则
第四条 公司进行委托理财应坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则。公司用于委托理财的资金应当是公司
闲置资金，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为前提条件。
第五条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第六条 委托理财原则：
（一）委托理财的资金为公司闲置自有资金、闲置募集资金及超募资金（仅可用于现金管理），不得挤占公司正常运营和项目建
设资金，不得影响募集资金项目使用进度；（二）委托理财应当以公司名义设立理财产品账户，不得使用个人账户进行操作；（三）
使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，还须符合如下条件：
1．属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型。
2．流动性好，产品期限不得超过十二个月。
3．现金管理产品不得质押，应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施，产品结算账户（如适用）不得存放
非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告。第
七条 公司进行委托理财，必须充分防范风险，投资的理财产品须为安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，包括但不限于可转
让大额存单、结构性存款、收益凭证、质押式报价回购等银行或券商公司的理财产品。
第三章 审批权限与执行程序
第八条 公司进行委托理财的，应按以下权限进行审批：
（一）公司用自有的闲置资金进行委托理财
委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过
并及时履行信息披露义务。
委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，还应当提交股东会审议。
（二）公司用闲置募集资金（包括超募资金）进行委托理财
应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应当提交股东会审议的，还
应当提交股东会审议通过。
（三）未达到董事会审议标准的委托理财事项，由公司总经理办公会授权总经理行使投资决策权。
公司发生的委托理财事项中，中国证券监督管理委员会、深交所有特殊规定的，以其规定为准。
第九条 公司总经理在上述董事会或股东会审议批准的理财额度内，负责委托理财事项的具体实施，审批和决定各单笔委托理财
事项。
第十条 公司应当在董事会或股东会审议批准的额度内和范围内进行委托理财。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内
任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第十一条 公司向非关联人连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本制度第八条规定。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用公司关联交易审议披露的相关规定。
已经按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十二条 公司财务部门是委托理财的管理部门和实施的责
任部门，负责拟定委托理财的计划、落实具体的委托理财配置策略、委托理财的经办和日常管理、委托理财的财务核算、委托理财相
关资料的归档和保管等。主要职能包括：
（一）委托理财投资前论证：根据公司财务状况、现金流状况、资金价格及利率变动等情况，对委托理财的资金来源、投资规模
、预期收益进行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行内容审核和风险评估，必要时聘请外部专业机构提供投资咨询服务。（
二）委托理财投资期间管理：落实各项风险控制措施，发生异常情况时及时报告公司董事会。
（三）委托理财事后管理：跟踪到期的投资资金和收益，保障资金及时足额到账。委托理财完成时，及时取得相应的投资证明或
其它有效凭据并及时记账，将签署的合同、协议等作为重要业务资料及时归档。
第十三条 公司进行委托理财，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业金融机构作为受托
方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。第十
四条 公司财务部门安排专人负责委托理财相关手续。理财产品延续期间，具体经办人应随时密切关注有关金融机构的重大动向，定
期与有关金融机构的相关负责人联络，了解公司所做理财产品的最新情况。出现异常情况须及时向公司报告，以便公司采取有效措施
回收资金，避免或减少公司损失。
第十五条 财务部门根据委托理财管理相关人员提供的资料，实施复核程序，建立并完善委托理财管理台账、委托理财项目明细
账表。
第十六条 财务部门根据《企业会计准则》的相关规定，对公司委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。
第四章 信息披露
第十七条 公司根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司委托理财相关信息进行分析和判断，达到披露标准
的，应按照相关规定予以披露。
第十八条 公司披露委托理财事项应至少包含以下内容：
（一）委托理财情况概述，包括目的、金额、方式、期限等；
（二）委托理财的资金来源；
（三）需履行审批程序的说明；
（四）委托理财对公司的影响；
（五）委托理财的风险控制措施；
（六）监管部门要求披露的其他必要信息。
公司拟对闲置募集资金进行现金管理的，还应当披露以下内容：
1．本次募集资金的基本情况，包括募集资金到位时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2．募集资金使用情况、闲置情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
3．现金管理产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对现
金管理产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
4．保荐机构或者独立财务顾问出具的明确同意的意见。
公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告
，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司委托理财事项的知情人员在相关信息公开披露前不得将委托理财事项的相关情况透露给其他个人或组织，法律法
规、规范性文件另有规定的除外。
第五章 监管与风险控制
第二十条 公司审计部门负责对理财产品进行日常监督，包括事中监督和事后审计。负责审查理财产品的审批情况、实际操作情
况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。核实结果应及时向公司汇报。如发
现合作方不遵守合同的约定或理财收益达不到既定水平的情况，应提请公司及时终止理财或到期不再续期。必要时可聘请外部审计机
构进行专项审计。第二十一条 公司在定期报告中披露报告期内委托理财的风险控制及损益情况。第二十二条 凡违反相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本制度等相关规定或由于工作不尽职，致使公司遭受损失或收益低于预期，将视具体
情况，追究相关人员的责任。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深交所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本
制度如与国家颁布的法律、法规、相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、相关规范
性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。第二十四条 本制度所称“以上”含本数；“低于”“超过”
不含本数。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第二十六条 本制度由董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-28/151560e9-bb0c-4294-bf65-126e041d48cb.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-07-27 18:39│山水比德（300844）：董事会秘书工作制度（2026年7月修订）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山水比德（300844）：董事会秘书工作制度（2026年7月修订）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-28/e1ee6a1d-0760-4131-ad57-ebf6a36061be.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-07-27 18:37│山水比德（300844）：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7月 27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 10,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期或募集资金投资项目需要时将及时归还至募集资金专户
。现将相关事项公告如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2358
号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 1,010.00 万股，每股发行价格为 80.23 元/股，新股发行募集资金总
额为 81,032.30 万元，扣除各项发行费用人民币 11,901.21万元（不含税）后，实际募集资金净额为 69,131.09 万元。
上述募集资金已于 2021 年 8 月 9日划至公司指定账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况
进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字〔2021〕第 ZF10820 号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构
、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
二、募集资金投入募投项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目，
截至 2026 年 6月 30 日，募集资金投入募投项目情况如下：
单位：万元
序 项目名称 项目投资金 拟使用募集 已使用募集 注
号 额 资金投入金 资金金额 项目状态 2
额
1 设计服务网络建设项目 21,507.46 21,507.46 9,876.83 部分子项目
拟终止
2 总部运营中心建设项目 19,972.84 19,972.84 2.29 拟终止
3 技术研发中心升级建设 5,411.57 5,411.57 2,212.16 部分子项目
项目 拟终止
4 信息化管理平台建设项 4,067.33 4,067.33 2,889.15 拟结项
目
合 计 50,959.20 50,959.20 14,980.43 ——
注 1：募集资金总额为 81,032.30 万元，其中超募资金为 18,171.89 万元，截至 2026年 6 月 30 日，支付发行相关费用 11,
901.21 万元，使用募集资金投入募投项目 14,980.43万元，暂时补充流动资金 10,000.00 万元，超募资金永久补充流动资金 18,17
1.89 万元，剩余 30,823.89 万元存放于募集资金专户中（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益）。注 2：公司于 2026 年 7
月 27 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目
终止的议案》，同意公司将“信息化管理平台建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金；终止“总部运营中心建设
项目”，将“设计服务网络建设项目”、“技术研发中心升级建设项目”中场地购置和装修相关的部分子项目终止，并将剩余募集资
金继续存放在原募集资金专户，继续按照募集资金相关法律、法规要求进行存放和管理，包括但不限于使用募集资金进行现金管理和
暂时补充流动资金。前述事项尚需提交公司股东会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《
关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目终止的公告》（公告编号：2026-031）。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
公司于 2025 年 7月 29 日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用额度不超过人民币 10,000.
00 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资
项目需要时将及时归还至募集资金专户。
公司前期实际使用闲置募集资金 10,000.00 万元暂时补充流动资金。公司已于2026年 7月22日将上述用于暂时补充流动资金的
募集资金10,000.00万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月，并将上述募集资金的归还情况通知保荐机构国联民生
证券承销保荐有限公司及保荐代表人。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的资金使用计划及建设进度，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用
效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币 10,000.00 万元（含本数）暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自公
司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归
还至募集资金专用账户。
（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段部分募集资金在短期内出现暂时闲
置的情况。随着生产经营规模的持续扩大，公司对营运资金的需求增加。为满足日常经营需要，降低公司运营成本，同时提高募集资
金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，
公司拟使用不超过 10,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金暂时性补充流动资金。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金，不会影响和违背募集资金投资项目的投资承诺实施计划。通过本次募集资金使用预期 12 个月可为公司节约财务费用约 300.0
0 万元（按最近 1年期贷款市场报价利率 3%测算），有效降低了财务成本。
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关说明
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将通过募集资金专项账户实施，并仅限用于公司主营业务相关的经营活动，不
会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会改变或变相改变募集资金用途
，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。如募集资金投资项目因实施进度需要使用资金，公司将及时归还资金至募
集资金专户，以确保募投项目投资顺利进行。公司承诺将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的规定和公司《募集资金管理制度》的有关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工
作。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2026 年 7月 27日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司将不超过人民币10,000.00 万元（含本数）的募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月，到期或募集资金投资项目需要时将归还至公司募集资金专户。本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金仅用于与公司主营业
务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会
变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，
履行了必要的审议程序；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的要求。公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有
利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会影响公司募集
资金投资项目的正常开展。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
六、备查文件
1．广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2．国联民生证券承销保荐有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-28/6d2d25d1-1d5e-46c4-a37e-e1926a05c353.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-07-27 18:37│山水比德（300844）：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7月 27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的情况下，自前次闲置
募集资金现金管理的授权到期之日起 12 个月内，使用额度不超过人民币 20,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金
管理。投资于安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的保本型产品，在授权额度范围内资金可循环使用，并授权董事长在上述有
效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施，该授权自前次闲置募集资金现金
管理的授权到期之日起 12 个月内有效。上述额度在董事会审议范围内，无需提交股东会审议，保荐机构出具了同意的核查意见。现
将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2358
号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 1,010.00 万股，每股发行价格为 80.23 元/股，新股发行募集资金总
额为 81,032.30 万元，扣除各项发行费用人民币 11,901.21万元（不含税）后，实际募集资金净额为 69,131.09 万元。
上述募集资金已于 2021 年 8 月 9日划至公司指定账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况
进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字〔2021〕第 ZF10820 号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构
、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
二、募集资金使用情况及闲置原因
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目，
截至 2026 年 6月 30 日，募集资金投入募投项目情况如下：
单位：万元
序 项目名称 项目投资 拟使用募集资 已使用募集 注
号 金额 金投入金额 资金金额 项目状态 2
1 设计服务网络建设项目 21,507.46 21,507.46 9,876.83 部分子项目
拟终止
2 总部运营中心建设项目 19,972.84 19,972.84 2.29 拟终止
3 技术研发中心升级建设 5,411.57 5,411.57 2,212.16 部分子项目
项目 拟终止
4 信息化管理平台建设项 4,067.33 4,067.33 2,889.15 拟结项
目
合 计 50,959.20 50,959.20 14,980.43 ——
注 1：募集资金总额为 81,032.30 万元，其中超募资金为 18,171.89 万元，截至 2026年 6 月 30 日，支付发行相关费用 11,
901.21 万元，使用募集资金投入募投项目 14,980.43万元，暂时补充流动资金 10,000.00 万元，超募资金永久补充流动资金 18,17
1.89 万元，剩余 30,823.89 万元存放于募集资金专户中（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益）。注 2：公司于 2026 年 7
月 27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目终
止的议案》，同意公司将“信息化管理平台建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金；终止“总部运营中心建设项
目”，将“设计服务网络建设项目”、“技术研发中心升级建设项目”中场地购置和装修相关的部分子项目终止，并将剩余募集资金
继续存放在原募集资金专户，继续按照募集资金相关法律、法规要求进行存放和管理，包括但不限于使用募集资金进行现金管理和暂
时补充流动资金。前述事项尚需提供公司股东会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目终止的公告》（公告编号：2026-031）。
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段部分募集资金在短期内出现暂时闲
置的情况。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理基本情况
（一）投资目的
鉴于募投项目实施需要一定的周期，为了提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全，并
有效控制风险的前提下使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，增加资金收益，为公司及股东获
取更多的投资回报。
（二）投资额度及期限
公司使用额度不超过人民币 20,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，用于现金管理的资
金可循环滚动使用，现金管理期限自前次闲置募集资金现金管理的授权到期之日起 12 个月内有效。暂时闲置募集资金现金管理到期
后将及时归还至募集资金专户。
（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资金投资产品必须满足投资期限最长不得超过十二个月
，并满足安全性高、流动性好、保本的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行（包括但不限于人民币结构性存款、定期存款、协
议存款、大额存单或银行理财产品等产品）。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或
者注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
（四）授权事项
公司授权董事长在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施，该
授权自前次闲置募集资金现金管理的授权到期之日起 12 个月内有效。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定要求和公司《募集资
金管理制度》的有关规定，及时披露公司现金管理的具体情况。
（六）收益分配方式
本次使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，公司将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于
募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
四、现金管理的投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1．尽管公司拟选择的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响
；
2．公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险
、流动性风险等投资风险，投资产品的实际收益不可预期；
3．相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1．公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生
品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。
2．公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金
的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。
3．公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。
4．公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5．公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资
项目所需资金、募集资金本金安全及正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金项目建设的正常开展，不存在
变相改变募集资金用途的情况，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东获取更多的投资回报。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2026 年 7月 27日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募
投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下，自前次闲置募集资金现金管理的授权到期之日起 12 个月内，使用不超过 20,000.00
万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的保本型产品，在授权额度范围内
资金可循环使用。公司授权董事长在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门
组织实施，该授权自前次闲置募集资金现金管理的授权到期之日起 12 个月内有效。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，在不影响公司正常生产经营、募集资金投资项目建设及
确保资金安全的前提下，能够提高公司资金的使用效率和收益。该事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，符合相关的法
律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公
司规范运作》等法律法规的相关规定。
保荐机构对公司本次使用不超过人民币 20,000.00 万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
七、备查文件
1．广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2．国联民生证券承销保荐有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-28/cc865465-876b-4045-8d23-c2678078cde0.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-07-27 18:37│山水比德（300844）：关于变更募集资金投资项目实施方式及项目办公楼使用用途的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7月 27 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
变更募集资金投资项目实施方式及项目办公楼使用用途的议案》，公司拟将募投项目“设计服务网络建设项目”中在上海购置的 969
.59 ㎡办公楼由自用调整为对外出租，另行租赁适配该项目当前业务规模的办公场地用于项目运营。本次变更不涉及募集资金的实际
金额调整，该事项尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2358
号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 1,010.00 万股，每股发行价格为 80.23 元/股，新股发行募集资金总
额为 81,032.30 万元，扣除各项发行费用人民币 11,901.21万元（不含税）后，实际募集资金净额为 69,131.09 万元。
上述募集资金已于 2021 年 8 月 9 日划至公司指定账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况
进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字〔2021〕第 ZF10820 号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构
、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
二、募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金投
入金额
1 设计服务网络建设项目 21,507.46 21,507.46
2 总部运营中心建设项目 19,972.84 19,972.84
3 技术研发中心升级建设项目 5,411.57 5,411.57
4 信息化管理平台建设项目 4,067.33 4,067.33
合 计 50,959.20 50,959.20
截至 2026 年 6月 30 日，公司已累计投入募集资金总额 14,980.43 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 承诺投入募集 累计投入金 投资 项目调整后计划达
资金金额 额 进度 到预定可使用状态
日期
1 设计服务网络建设 21,507.46 9,876.83 45.92% 2028年8月31日
项目
2 总部运营中心建设 19,972.84 2.29 0.01% 2026年8月31日
项目
3 技术研发中心升级 5,411.57 2,212.16 40.88% 2028年8月31日
建设项目
4 信息化管理平台建 4,067.33 2,889.15 71.03% 2028年8月31日
设项目
合 计 50,959.20 14,980.43 - -
注：募集资金总额为 81,032.30 万元，其中超募资金为 18,171.89 万元，截至 2026 年6 月 30 日，支付发行相关费用 11,90
1.21 万元，使用募集资金投入募投项目 14,980.43 万元，暂时补充流动资金 10,000.00 万元，超募资金永久补充流动资金 18,171
.89 万元，剩余30,823.89 万元存放于募集资金专户中（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益）。
三、本次变更的原因及方案
因募投项目“设计服务网络建设项目”中在上海购置的 969.59 ㎡办公楼场地和设施老化，不符合企业品牌形象管理和定位，且
综合改造性价比低，经综合考量，公司拟将该项目上述房产由自用调整为对外出租，另行租赁适配该项目当前业务规模的办公场地用
于项目运营。
四、本次变更对募投项目的影响
本次变更有利于提升企业品牌形象、提高资产使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对项目运营
造成实质性影响，不存在新增风险及不确定性，符合募集资金使用的有关规定。公司将通过市场化方式将办公楼对外出租，租金收入
纳入公司日常经营收益管理。公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》及公司《募集资金管理制度》等规定，对该房产的出租
运营进行规范管理，确保资产安全及收益合理合规。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2026 年 7月 27 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式及项目办公楼使用
用途的议案》，董事会同意本次募投项目变更事项。本议案尚需提交公司 2026 年第三次临时股东会审议。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目实施方式及项目办公楼使用用途事项已经公司第四届董事会第四次会议
审议通过，尚需提交股东会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件的要求，不会对项目运营
造成实质性影响，不存在损害投资者利益的情况。综上所述，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目实施方式及项目办公楼使用
用途的事项无异议。
六、备查文件
1．广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2．国联民生证券承销保荐有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司变更募集资金投资项目实施方式及项目办公楼使用用途
的核查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-28/766ca327-2523-4906-8be0-eee87824c324.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-07-27 18:37│山水比德（300844）：关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目终止的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山水比德（300844）：关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目终止的公告。公告详情请查看
附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-28/1c00a5bd-3994-4a16-8bdd-49c754952fda.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-07-22 18:46│山水比德（300844）：关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7月 29 日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的
前提下，同意公司使用额度不超过人民币 10,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议
通过之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时将及时归还至募集资金专户。具体内容详见公司于 2025 年 7月 29 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-050）。
自公司董事会审议通过后，公司通过募集资金专用账户累计使用闲置募集资金 10,000.00 万元暂时补充流动资金，在使用闲置
募集资金暂时补充流动资金期间，公司严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——
创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对资金进行了合理的安排，暂时补充流动资金的闲置募集资
金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途的情况，未影响募集资金投资项目的正常进行，不存在直接
或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资，不存在损害股东利益的情形。
截至本公告披露日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金10,000.00 万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过
12 个月。公司已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司及保荐代表人。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/cfa7784e-6145-4626-bba0-af22e5aaec35.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-05-19 17:58│山水比德（300844）：2025年年度股东会的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
广州市天河区珠江新城珠江东路 6号广州周大福金融中心 14层、15层（510623）
14/F,15/F CTF Finance Centre No 6 Zhujiang East RoadTianhe District 510623, Guangzhou, China
Tel:+8620-85277000 Fax:+8620-85277002
北京大成（广州）律师事务所
关于广州山水比德设计股份有限公司
2025 年年度股东会的法律意见书致：广州山水比德设计股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国
证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕7号，以下简称“《股东会规则》”）等法律
、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州山水比德设计股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2025 年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意
见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露
资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及
的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集程序
本次股东会由董事会提议并召集。2026年 4月 28日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开公司 2025 年
年度股东会的议案》等议案。
召开本次股东会的通知及提案内容，公司于 2026年 4月 29日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2026年 5月 19日 15:30，本次股东会于广州市海珠区新港东路 1166号环汇商业广场南塔四楼会议室召开，由公司董事长主持本
次股东会。
本次股东会网络投票时间为：2026年5月19日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年5月19日上午9:15至9:
25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月19日上午9:15至下午15:00
期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《广州山水比德
设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州山水比德设计股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事
规则》”）的规定。
二、本次股东会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为：
1.于股权登记日2026年5月14日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均
有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共23人，代表股份合计67,780,848股，约占公司总股本93,210,880股的72.7177%
。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共9人，所代表股份共计67,732,100股，
占公司总股份的72.6654%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东14人，代表股份48,748股，占上市公司总股份的0.0523％
。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计15人，代表股份48,848股，占公司总股份的0.0524％。其中现场出席1人，代表股份100
股；通过网络投票14人，代表股份48,748股。
（三）会议召集人
本次股东会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
综上所述，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系
统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案
进行审议、表决；本次股东会召集人资格合法有效。
三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东会审议的提案
根据《关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），提请本次股东会审议的提案为：
1. 关于《2025年年度报告》及其摘要的议案
2. 关于《2025年度董事会工作报告》的议案
3. 关于2025年度拟不进行利润分配的议案
上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。
（二）本次股东会的表决程序
经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章
程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表
决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总
数和表决结果。
（三）本次股东会的表决结果
本次股东会列入会议议程的议案共三项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
序号 议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
1.00 关于《2025年年度报告》及其摘要 总投票情况 67,776,648 4,200 0
的议案 其中中小投资 44,648 4,200 0
者投票情况
2.00 关于《2025年度董事会工作报告》 总投票情况 67,776,648 4,200 0
的议案 其中中小投资 44,648 4,200 0
者投票情况
北京大成（广州）律师事务所
广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号
广州周大福金融中心 14-15 层
3.00 关于2025年度拟不进行利润分配 总投票情况 67,776,648 4,200 0
的议案 其中中小投资 44,648 4,200 0
者投票情况
上述议案需要逐项表决，并采用非累积投票制。
表决结果：上述议案均获通过。
除上述议案外，公司独立董事还在本次股东会上就2025年度工作进行了述职。本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股
东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定
；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/eaef2825-c845-4def-a96e-c017a6be9bd0.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-05-19 17:58│山水比德（300844）：2025年年度股东会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
1.本次股东会无否决议案的情形。
2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议时间：
1、现场会议时间：2026 年 5月 19 日(星期二)下午 15：30。
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026 年 5月 19 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至
11:30，下午 13:00 至 15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2026 年 5 月19 日上午 9:15 至下午
15:00 期间的任意时间。
（二）现场会议召开的地点：广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔四楼会议室
（三）会议召开的方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开
（四）会议召集人：公司第四届董事会
（五）会议主持人：公司董事长蔡彬女士
（六）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程
》”）的规定。
（七)会议出席情况：
1．会议总体出席情况
参加本次股东会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表（或代理人）共计 23 名，代表公司有表决权的股份合计为 67,780,
848 股，占公司有表决权股份总数的 72.7177％。
其中：通过现场投票的股东及股东代表（或代理人）共计 9名，代表公司有表决权的股份合计为 67,732,100 股，占公司有表决
权股份总数的 72.6654％。
通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 14 名，代表公司有表决权的股份合计为 48,748 股，占公司有表决权股份总数的 0
.0523％。
2．中小股东出席的总体情况
参加本次股东会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共计 15名，代表公司有表决权的股份合计为 48,848 股，占
公司有表决权股份总数的0.0524％。
其中：通过现场投票的中小股东及股东代理人共计 1 名，代表公司有表决权的股份合计为 100 股，占公司有表决权股份总数的
0.0001％。通过网络投票的中小股东及股东代理人共计 14 名，代表公司有表决权的股份合计为 48,748股，占公司有表决权股份总
数的 0.0523％。
中小股东是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
3．公司董事、高级管理人员出席或列席了本次会议。
4．北京大成（广州）律师事务所指派律师对本次股东会进行见证，并出具法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
该议案的表决结果为：
同意股数 67,776,648 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 99.9938%；反对股数 4,200 股，占参加本次会议有效表决权
股份总数的 0.0062%；弃权股数0 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意股数 44,648 股，占参加本次会议中小股东有效表决权股份总数的91.4019％；反对股数 4,200 股，占参加本次会议中小股
东有效表决权股份总数的 8.5981％；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参加本次会议中小股东有效表决权股份总
数的 0.0000％。
该项议案获得通过。
（二）审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
该议案的表决结果为：
同意股数 67,776,648 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 99.9938%；反对股数 4,200 股，占参加本次会议有效表决权
股份总数的 0.0062%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意股数 44,648 股，占参加本次会议中小股东有效表决权股份总数的91.4019％；反对股数 4,200 股，占参加本次会议中小股
东有效表决权股份总数的 8.5981％；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参加本次会议中小股东有效表决权股份总
数的 0.0000％。
该项议案获得通过。
公司第三届董事会独立董事谢纯先生、王荣昌先生、王冰先生分别就 2025年度工作情况在股东会上作了述职报告。
（三）审议通过《关于 2025 年度拟不进行利润分配的议案》
该议案的表决结果为：
同意股数 67,776,648 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 99.9938%；反对股数 4,200 股，占参加本次会议有效表决权
股份总数的 0.0062%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意股数 44,648 股，占参加本次会议中小股东有效表决权股份总数的91.4019％；反对股数 4,200 股，占参加本次会议中小股
东有效表决权股份总数的 8.5981％；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参加本次会议中小股东有效表决权股份总
数的 0.0000％。
该项议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
本次股东会经北京大成（广州）律师事务所卢旺盛律师、董宇恒律师现场见证，大成律师认为，本次股东会的召集与召开程序符
合法律、法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》《广州山水比德设计股份有限公司股东会议事规则》的规定；出席会议人员
的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1.广州山水比德设计股份有限公司 2025 年年度股东会决议；
2.北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/4d4e05a8-d44d-47f8-8069-0b73b4899dc5.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-05-11 15:44│山水比德（300844）：关于2025年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
重要内容提示：
1、因 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次及预留授予第一个行权期业绩考核不达标及部分激励对象因
个人原因离职，公司决定注销本激励计划授予的部分股票期权共计 136.75 万份，其中涉及首次授予的股票期权 118.75 万份，预留
授予的股票期权 18.00 万份。
2、公司已于 2026 年 5月 8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次股票期权的注销登记手续。
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 28 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于注
销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因本激励计划首次及预留授予第一个行权期业绩考核不达标及部分激励对象因
个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》《2025 年
股票期权激励计划（草案）》的有关规定，决定注销本激励计划授予的部分股票期权共计 136.75 万份，其中涉及首次授予的股票期
权 118.75 万份，预留授予的股票期权 18.00 万份。具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
注销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2026-026）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述股票期权注销事宜已于 2026 年 5 月 8日办理完成。本次注
销的股票期权尚未行权，注销后不会对公司股本造成影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-11/9fd63b9d-cf78-4d78-99cc-6b6cf5fab4cc.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-29 16:56│山水比德（300844）：关于举办2025年度业绩说明会的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
重要内容提示：
会议召开时间：2026 年 05 月 14 日（星期四）15:00-17:00
会议召开方式：网络互动方式
会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）
会议问题征集：投资者可于 2026 年 05 月 14 日（星期四）前访问网址https://eseb.cn/1xDmiyHzCPS 或使用微信扫描下方
小程序码进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2026 年 4月 29日在巨潮资讯网上披露了《2025 年年度报告》及《
2025 年年度报告摘要》。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于2026 年 05 月 14 日（
星期四）15:00-17:00 在“价值在线”（www.ir-online.cn）举办公司 2025 年度业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取
投资者的意见和建议。
一、业绩说明会召开的时间、地点和方式
1、会议召开时间：2026 年 05 月 14 日（星期四）15:00-17:00；
2、会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）；
3、会议召开方式：网络互动方式。
二、参会人员
参加本次年度业绩说明会的人员有：董事长兼总经理蔡彬女士，董事、副总经理兼董事会秘书秦鹏先生，独立董事王荣昌先生，
财务总监杨祥云先生（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）。
三、投资者参加方式
投资者可于 2026 年 05 月 14 日（星期四） 15:00-17:00 通过网址https://eseb.cn/1xDmiyHzCPS 或使用微信扫描下方小程
序码即可进入参与互动交流。
四、问题征集方式
为充分尊重投资者，提升公司与投资者的交流效率和针对性，现就公司 2025年度业绩说明会提前向投资者公开征集相关问题，
广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于 2026 年 05 月 14 日 15:00 前访问上述线上交流平台进行会前提问，公司将通过本次
业绩说明会，在信息披露相关法规允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系部门：证券事务部
联系地址：广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔 2-4F
联系电话：020-37039775
电子邮箱：spi@gz-spi.com
六、其他事项
本次业绩说明会召开后，投资者可以通过价值在线（www.ir-online.cn）或易董 app 查看本次业绩说明会的召开情况及主要内
容。欢迎广大投资者积极参与。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/de65ccd3-f28d-4398-956e-3cedc7ed0bd1.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-28 18:35│山水比德（300844）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山水比德内部控制审计报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
关要求，我们审计了广州山水比德设计股份有限公司（以下简称贵公司）2025年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、 企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是贵公司董事会的责任。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、 内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、 财务报告内部控制审计意见
我们认为，贵公司于 2025年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。
立信会计师事务所 中国注册会计师：王昌功
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：袁栋
中国·上海 二〇二六年四月二十八日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/887bec59-80eb-47ce-81e1-dee32348e238.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-28 18:35│山水比德（300844）：2025年年度审计报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山水比德（300844）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/48bd094a-e047-40d4-88e4-6fd13209e928.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-28 18:35│山水比德（300844）：2025年年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山水比德（300844）：2025年年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/d2892994-2e2e-42e7-b1f6-fd40e061c051.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-28 18:34│山水比德（300844）：关于召开2025年年度股东会的通知
─────────┴────────────────────────────────────────────────
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2026 年 5月 19日（星期二）15:30 在公司会议室以现场投票与网
络投票相结合的方式召开 2025年年度股东会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东会届次：2025 年年度股东会
（二）股东会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1．现场会议召开时间：2026 年 5月 19 日（星期二）下午 15:30。
2．网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026 年 5 月 19 日上午 9:15-9:25，9:30-11:3
0，下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2026 年 5月 19 日上午9:15 至下午 15:00 期
间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
1．现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
2．网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票
平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2026 年 5月 14 日（星期四）。
（七）出席对象
1．截至股权登记日 2026 年 5月 14 日（星期四）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司
全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东
；
2．公司董事、高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师及相关人员；
4．根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
（八）现场会议召开地点：广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔四楼会议室。
二、会议审议事项
（一）议案名称及编码
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的 非累积投票提案 √
所有提案
1.00 关于《2025 年年度报告》及其 非累积投票提案 √
摘要的议案
2.00 关于《2025 年度董事会工作报 非累积投票提案 √
告》的议案
3.00 关于 2025年度拟不进行利润分 非累积投票提案 √
配的议案
（二）议案披露情况
以上议案已经公司第四届董事会第三次会议审议，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告及
相关文件。
（三）特别说明事项
1．针对上述议案，公司将对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员及单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
2．公司第三届董事会独立董事谢纯先生、王荣昌先生、王冰先生将在本次股东会上进行述职，独立董事年度述职报告已于同日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会对独立董
事独立性自查情况的专项报告》，并在本次年度股东会上作出报告。
三、会议登记等事项
（一）登记方式：
1．法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的《企业法人营业执照
》（正副本复印件）、法定代表人身份证明书及居民身份证原件办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人
的加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、股东出具的《授权委托书》（详见附件 3）及代理人居民身份证原件办理登
记手续。
2．自然人股东本人出席会议的，应持本人居民身份证原件办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托
人的居民身份证、股东出具的《授权委托书》（详见附件 3）和受托人的居民身份证办理登记手续。
3．异地股东可采用信函或邮件的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件 2），以便登记确认。不接受电话
登记。
信函或邮件请在 2026 年 5月 18 日 17:00 前送达或发送至公司证券事务部。
来信请寄：广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔四楼证券事务部，邮编：510000。
邮箱地址：spi@gz-spi.com。
（信封请注明“股东会”字样）。
（二）登记时间：2026 年 5月 18 日上午 9:00-12:00，下午 14:00-17:00（三）登记地点：广州市海珠区新港东路 1166 号环
汇商业广场南塔四楼证券事务部
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件 1。
五、其他事项
（一）会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
（二）会务联系方式
1．联系人：秦鹏
2．联系地址：广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔四楼证券事务部
3．联系电话：020-37039775
4．邮政编码：510000
（三）出席现场会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带《居民身份证》《授权委托书》等
原件，以便签到入场。
六、备查文件
广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会第三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/219386c3-af5b-493d-8d1a-217cd8cf1b55.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-28 18:34│山水比德（300844）：2025年度独立董事述职报告（谢纯）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山水比德（300844）：2025年度独立董事述职报告（谢纯）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/4c2a1044-8c87-4bd1-abeb-72dda93b5614.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-28 18:34│山水比德（300844）：2025年度独立董事述职报告（王冰）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山水比德（300844）：2025年度独立董事述职报告（王冰）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/4e1566f6-72c8-4e04-935a-0618ba393f71.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-28 18:34│山水比德（300844）：2025年度独立董事述职报告（王荣昌）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山水比德（300844）：2025年度独立董事述职报告（王荣昌）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/c971978d-98dd-41db-8f43-5bbe84a0a43f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-28 18:32│山水比德（300844）：关于2025年度拟不进行利润分配的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
1.广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不进行资
本公积金转增股本。
2.公司本次利润分配方案披露后，不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条第（八）项规定的股票交易可能被
实施其他风险警示的情形。
一、审议程序
公司于 2026 年 4月 28 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于2025 年度拟不进行利润分配的议案》。董事会认
为本次利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，同意
将《关于 2025 年度拟不进行利润分配的议案》提交公司股东会审议。
二、利润分配方案的基本情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为-26,258,185.77 元，
母公司实现净利润为-25,056,821.79 元；截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为-28,837,442.33 元，母公司未分
配利润为-25,056,821.79 元。
根据《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，鉴于公司 2025 年度未实现盈利，不满足现
金分红条件，同时综合公司未来营运资金需求及后续发展规划，经审慎研究，公司董事会拟定 2025 年度利润分配方案为：不派发现
金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、利润分配方案的具体情况
（一）公司 2025 年度利润分配方案不触及其他风险警示情形
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 0 0 0
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润 -26,258,185.77 28,623,683.76 -108,336,783.33
（元）
研发投入（元） 37,043,712.67 33,342,069.58 32,927,190.12
营业收入（元） 473,053,569.19 459,256,409.08 333,188,548.34
合并报表本年度末累计未分配利 -28,837,442.33
润（元）
母公司报表本年度末累计未分配 -25,056,821.79
利润（元）
上市是否满三个完整会计年度 是
最近三个会计年度累计现金分红 0
总额（元）
最近三个会计年度累计回购注销 0
总额（元）
最近三个会计年度平均净利润 -35,323,761.78
（元）
最近三个会计年度累计现金分红 0
及回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计研发投入 103,312,972.37
总额（元）
最近三个会计年度累计研发投入 8.16%
总额占累计营业收入的比例（%）
是否触及《创业板股票上市规则》 否
第 9.4 条第（八）项规定的可能被
实施其他风险警示情形
（二）不触及其他风险警示的具体原因
综合上述指标，公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，不具备现金分红条件，公司不触及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》第 9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
（三）利润分配方案合理性说明
根据《公司章程》规定的公司利润分配政策基本原则，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。鉴于公司 2025 年度业绩亏损，结合公司 2026 年度经营计划及未来战略发展规划，为保
证公司业务发展的稳定性及增长的可持续性，基于对股东长远利益的考虑，公司董事会拟定公司 2025 年度利润分配方案为：不派发
现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司将进一步优化经营管理、改善公司业绩，增强投资者回报。公司将严格遵守相关法
律法规和《公司章程》等有关规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极落实公司
的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展成果。
本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——
创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，符合公司利润分配政策，具备合法性、合规性及合理性。
四、风险提示
本次利润分配方案尚须提交公司股东会审议批准后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会第三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/5f105048-2514-4a7b-80eb-a6f951a3fc8b.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-28 18:32│山水比德（300844）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山水比德2025年度募集资金存放、管理与使用
│情况专项报告的鉴证报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山水比德（300844）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山水比德2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴
证报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/e9752ccc-c188-4227-b01b-c3c198290e77.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-28 18:32│山水比德（300844）：关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山水比德（300844）：关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/54c58415-f90e-4fe4-815b-25e6afb788f1.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-28 18:32│山水比德（300844）：董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章制度的规定，广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公
司在任独立董事谢纯先生、王荣昌先生、王冰先生的独立性情况进行了评估，并出具如下专项意见：
经核查独立董事王荣昌先生、谢纯先生、王冰先生及前述独立董事的直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及独立董事签署
的相关自查文件，独立董事王荣昌先生、谢纯先生、王冰先生不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任独立董事
的情形，在担任公司独立董事期间，独立董事已严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间
和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司
独立董事王荣昌先生、谢纯先生、王冰先生符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——
创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
广州山水比德设计股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/f5ffe279-2c71-4026-a7d0-e0bca6fd1f31.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-28 18:32│山水比德（300844）：关于2025年度计提资产减值准备及核销资产的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则》以及公司
相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，对合并财务报表范围内的各项需要计提减值的资产进行了评估和分析，对预计存在可能发生
减值损失的相关资产计提减值准备以及核销部分资产。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备及核销资产概况
(一)本次计提资产减值准备概况
1、计提资产减值准备的原因
依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，公司基于谨慎性原
则，对截至 2025 年 12 月31 日合并财务报表范围内的应收款项、应收票据、其他应收款、投资性房地产、固定资产等各类资产进
行了全面清查，对可能发生减值迹象的资产进行了充分的评估和分析，并进行资产减值测试。根据减值测试结果，公司对可能发生资
产减值损失的相关资产计提减值准备，对相关金融资产根据预期信用损失情况确认信用减值损失。
2、计提资产减值准备的范围和金额
公司对截至 2025 年 12 月 31 日合并财务报表范围内可能发生减值迹象的资产进行资产减值测试后，计提资产减值准备合计 5
5,712,477.39 元。具体情况如下：
单位：元
类别 项目 本期发生额
信用减值损失 应收票据 -70,803.34
应收账款 44,840,163.35
其他应收款 553,662.41
资产减值损失 固定资产 6,006,873.53
投资性房地产 0.00
其他非流动资产 4,161,291.43
合同资产减值损失 221,290.01
合计 55,712,477.39
注：发生额＜0表示本期冲回减值准备的金额，发生额＞0 表示本期计提减值准备的金额。
(二)本次核销资产概况
2025 年，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，针对提前退租无法收回的其他应收款予以核销，本次核销的
其他应收款金额合计130,865.78 元。
二、本次对单项资产计提减值准备超过净利润 30%的说明
因公司对截至 2025 年 12 月 31 日应收账款单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在
30%以上且绝对金额超过1,000 万元，现将截至 2025 年 12 月 31 日应收账款计提坏账准备的相关事项说明如下：
单位：元
资产名称 应收账款
2025 年账面余额 657,761,307.83
2025 年资产可回收金额 343,382,109.10
资产可收回金额的计算过程 在资产负债表日，本公司按应收取的合同
现金流量与预期收取的现金流量之间的差
额的现值计量应收账款的信用损失。当单
项应收账款无法以合理成本评估预期信用
损失的信息时，本公司根据信用风险特征
将应收账款划分为若干组合，参考历史信
用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性
信息，在组合基础上估计预期信用损失。
本次计提资产减值准备的依据 《企业会计准则》及公司相关会计制度
2025 年计提金额 44,840,163.35
计提原因 预计该项资产未来可收回金额低于账面原值
三、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法
1、信用减值损失及资产减值损失的依据及方法
对于应收票据、应收账款和其他应收款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额
计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。当单项资产无法以合理成本评估预期
信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款和其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失
。
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法）
组合 1 有客观证据表明其风险特征与账龄分析组合存在显著差异的
应收款项
组合 2 其他不重大应收款项及经单独测试后未发现减值迹象的单项
金额重大应收款项（不含组合 1）
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额计提坏账准备
组合 2 按账龄分析法计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收票据、应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年) 5.00 5.00
1－2年（含2年 20.00 20.00
2－3 年（含 3年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
如果有客观证据表明某项资产已经发生减值，则本公司在单项基础上对该资产计提减值准备。
2、商誉减值的依据及方法
对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分
摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包
含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉
的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊
至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比
例抵减其他各项资产的账面价值。
四、本次计提资产减值准备及核销资产合理性的说明以及对公司的影响
公司本次计提资产减值准备 55,712,477.39 元，核销资产 130,865.78 元，本次计提资产减值准备和核销资产将导致公司 2025
年利润总额减少55,712,477.39 元，减少 2025 年年度合并报表净利润 48,914,024.03 元，相应影响本报告期所有者权益 48,914,
024.03 元。本次计提资产减值准备及核销资产已经立信会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所审计。
公司 2025 年度计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，体现了会计谨慎性的原则
，符合公司的实际情况，本次计提资产减值准备及核销资产后能公允地反映公司资产状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理
性。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/52e2a05f-f2b5-46af-99cf-b1b698554a38.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-28 18:32│山水比德（300844）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山水比德非经常性资金占用及其他关联资金往
│来情况的专项报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
我们审计了广州山水比德设计股份有限公司(以下简称“山水比德”)2025年度的财务报表，包括 2025年 12月 31日的合并及母
公司资产负债表、2025 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注
，并于2026年 4月 28日出具了报告号为信会师报字(2026)第 ZF10739号的无保留意见审计报告。
山水比德管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监
会公告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》的相关规定编制了后附的 2025 年
度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。
编制汇总表并确保其真实、准确、完整是山水比德管理层的责任。我们将汇总表所载信息与我们审计山水比德 2025年度财务报
表时所审核的会计资料及已审计财务报表中披露的相关内容进行了核对，没有发现在重大方面存在不一致的情况。
为了更好地理解山水比德 2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审计财务报表一并阅读。
本报告仅供山水比德为披露 2025年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：王昌功
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：袁栋
中国·上海 二〇二六年四月二十八日
广州山水比德设计股份有限公司
2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
单位：万元
非经营性 资金占用方名称 占用方 上市公 2025年 2025年度 2025年 2025 2025年 占用 占用性
资金占用 与上市 司核算 期初占 占用累计 度占用 年度 期末占 形成 质
公司 的 用 发生 资金 偿还 用 原因
的关联 会计科 资金余 金额（不 的利息( 累计 资金余
关系 目 额 含利息） 如有) 发生 额
金额
控股股东
、实际控
制人及
其附属企
业
小计 - - - - - - - -
前控股股
东、实际
控制人
及其附属
企业
小计 - - - - - - - -
其他关联
方及附属
企业
小计
总计 - - - - - - - - -
其它关联 资金往来方名称 往来方 上市公 2025年 2025年度 2025年 2025 2025年 往来 往来性
资金往来 与上市 司核算 期初往 往来累计 度往来 年度 期末往 形成 质
公司 的 来 发生 资金 偿还 来 原因 （经营
的关联 会计科 资金余 金额（不 的利息( 累计 资金余 性往来
关系 目 额 含利息） 如有) 发生 额 、
金额 非经营
性往来
）
控股股东
、实际控
制人及
其附属企
业
上市公司 新山水数字科技 子公司 其他应 324.56 201.03 525.59 资金 非经营
的子公司 （广东）有限公 收款 往来 性往来
及其 司
附属企业 山水比德（海南 子公司 其他应 11.15 19.09 3.00 27.24 资金 非经营
）工程建设有限 收款 往来 性往来
公司
上海雅思建筑规 子公司 其他应 165.00 809.64 974.6 - 资金 非经营
划设计有限公司 收款 4 往来 性往来
山水比德城市更 子公司 其他应 20.43 306.11 54.81 271.73 资金 非经营
新（广东）有限 收款 往来 性往来
公司
比德建设工程（ 子公司 其他应 - 190.00 113.8 76.13 资金 非经营
广州）有限公司 收款 7 往来 性往来
其他关联 广州华垦投资合 联营企 其他应 - 0.20 - 0.20 资金 非经营
方及其附 伙企业（有限合 业 收款 往来 性往来
属 伙）
企业
总计 - - - - - - 521.14 1,526.07 - - 1,1 900.89 -
46.32
本表已于 2026年 4月 28日获董事会批准。
公司负责人（法定代表人）：_________ 主管会计工作负责人：________ 会计机构负责人：________
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/158e43e3-27c9-45d3-bc5b-1374374fc987.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-28 18:32│山水比德（300844）：2025年度内部控制评价报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山水比德（300844）：2025年度内部控制评价报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/cf3f7ff5-6ee0-459d-b308-ad91bfe274de.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-28 18:32│山水比德（300844）：关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 28 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于注
销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次及预留授予第
一个行权期业绩考核不达标及部分激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1号—业务办理》《2025年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，决定注销本激励计划授予的部分股票期权共计
136.75 万份，其中涉及首次授予的股票期权 118.75 万份，预留授予的股票期权18.00 万份，有关情况如下：
一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
1、2025 年 6月 26 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议
案》《关于<2025 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关
事项的议案》《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事王荣昌先生依法作为征集人采取无偿方式向公司
全体股东公开征集表决权。
2、2025 年 6月 26 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议
案》《关于<2025 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2025 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事
会就本激励计划相关事项发表核查意见。
3、2025 年 6月 27 日至 2025 年 7月 6日，公司内部公示本激励计划激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
4、2025 年 7月 8日，公司披露《监事会关于 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 202
5 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025 年 7月 14 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的
议案》《关于<2025 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相
关事项的议案》。
6、2025 年 7月 14 日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 202
5 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划激励对象名单（截
至首次授予日）发表核查意见。
7、2025 年 7 月 21 日，公司披露《关于 2025 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
8、2025 年 10 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励
对象预留授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划激励对象名单（预留授予日）发表核查意见。
9、2025 年 10 月 28 日，公司披露《关于 2025 年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
10、2026 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于注销2025 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》。
二、本次股票期权注销情况
（一）首次及预留授予第一个行权期业绩考核不达标
根据 2025 年股票期权激励计划的规定，首次及预留授予第一个行权期公司层面业绩考核为“满足下列条件之一：1、以 2024
年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 10.00%；2、2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 1
,500万元”。根据公司 2025 年度经审计的财务报告数据，本激励计划首次及预留授予第一个行权期未达到考核要求，对应注销首次
及预留授予所有激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计 135.25 万份，其中注销首次授予所有激励对象第一个行权
期已获授但尚未行权的股票期权为 117.25 万份，注销预留授予所有激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权为 18.00
万份。
（二）激励对象离职
本激励计划首次授予 1名激励对象因个人原因离职，对应注销第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权 1.50 万份。
综上，公司本次决定注销本激励计划授予的部分股票期权共计 136.75 万份，公司尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票期权注销手续。本次股票期权注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2025 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，且已取得公司 2025 年第二次
临时股东大会的授权，无需提交公司股东会审议。
三、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：
2025 年股票期权激励计划首次及预留授予第一个行权期业绩考核不达标及部分激励对象因个人原因离职，合计注销本激励计划
授予的部分股票期权共计 136.75 万份，本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1号—业务办理》《2025 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，同意公司办理股票期权注销事项。
四、法律意见书的结论性意见
北京大成（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销事
项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》《2025 年股票期权激励
计划（草案）》的有关规定。
五、备查文件
1．广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；
2．广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
3．北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股份有限公司 2025 年股票期权激励计划部分股票期权注销事项的法律
意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/67c72d8f-0ad0-4aac-85c0-b3f005549a34.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-28 18:32│山水比德（300844）：公司2025年度对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
及审计委员会履行监督职责情况报告
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》和广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定
和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将 2025年度对会计师事务所履职情况及审计委员会履行
监督职责情况报告如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）基本情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2
010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络
BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会
计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2025 年末，立信拥有合伙人 300 名、注册会计师 2,523 名、从业人员总数 9,933 名，签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师 802 名。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司于 2025 年 4月 21 日召开第三届董事会审计委员会第十一次会议、第三届董事会第十八次会议、于 2025 年 5月 12 日召
开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信作为公司 2025 年度财务报告和内部控制审
计机构。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司 2025 年年度审计工作安排，立信对公司 2
025 年度财务报告及 2025 年12 月 31 日的内部控制的有效性进行了审计，同时对公司 2025 年度募集资金的存放、管理与使用情
况、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况等进行核查并出具了专项报告。
经审计，立信认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，真实、客观、公允反映了公司经营成果、财务状
况和现金流量。公司保持了有效的财务报告内部控制。立信出具了标准无保留意见的财务报告和内部控制审计报告。
在审计过程中，立信制订并实施了合理的审计工作方案和工作计划，执行了有效的质量管理措施，并就会计师事务所和审计项目
团队成员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、审计范围、风险识别、关键审计事项、重要审计领域等事项与公司管理层
和治理层进行了沟通。
三、董事会审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）审计委员会对立信的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价
，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。
（二）2026 年 1月 5日，审计委员会与负责公司审计工作的项目合伙人、注册会计师召开审前沟通会议，对年度审计工作的审
计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。
（三）2026 年 4月 28 日，公司召开董事会审计委员会会议，审议通过公司2025 年年度报告、内部控制评价报告等议案并同意
提交董事会审议。
四、总体评价
公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和公司的《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等
有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了
充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监
督职责。
公司董事会审计委员会认为立信在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真履行其审计职责，表现了良
好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2025 年年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及
时。
广州山水比德设计股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/f0e69055-e65d-430e-bdf0-77f5c29a2cb6.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-28 18:32│山水比德（300844）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山水比德（300844）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/10b060df-390c-485d-a8b3-21844f2ca2a4.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-28 18:32│山水比德（300844）：2025年股票期权激励计划部分股票期权注销事项的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
山水比德（300844）：2025年股票期权激励计划部分股票期权注销事项的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/fe29ece6-642c-4aaa-87bd-839f1255f55e.PDF
【2.财报链接】
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-08-25│山水比德：2026年半年度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-08-25/1225494904.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-29│山水比德：2025年年度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225229307.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-04-29│山水比德：2026年一季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225229317.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-10-30│山水比德：2025年三季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-30/1224762966.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-08-27│山水比德：2025年半年度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-27/1224575478.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-26│山水比德：2025年一季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-26/1223302217.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-22│山水比德：2024年年度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-22/1223193557.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-25│山水比德：2024年三季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-25/1221503166.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-08-30│山水比德：2024年半年度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-30/1221047440.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-24│山水比德：2024年一季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-24/1219770490.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
|