公司公告☆ ◇300827 上能电气 更新日期：2025-12-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-15 16:12 │上能电气（300827）：2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期归属事项的法律意见│
│ │书 │
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│2025-12-15 16:12 │上能电气（300827）：第四届董事会第二十次会议决议公告 │
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│2025-12-15 16:12 │上能电气（300827）：2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期归属名单的核查意见│
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│2025-12-15 16:12 │上能电气（300827）：关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期符合归属条│
│ │件的公告 │
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│2025-12-03 15:42 │上能电气（300827）：第四届董事会第十九次会议决议公告 │
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│2025-11-23 16:16 │上能电气（300827）：上能电气2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿 │
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│2025-11-23 16:16 │上能电气（300827）：关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告 │
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│2025-10-28 16:14 │上能电气（300827）：2025年三季度报告 │
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│2025-10-14 16:42 │上能电气（300827）：关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属结果暨股份上│
│ │市的公告 │
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│2025-10-14 15:42 │上能电气（300827）：关于向特定对象发行股票申请获得深交所上市审核委员会审核通过的公告 │
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2025-12-15 16:12│上能电气（300827）：2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期归属事项的法律意见书
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第三个归属期归属事项的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN186-12号
北京国枫律师事务所Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7、8层 邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-660
90016
北京国枫律师事务所
关于上能电气股份有限公司
2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分
第三个归属期归属事项的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN186-12号致：上能电气股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司”）委托，担任上能电
气2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
（以下简称“《监管指南第1号》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件和《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，
本所律师就上能电气本次激励计划第一批预留授予部分第三个归属期归属事项（以下简称“本次归属”）出具本法律意见书。
本法律意见书仅供上能电气为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披
露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上
能电气提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次归属的批准和授权
经查验，截至本法律意见书出具日，关于本次归属事项，上能电气已履行如下法定程序：
1．2022年9月8日，上能电气召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据股东大会的授权，董事会有权对激励对象的归
属资格、归属条件进行审查确认，办理激励对象归属时所必需的全部事宜，以及决定限制性股票激励计划的变更与终止等。
2．2025年12月15日，上能电气召开第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励
计划第一批预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，并对归属名单进行核实并发表了核查意见。
3．2025年12月15日，上能电气召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留
授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，认为本次激励计划第一批预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次
可归属数量为13.8076万股，同意公司为符合条件的4名激励对象办理归属相关事宜。
综上，本所律师认为，上能电气本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规
范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的条件及其成就情况
（一）本次归属的条件
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4．公司层面业绩考核要求
本次激励计划第一批预留授予部分的激励对象考核年度为2022-2024年3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目
标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于 50%；
2、以 2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于 30%。
归属期 业绩考核目标
第二个归属期 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于 100%；
2、以 2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 60%。
第三个归属期 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于 150%；
2、以 2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 90%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他员工激励计划在当年所产生的股份支付费用影
响的数值作为计算依据。
5．满足激励对象个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对
象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的
股份数量：
考核评价结果 S A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 50% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
（二）本次归属条件的成就情况
1．根据“苏公W[2025]A518号”《上能电气股份有限公司 2024年度审计报告》、上能电气公开披露的信息并经本所律师查询中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.
cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）、中国执行信息公开网（htt
p://zxgk.court.gov.cn）、百度搜索（https://www.baidu.com）等网站公开信息（查询日期：2025 年 12 月12、13日），截至查
询日，公司及本次归属相关激励对象均未发生本法律意见书“二/（一）/1、2”所述之任一禁止性情形。
2．根据上能电气提供的第一批预留授予部分激励对象名单等资料，截至本法律意见书出具日，本次激励计划第一批预留授予的
4名激励对象仍在公司或其子公司任职，符合《激励计划（草案）》关于激励对象的任职期限要求。
3．根据“苏公W[2022]A212号”《上能电气股份有限公司 2021年度审计报告》、“苏公W[2025]A518号”《上能电气股份有限公
司 2024年度审计报告》，公司 2021年度、2024年度的营业收入分别为 1,092,374,265.79元、4,773,403,837.15元，以 2021年度营
业收入为基数，2024年度营业收入增长率为 336.98%，满足公司层面业绩考核要求，本次归属公司层面可归属比例为 100%。
4．根据上能电气对激励对象的考核结果，本次激励计划第一批预留授予的4名激励对象的绩效考核结果均为 B级及以上，其持有
的限制性股票本次可归属比例均为 100%，前述激励对象本次可申请归属的限制性股票共计 13.8076万股。
综上，本所律师认为，上能电气本次归属的条件已成就，本次归属的激励对象及归属限制性股票数量符合《管理办法》等相关法
律、行政法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1．上能电气本次归属已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《激励计划（
草案）》的相关规定；
2．上能电气本次归属的条件已成就，本次归属的激励对象及归属限制性股票数量符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规
章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-15/b9c343fd-2f48-4508-84a3-dd52b13b2ed9.PDF
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2025-12-15 16:12│上能电气（300827）：第四届董事会第二十次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知已于 2025 年 12 月 13 日通过邮件的方式送达。
会议于 2025 年 12 月 15 日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司高级管理人员列席
了会议。会议由公司董事长吴强先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定及公司 2022
年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经
成就，本次可归属数量为 13.8076 万股，同意公司为符合条件的 4 名激励对象办理归属相关事宜。
上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三
个归属期符合归属条件的公告》。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-15/0d2d1f01-5ed6-4875-b9ac-bd00089e5b37.PDF
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2025-12-15 16:12│上能电气（300827）：2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期归属名单的核查意见
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上能电气（300827）：2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期归属名单的核查意见。公告详情请查看附件
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-15/579f2dfe-31b1-4e82-b3ca-0b29806b2ebb.PDF
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2025-12-15 16:12│上能电气（300827）：关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期符合归属条件的
│公告
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上能电气（300827）：关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期符合归属条件的公告。公告详情请
查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-15/5f842110-dd30-4fe3-b0b5-f74a6c5874ed.PDF
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2025-12-03 15:42│上能电气（300827）：第四届董事会第十九次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知已于 2025 年 12 月 1 日通过邮件的方式送达。
会议于 2025 年 12 月 3 日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司高级管理人员列席
了会议。会议由公司董事长吴强先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》
为确保公司向特定对象发行股票顺利进行，基于公司股东会审议通过的发行预案和授权范围，董事会同意在本次发行注册批复有
效期内，本次向特定对象发行股票的过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 7
0%，授权公司董事长与联席主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最
终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；如果有效申购不足或本次发行的获配对象放弃缴款认购或未能在规定时间内
向联席主承销商指定的账户足额缴纳认购款项，可以决定是否启动追加认购及相关程序。
关联董事吴强、吴超回避表决。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上能电气股份有限公司募集
资金管理制度》的相关规定，公司将为本次特定对象发行 A 股股票募投项目实施主体上能电气股份有限公司及无锡光曜能源科技有
限公司开立募集资金专项账户，实行专户专储管理。公司将与保荐人、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和
使用情况进行监管。同时授权公司董事长或其授权的指定人士具体办理募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等事宜。
经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-03/2106603e-af31-48e0-bf77-01070f14aca9.PDF
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2025-11-23 16:16│上能电气（300827）：上能电气2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿
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上能电气（300827）：上能电气2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-24/2c3b9a2e-0336-45cb-899f-a95b74c8d02e.PDF
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2025-11-23 16:16│上能电气（300827）：关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告
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上能电气（300827）：关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-24/7886d45a-827e-443f-9208-1fbe75031f6b.PDF
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2025-10-28 16:14│上能电气（300827）：2025年三季度报告
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上能电气（300827）：2025年三季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/1f82808d-15fb-45ed-87f3-c04c0f7d80d4.PDF
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2025-10-14 16:42│上能电气（300827）：关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市的
│公告
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上能电气（300827）：关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市的公告。公告详情请
查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-14/c5e03f23-51ac-4761-99de-71e193925306.PDF
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2025-10-14 15:42│上能电气（300827）：关于向特定对象发行股票申请获得深交所上市审核委员会审核通过的公告
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上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 14 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中
心出具的《关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发
行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）履行相关注册程序。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否获得中国证监会作出同意注册
的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-14/a1fa98a4-ee32-452c-8874-3188020d94d3.PDF
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2025-09-23 11:48│上能电气（300827）：兴业证券关于上能电气2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书
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上能电气（300827）：兴业证券关于上能电气2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-23/6a14777b-72dd-4015-9a7d-13f34dc80ee6.PDF
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2025-09-23 11:48│上能电气（300827）：兴业证券关于上能电气2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书
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上能电气（300827）：兴业证券关于上能电气2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-23/7df439d4-5edb-4288-9800-43097455f1ae.PDF
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2025-09-23 11:48│上能电气（300827）：最近一年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告
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上能电气（300827）：最近一年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-23/77641521-997e-47e6-849f-c5f1ac3d4422.PDF
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2025-09-23 11:48│上能电气（300827）：申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之三
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上能电气（300827）：申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之三。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-23/9ecf4878-8e8a-4eed-837c-d79d7da463e7.PDF
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2025-09-23 11:48│上能电气（300827）：关于向特定对象发行股票审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新财务数据的提示
│性公告
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上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2025 年 4 月 28 日、2025 年 7 月 29 日收到深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）出具的《关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020016 号）、《关
于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕020034 号）（以下统称“《审核问询函
》”）。
公司会同相关中介机构对《审核问询函》所提出的问题进行了认真研究和落实后，对《审核问询函》所列问题进行了逐项说明和
回复，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
鉴于公司已于 2025 年 8 月 28 日披露了《2025 年半年度报告》，按照相关法规要求，公司会同中介机构对募集说明书等申请
文件的部分内容进行了相应补充、更新和修订，具体内容详见公司于 2025 年 9 月 23 日在巨潮资讯网上披露的《上能电气股份有
限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》等相关文件。公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，最终能否通过深交所审核并获得中国证监会作出同意注册的
决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-23/f9b4b57d-71e4-4024-ac7e-348dd581c031.PDF
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2025-09-23 11:48│上能电气（300827）：关于上能电气申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）
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上能电气（300827）：关于上能电气申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-23/f204a376-8a99-45c5-b7f9-9f8d6c544ddb.PDF
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