公司公告☆ ◇300818 耐普矿机 更新日期：2025-09-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-19 16:06 │耐普矿机（300818）：关于为子公司提供担保的进展公告 │
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│2025-09-16 15:48 │耐普矿机（300818）：关于2022年员工持股计划第三个锁定期届满且解锁条件成就的公告 │
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│2025-09-11 18:38 │耐普矿机（300818）：2025年第三次临时股东会决议公告 │
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│2025-09-11 18:38 │耐普矿机（300818）：2025年第三次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-09-09 19:26 │耐普矿机（300818）：耐普矿机与国金证券关于耐普矿机申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮│
│ │审核问询函之回复 │
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│2025-09-09 19:26 │耐普矿机（300818）：国金证券关于耐普矿机向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 │
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│2025-09-09 19:26 │耐普矿机（300818）：国金证券关于耐普矿机向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 │
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│2025-09-09 19:26 │耐普矿机（300818）：向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三） │
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│2025-09-09 19:26 │耐普矿机（300818）：：北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)关于对耐普矿机申请向不特定对象发│
│ │行可转换公... │
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│2025-09-09 19:26 │耐普矿机（300818）：关于向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函回复及募集说明书等申│
│ │请文件更新的提示性公告 │
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2025-09-19 16:06│耐普矿机（300818）：关于为子公司提供担保的进展公告
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一、担保情况概述
江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 4月 1日召开第五届董事会第二十三次会议、于 2025年 4月 23日
召开 2024 年年度股东大会审议通过《关于为子公司提供担保额度预计的议案》；于 2025年 6月 24日召开第五届董事会第二十七次
会议、于 2025年 7月 10日召开 2025 年第二次临时股东会审议通过《关于为子公司新增担保额度的议案》，同意公司合计为下属子
公司（含全资、控股子公司）申请银行授信提供担保总额度不超过 6,000万美元。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 3 日及 2025
年 6 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》及《关于为子公司新
增担保额度的公告》。
二、对外担保的进展情况
2025年 8月，公司与 Absa Bank Zambia PLC（赞比亚 Absa银行股份有限公司，以下简称“Absa 银行”）签订了《保证协议》
，控股子公司耐普矿机（赞比亚）有限责任公司（以下简称“赞比亚耐普”）与 Absa银行签订了《贷款协议》，赞比亚耐普向 Absa
银行申请贷款 97万美元，贷款期限 12个月。公司为赞比亚耐普向 Absa银行申请 97万美元贷款提供担保。
三、被担保人基本情况
公司名称：Naipu Mining Machinery（Zambia）Company Limited
公司注册号：120210014147
注册资本：15,000克瓦查（约人民币 5,534元）
股东信息：公司持股 10%，新加坡耐普（公司全资子公司）持股 90%
注册日期：2021年 3月 23日
公 司 地 址 ： SUB-C6 OF LOT 542/M,SABINA,COPPERBELTPROVINCE,ZAMBIA（赞比亚铜带省卡卢鲁希市萨比纳 542/M地块 C-6
分区）经营范围：Manufacturing, Manufacture of Machinery for Mining, Quarrying andConstruction（生产、制造用于采矿、
采石和建造的机械）。
是否属于失信被执行人：否
最近一期主要财务指标：
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润
2023年 13,652.17 -807.80 30.55 -132.85
2024年 20,406.69 -2,321.35 924.57 -1,490.45
四、担保协议的主要内容
1、保证人：江西耐普矿机股份有限公司
2、贷款银行：Absa Bank Zambia PLC
3、借款人：耐普矿机（赞比亚）有限责任公司
4、保证方式：连带保证责任
5、保证期间：2025年 8月至 2029年 7月
6、担保总限额：97万美元
7、连带保证责任：如借款人违反贷款文件或本保证协议，贷款行有权根据贷款行的书面通知，要求保证人立即履行本保证协议
项下的被担保义务，而无需保证人先向借款人追索。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司经审批同意的为下属子公司（含全资、控股子公司）申请银行授信提供担保总额度不超过 6,000万美元
，公司实际承担担保责任的担保余额总计为 97万美元，全部为公司对控股子公司的担保。上述实际担保余额占公司最近一期（2024
年末）经审计净资产的比例为 0.44%。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形。不存在逾期债务对应的担保、涉
及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保损失的情形。
六、备查文件
1、公司与 Absa Bank Zambia PLC签订的《保证协议》；
2、赞比亚耐普与 Absa Bank Zambia PLC签订的《贷款协议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-19/f777a580-c3ae-4e5b-b4a7-51036680e3c2.PDF
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2025-09-16 15:48│耐普矿机（300818）：关于2022年员工持股计划第三个锁定期届满且解锁条件成就的公告
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江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 8月 24 日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二
十六次会议，并于 2022 年 9月 9日召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于<江西耐普矿机股份有限公司 2022年员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2022 年 8月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn
）披露的《江西耐普矿机股份有限公司 2022年员工持股计划（草案）》等相关公告。公司 2022 年员工持股计划（以下简称“本持
股计划”）第三个锁定期将于2025年 9月 22日届满，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，现将本持股计划相关情况公告如
下：
一、本持股计划的持股情况及锁定情况
1、持股情况
本持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司股票，2022年 9月 23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司 1,500,060股股票已于2022 年 9 月 22 日非交
易过户至“江西耐普矿机股份有限公司-2022 年员工持股计划”专户，占当时公司总股本比例为 2.14%。具体内容详见公司 2022 年
9月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年员工持股计划实施进展暨标的股票非交易过户完成的公告》。
公司于2023年3月28日完成了2022年度权益分派，以公司总股本70,006,216股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 4
元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。“江西耐普矿机股份有限公司-2022年员工持股计划”专户持股数量由
1,500,060股增加至 2,250,090股。
2023年 9月 22日，本持股计划的第一个锁定期已届满并且达成解锁条件，可解锁的股票比例为标的股份的 40%，对应的解锁股
票数量为 900,036股。减持后，“江西耐普矿机股份有限公司-2022 年员工持股计划”专户持股数量为1,350,140股。
公司于 2024 年 4 月 26 日完成了 2023 年度权益分派，以公司总股本105,013,193股剔除回购专户持有 659,400股后 104,353
,793 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.8 元（含税），送红股 4股（含税），不以资本公积金转增股本。“江
西耐普矿机股份有限公司-2022年员工持股计划”专户持股数量由 1,350,140股增加至 1,890,196股。
2024年 9月 22日，本持股计划的第二个锁定期已届满并且达成解锁条件，可解锁的股票比例为标的股份的 30%，对应的解锁股
票数量为 945,098股。减持后，“江西耐普矿机股份有限公司-2022年员工持股计划”专户持股数量为 945,176股。
2、锁定情况
根据《江西耐普矿机股份有限公司 2022年员工持股计划（草案）》规定，本持股计划的解锁时点分别为自公司公告最后一笔标
的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具
体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
2025年 9月 22日，本持股计划的第三个锁定期已届满，可解锁的股票比例为标的股份的 30%，对应的解锁股票数量为 945,098
股，占当前公司总股本168,772,604股的 0.56%。
二、本持股计划第三个锁定期解锁条件成就情况
根据《江西耐普矿机股份有限公司 2022年员工持股计划（草案）》《江西耐普矿机股份有限公司 2022年员工持股计划管理办法
》（以下简称“《管理办法》”）规定，本持股计划的业绩考核包括公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
1、公司层面业绩考核
《管理办法》规定，本持股计划第三个解锁期公司层面业绩考核要求为：2022年至 2024 年累积营业收入不低于 15.75 亿元。
以上“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，以扣除公司 2019年 12月与蒙古国额尔登特矿业公司（Erdenet）签订的
工程建造合同确认的业绩影响后的营业收入作为计算依据。公司 2022年至 2024年经审计营业收入如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 合计
营业收入（万元） 74,852.61 93,775.85 112,173.69 280,802.15
扣除公司 2019年 12 月与蒙古国额尔登特 58,468.96 93,775.85 112,173.69 264,418.50
矿业公司EPC项目的业绩影响后的营业收
入（万元）
公司 2022年至 2024年累积营业收入 26.44亿元，已完成《管理办法》中规定的关于公司层面业绩考核指标。
2、个人层面绩效考核
《管理办法》规定本持股计划将根据公司绩效考核相关制度对持有人进行绩效考核，考核年度为 2022-2024年，依据个人绩效考
核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
考评结果 A B C D
个人层面可解锁比例 100% 80% 60% 0%
个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，根据持有人个人考评结果，持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当
期计划解锁标的股票权益数量×个人层面可解锁比例。
根据公司 2024年年度绩效考核结果显示，本持股计划持有人 2024年度个人绩效考核结果全部为“A”，已完成《管理办法》中
规定的关于个人层面绩效考核指标。
三、本持股计划第三个锁定期届满后的后续安排
根据《管理办法》相关条款，公司本持股计划第三个锁定期已届满且解锁条件已成就，由管理委员会根据持有人会议的授权，择
机出售本员工持股计划第三个锁定期可减持的股票。
本持股计划第三个锁定期届满，但尚在存续期内，公司将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定。
四、本持股计划的存续期、变更、终止
1、本持股计划的存续期
（1）本持股计划的存续期为 48个月，自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次员
工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会
议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较长情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出
席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
2、本持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会
审议通过后方可实施。
3、本持股计划的终止
（1）本持股计划存续期满后自行终止。
（2）经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划可以提前终止。
（3）本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
（4）本持股计划的存续期届满前 1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持
股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
五、其他说明
公司将持续关注本次员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公
告，并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-16/6d765705-799f-4a8f-b808-8b9fbc000660.PDF
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2025-09-11 18:38│耐普矿机（300818）：2025年第三次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式；
2、本次股东会不存在增加临时提案的情形；
3、本次股东会没有涉及变更前次股东会决议的情形；
4、本次股东会没有出现否决议案的情形；
一、会议召开的基本情况
1、会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2025年 9月 11日（星期四）14:00开始（2）网络投票时间：2025年 9月 11日
通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为：2025 年 9 月 11 日 9:15 至15:00期间的任意时间。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年9月11日9:15—9:25、9:30至 11:30、13:00-15:00。
2、会议召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进
行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为
准。
3、现场会议召开地点：江西省上饶经济技术开发区经开大道 318号耐普矿机行政大楼 7楼会议室。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长郑昊先生
6、会议召开的合法、合规性：公司董事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等相关人士出席或列席了本次会议。本次会议的
召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《江西耐普矿机股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）和《江西耐普矿机股份有限公司股东会议事规则》等相关法律法规的规定。
二、会议出席情况
1、整体股东出席情况：
所有股东 人数 代表股份数（股） 占公司有表决权股份总数的比例（％）
其中：现场投票 2 79,053,590 46.8403
网络投票 121 8,086,547 4.7914
合计 123 87,140,137 51.6317
2、中小股东出席的总体情况：
中小股东 人数 代表股份数（股） 占公司有表决权股份总数的比例（％）
其中：现场投票 0 0 0
网络投票 121 8,086,547 4.7914
合计 121 8,086,547 4.7914
3、公司董事出席了本次会议，高级管理人员以及公司聘请的上海市锦天城律师事务所见证律师列席了本次会议。
三、议案审议及表决情况
本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，由董事长郑昊先生主持，与会股东及股东代表审议了以下议案并投票
表决形成以下决议：
1、审议通过《关于变更董事会专门委员会名称及修订<公司章程>的议案》；
表决结果 同意 反对 弃权
票数（股） 占比 票数（股） 占比 票数（股） 占比
（%） （%） （%）
所有出席股东 86,674,788 99.4660 453,869 0.5208 11,480 0.0132
其中：中小股东 7,621,198 94.2454 453,869 5.6126 11,480 0.1420
该项议案为特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的 2/3以上表决通过，本议案获得通过。
2、逐项审议通过《关于制定并修订公司制度的议案》；
2.01审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
表决结果 同意 反对 弃权
票数（股） 占比 票数（股） 占比 票数（股） 占比
（%） （%） （%）
所有出席股东 86,674,788 99.4660 455,869 0.5231 9,480 0.0109
其中：中小股 7,621,198 94.2454 455,869 5.6374 9,480 0.1172
东
该项议案为特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的 2/3以上表决通过，本议案获得通过。
2.02审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
表决结果 同意 反对 弃权
票数（股） 占比 票数（股） 占比 票数（股） 占比
（%） （%） （%）
所有出席股东 86,674,788 99.4660 455,869 0.5231 9,480 0.0109
其中：中小股 7,621,198 94.2454 455,869 5.6374 9,480 0.1172
东
本议案获得通过。
2.03审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
表决结果 同意 反对 弃权
票数（股） 占比 票数（股） 占比 票数（股） 占比
（%） （%） （%）
表决结果 同意 反对 弃权
票数（股） 占比 票数（股） 占比 票数（股） 占比
（%） （%） （%）
所有出席股东 86,673,888 99.4649 456,769 0.5242 9,480 0.0109
其中：中小股 7,620,298 94.2343 456,769 5.6485 9,480 0.1172
东
本议案获得通过。
2.04审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
表决结果 同意 反对 弃权
票数（股） 占比 票数（股） 占比 票数（股） 占比
（%） （%） （%）
所有出席股东 86,673,830 99.4649 456,769 0.5242 9,538 0.0109
其中：中小股 7,620,240 94.2335 456,769 5.6485 9,538 0.1179
东
本议案获得通过。
2.05审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
表决结果 同意 反对 弃权
票数（股） 占比 票数（股） 占比 票数（股） 占比
（%） （%） （%）
所有出席股东 86,673,830 99.4649 456,769 0.5242 9,538 0.0109
其中：中小股 7,620,240 94.2335 456,769 5.6485 9,538 0.1179
东
本议案获得通过。
2.06审议通过《关于修订<累积投票实施细则>的议案》；
表决结果 同意 反对 弃权
票数（股） 占比 票数（股） 占比 票数（股） 占比
（%） （%） （%）
所有出席股东 86,673,888 99.4649 456,769 0.5242 9,480 0.0109
其中：中小股 7,620,298 94.2343 456,769 5.6485 9,480 0.1172
东
本议案获得通过。
四、律师出具的法律意见
本次股东会经上海市锦天城律师事务所律师见证，并出具了《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司 2025年
第三次临时股东会的法律意见书》，认为“公司 2025年第三次临时股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及
会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。”
五、备查文件
1、江西耐普矿机股份有限公司 2025年第三次临时股东会决议；
2、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律
意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-11/61a599d1-bdec-4408-9902-fb5e680b65be.PDF
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2025-09-11 18:38│耐普矿机（300818）：2025年第三次临时股东会的法律意见书
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