公司公告☆ ◇300786 国林科技 更新日期：2026-04-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-03-17 18:33 │国林科技（300786）：重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见 │
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│2026-03-17 18:33 │国林科技（300786）：重大资产购买实施情况的法律意见书 │
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│2026-03-17 18:31 │国林科技（300786）：国林科技重大资产购买实施情况报告书 │
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│2026-03-17 18:31 │国林科技（300786）：关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告 │
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│2026-02-27 18:34 │国林科技（300786）：2026年第一次临时股东会的法律意见书 │
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│2026-02-27 18:34 │国林科技（300786）：2026年第一次临时股东会决议公告 │
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│2026-02-27 18:34 │国林科技（300786）：关于筹划重大资产重组的进展公告 │
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│2026-02-25 15:44 │国林科技（300786）：关于召开2026年第一次临时股东会的提示性公告 │
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│2026-02-11 19:29 │国林科技（300786）：关于2026年第一次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告 │
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│2026-02-11 19:27 │国林科技（300786）：关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告 │
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2026-03-17 18:33│国林科技（300786）：重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
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国林科技（300786）：重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-17/5201d15d-178d-47df-8828-43fc000f2006.PDF
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2026-03-17 18:33│国林科技（300786）：重大资产购买实施情况的法律意见书
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致：青岛国林科技集团股份有限公司
北京德和衡律师事务所接受青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“国林科技”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任
公司本次重大资产购买的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《
律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具德和衡证律意见（2025）第701号《北京德和衡律师事
务所关于青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），本所现就国林科技本次交易的
实施情况出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。除非上下文另有所指，本法律意见书所使
用的简称和术语含义均与《法律意见书》使用的简称和术语含义相同。
国林科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和
证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。
本法律意见书仅就本次重大资产购买涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本
所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产购买申请必备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的核查意
见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他目的。根据《证券法》等规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次重大资产购买有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法
律意见如下：
一、本次交易的方案
根据公司第五届董事会第十四次会议决议、2026 年第一次临时股东会决议、《关于新疆凯涟捷石化有限公司之附生效条件的股
权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）等相关文件，本次交易方案为上市公司以支付现金方式购买银邦化学持有的凯涟捷 91.
07%股权。
二、本次交易的批准与授权
根据交易双方提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）上市公司的批准与授权
1、2025年 12月 24日，国林科技召开第五届董事会独立董事第五次专门会议，审议通过了本次交易及本次收购整体方案及相关
议案；
2、2025年 12月 30日，国林科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过本次交易及本次收购整体方案及相关议案；
3、2026年 2月 27日，国林科技召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了本次交易及本次收购整体方案及相关议案。
（二）交易对方的授权与批准
1、2025年 11月 28日，银邦化学召开董事会并作出决议，全体董事一致同意本次交易事项。
2、2025年 12月 4日，银邦化学召开股东会并作出决议，全体股东一致同意本次交易事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得了必要的批准与授权，相关协议约定的生效条件已满
足，本次交易已具备实施条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交付情况
根据公司提供的工商登记资料，2026年 3月 12日，凯涟捷 91.07%股权已过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产
过户完成了相关变更登记手续。交易标的过户手续完成后，上市公司持有凯涟捷 91.07%股权。
（二）交易对价的支付情况
上市公司应根据《股权转让协议》的约定，在股权交割完成后 5个工作日内向交易对方支付 85%的股权转让款，即人民币 5,859
.90万元；第一笔股权转让款支付满一年后的 5个工作日内，向交易对方支付 10%的股权转让款，即人民币 689.40万元；第一笔股权
转让款支付满二年后的 5个工作日内，向交易对方支付剩余 5%股权转让款，即人民币 344.70万元。截至本法律意见书出具之日，公
司正在按照《股权转让协议》的约定向交易对方支付第一期交易价款。
（三）标的资产的债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的
处置或转移事项。
四、本次交易的相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司的相关公告及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，相关实际情
况与此前披露的信息不存在实质性差异。
五、本次交易的证券发行登记等事宜的办理情况
根据公司的相关公告及其出具的书面说明并经本所律师核查，本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、高级
管理人员不存在因本次交易而发生更换和调整的情况。
因工作安排调整，丁香鹏先生、王学清先生、孟阳先生分别申请辞去公司总经理职务、副总经理职务、副总经理职务。2025年 1
2月 30日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任王学清先生担任公司总经理
。2026年 1月 14日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任兰瑞亮先生、
王欣明先生担任公司副总经理。上述高级管理人员调整是公司基于生产经营所需进行的调整，并非因公司购买凯涟捷股权进行的调整
。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本法律意见书出具之日，标的公司已完成
董事、监事、高级管理人员的改选工作。改选完成后，标的公司不设监事会，设监事一名。标的公司的董事、监事、高级管理人员如
下：
序号 姓名 职务
1 丁香鹏 董事长
2 王学清 董事
3 兰瑞亮 董事
4 胡文佳 董事
5 杨胜江 董事、副经理
6 董韶华 董事、经理
7 成松霖 董事
8 唐丽娟 监事
9 徐校虎 副经理
10 王姜鹏 副经理
11 马卫玠 副经理
12 刘彦璐 财务负责人
七、关联方资金占用及关联担保情况
根据公司的相关公告及其出具的书面说明，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的
情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
本次交易涉及的相关协议及承诺已在《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。截至本法律
意见书出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议及承诺的情形。
九、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）交易各方继续履行本次交易相关协议约定及相关承诺。
（二）上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项
的实施不存在实质性法律障碍。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已经取得了必要的批准与授权，相关协议约定的生效条件已满足，本次交易已具备实施条件。
（二）标的公司已就本次标的资产过户完成了相关变更登记手续；上市公司应根据《股权转让协议》的约定，向交易对方支付股
权转让款；本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。
（三）本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。（四）本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
（五）上市公司的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换和调整的情况；标的公司已完成董事、监事、高级管理人员
的改选工作。
（六）本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
（七）本次交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议及承诺的情形。（八）在相关各方按照其签署的相关协议
和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式叁份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-17/d58e3844-0a42-4d44-9c6c-1e5c42874b26.PDF
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2026-03-17 18:31│国林科技（300786）：国林科技重大资产购买实施情况报告书
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国林科技（300786）：国林科技重大资产购买实施情况报告书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-17/5482038e-323d-47b8-abe9-5f0255a8fb14.PDF
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2026-03-17 18:31│国林科技（300786）：关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告
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国林科技（300786）：关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告。公告详情请查看附件。
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2026-02-27 18:34│国林科技（300786）：2026年第一次临时股东会的法律意见书
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国林科技（300786）：2026年第一次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
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2026-02-27 18:34│国林科技（300786）：2026年第一次临时股东会决议公告
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国林科技（300786）：2026年第一次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件
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2026-02-27 18:34│国林科技（300786）：关于筹划重大资产重组的进展公告
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国林科技（300786）：关于筹划重大资产重组的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-27/cfedbba1-55be-4d3b-88eb-73101f967d4a.PDF
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2026-02-25 15:44│国林科技（300786）：关于召开2026年第一次临时股东会的提示性公告
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国林科技（300786）：关于召开2026年第一次临时股东会的提示性公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-25/98b35922-9b4b-4181-bdc0-ff2f11f4b78d.PDF
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2026-02-11 19:29│国林科技（300786）：关于2026年第一次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告
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国林科技（300786）：关于2026年第一次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告。公告详情请查看附件。
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2026-02-11 19:27│国林科技（300786）：关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告
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青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法
》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规、规章和规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司规范运
作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采
取监管措施的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应的整改措施
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-12/0303f661-86d4-4ce7-bed3-a51177f5a5d3.PDF
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2026-02-11 19:27│国林科技（300786）：关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的公告
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青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月11日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提
请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》，具体如下：
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不
转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
截至本预案披露日，发行人回购专用证券账户中股票数量为469.0480万股；本次发行前，丁香鹏先生持有公司4,357.0280万股股
份，占发行人总股本的23.6775%，占发行人剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的24.2968%；按照本次发行股份数量上限和丁香
鹏先生拟认购的金额测算，本次发行完成后丁香鹏先生直接和间接持有发行人股份的数量为6,007.0280万股，占发行人总股本的29.9
579%，占发行人剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的30.6754%。本次向特定对象发行股票完成后，在不考虑其他因素可能导致
股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限和发行人保持回购股票数量不变的情况下计算，丁香鹏先生在国林科技拥有表决权的股
份比例为30.6754%。
按照剔除发行人回购股票数量后的持股比例测算，本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务
。
丁香鹏先生针对本次认购股份作出如下承诺：“本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股
票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份
超过上市公司已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，本人所取得本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述
限售期安排。限售期结束后，本人减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。”
鉴于本次发行对象丁香鹏先生已承诺，本次发行完成后，如其在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，则通过本次
发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。依据上述《上市公司收购管理办法》的规定，经公司股东会非关联股东审议同
意丁香鹏先生免于发出要约后，丁香鹏先生可免于以要约收购方式增持股份。
上述免于发出要约事项已经公司独立董事专门会议、第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，届时关联
股东将在股东会上回避表决。若公司股东会审议通过该事项，则丁香鹏通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六
十三条规定的免于发出要约的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-12/a8ba5b28-de4c-4ccc-b49c-89483a6ca211.PDF
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2026-02-11 19:27│国林科技（300786）：前次募集资金使用情况专项报告
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国林科技（300786）：前次募集资金使用情况专项报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-12/f12e98bd-463f-40f8-8a4f-0b15ef6ab90c.PDF
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2026-02-11 19:27│国林科技（300786）：未来三年（2026-2028年）股东回报规划
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国林科技（300786）：未来三年（2026-2028年）股东回报规划。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-12/fdecc5db-082b-4663-b3c9-8d80272b3605.PDF
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2026-02-11 19:26│国林科技（300786）：2026年度向特定对象发行A股股票预案
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国林科技（300786）：2026年度向特定对象发行A股股票预案。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-12/9b32fc2f-8b06-41ec-ab6f-7e27bd6836dd.PDF
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2026-02-11 19:26│国林科技（300786）：2026年度向特定对象发行A股股票募集资金资金使用的可行性分析报告
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（山东省青岛市崂山区株洲路 188号甲 1号楼 7层）2026年度向特定对象发行A股股票募集
资金使用的可行性分析报告
二零二六年二月
青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“国林科技”或“公司”）是深圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展
的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法
律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过人民币 22,374.00万元（含本数），扣除发行费用后，
全部用于补充流动资金。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《青岛国林科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票预案》中的释义相
同的含义。
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行募集资金不超过 22,374.00万元（含本数），扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金的必要性分析
1、充实营运资金，把握行业发展机遇，促进公司业务高质量发展
国林科技主营业务由“臭氧系统设备”和“乙醛酸及其副产品”的生产与销售构成。目前，国林科技已形成“臭氧系统设备”和
“乙醛酸及其副产品”并重的业务格局。其中，臭氧系统设备制造主要从事臭氧产生机理研究、臭氧设备设计与制造、臭氧应用工程
方案设计与臭氧系统设备安装、调试、运营及维护；乙醛酸及其副产品业务板块，以顺酐为主要原材料，通过“臭氧氧化顺酐法”制
取高品质乙醛酸及其副产品。
2025 年 3月，工信部等三部门发布《关于促进环保装备制造业高质量发展的若干意见》（以下简称《意见》）目标，力争到 20
27年，先进技术装备市场占有率显著提升，标准体系更加健全，重点领域技术装备产业链“短板”基本补齐，“长板”技术装备形成
国内主导、国外走出去的优势格局，构建较为完备的环保装备供给体系。《意见》明确强调环保装备制造业绿色低碳转型发展，新时
期的环保装备不仅要关注污染治理，更要聚焦于污染预防和污染物源分离资源化利用，从源头减污降碳。针对废物和污水资源化利用
，实现最先进的环保技术与资源化利用技术产品化、产品装备化、装备智能化，降低人力成本与资源消耗，提高污染治理效能与精准
度，推进资源回收与再利用。从市场规模看，在国内绿色低碳转型背景下，我国环保装备市场受益于市场需求日益提升，行业规模持
续扩容。根据中商产业研究院发布的《2025-2030年中国环保设备市场调研及前景预测报告》，2022年中国环保装备制造业产值同比
增长 2%，达到 9600亿元，2023年环保装备制造业总产值近 1 万亿元。根据中商产业研究院援引工信部数据预计，2024 年中国环保
装备制造业产值将达到 1.2 万亿元，2025 年产值将提高至 1.3万亿元。
中国作为全球最大的精细化工产品生产国，拥有庞大的产业规模基数。随着居民生活水平提升，下游应用领域对精细化学品的需
求也从“量”的扩张转向“质”的优化，精细化工企业创新水平面临挑战，但国内企业在高端电子化学品、医用级辅料、特种功能材
料等领域技术创新发展不足，消费结构的快速升级导致国内中低端产能过剩与高端产品供给不足并存。同时，“双碳”战略持续深入
推进，环保标准持续收紧，对精细化工企业绿色化发展提出更高要求。未来，唯有同步突破“高端产品研发”与“绿色工艺创新”双
重
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