公司公告☆ ◇300782 卓胜微 更新日期：2025-07-18◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-07-16 20:52 │卓胜微（300782）：2025年第二次临时股东大会决议公告 │
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│2025-07-16 20:52 │卓胜微（300782）：2025年第二次临时股东大会的法律意见 │
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│2025-07-16 20:52 │卓胜微（300782）：关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的│
│ │自查报告 │
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│2025-07-11 18:42 │卓胜微（300782）：关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期第二批次归属结果暨股份上市的公告 │
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│2025-07-11 18:40 │卓胜微（300782）：关于为全资子公司提供担保的进展公告 │
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│2025-07-11 18:40 │卓胜微（300782）：公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见 │
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│2025-07-01 00:14 │卓胜微（300782）：独立董事年报工作制度 │
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│2025-07-01 00:14 │卓胜微（300782）：会计师事务所选聘制度 │
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│2025-07-01 00:14 │卓胜微（300782）：对外担保管理制度 │
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│2025-07-01 00:14 │卓胜微（300782）：关联交易管理制度 │
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2025-07-16 20:52│卓胜微（300782）：2025年第二次临时股东大会决议公告
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卓胜微（300782）：2025年第二次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-16/7d02a2e2-1dd1-4798-b30b-25f01a5f394c.PDF
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2025-07-16 20:52│卓胜微（300782）：2025年第二次临时股东大会的法律意见
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卓胜微（300782）：2025年第二次临时股东大会的法律意见。公告详情请查看附件。
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2025-07-16 20:52│卓胜微（300782）：关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
│报告
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卓胜微（300782）：关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。公告详情请
查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-16/5a014cc7-eff9-45c6-b50a-f1d621c2241f.PDF
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2025-07-11 18:42│卓胜微（300782）：关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期第二批次归属结果暨股份上市的公告
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卓胜微（300782）：关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期第二批次归属结果暨股份上市的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-11/ead0d17f-6484-49ba-802f-db51700801bf.PDF
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2025-07-11 18:40│卓胜微（300782）：关于为全资子公司提供担保的进展公告
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一、担保情况概述
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 28 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
拟为全资子公司向银行申请授信并提供担保的议案》，同意公司为全资子公司无锡芯卓湖光半导体有限公司（以下简称“芯卓湖光”
）向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币 20 亿元的综合授信额度，并为其提供相应的担保。本次担保额度的有效期为自董事
会审议通过之日起 12 个月，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于拟为全资子公司向银行申请授信并提供担保的公告》（公
告编号：2025-022）。
二、担保进展情况
近日，公司签订了以下对外担保合同：
1、与工银金融租赁有限公司签订了《保证合同》，约定为芯卓湖光与工银金融租赁有限公司签订的融资租赁合同提供 1.00 亿
元的担保保证。
2、与国家开发银行江苏省分行签订了《保证合同》，约定为芯卓湖光与国家开发银行江苏省分行签订的融资租赁合同提供 9.50
亿元的担保保证。
3、与中国工商银行股份有限公司无锡滨湖支行签订了《最高额保证合同》，为该行因向芯卓湖光发放授信而发生的一系列债权
提供最高额连带责任保证担保，债权本金限额为人民币 4.00 亿元。
上述担保在公司已审批的担保额度范围内。
三、被担保人基本情况
名称：无锡芯卓湖光半导体有限公司
成立日期：2023 年 12 月 07 日
注册地点：无锡市滨湖区建筑西路 777(A3)幢 10 层
法定代表人：叶世芬
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：一般项目：集成电路制造，集成电路芯片及产品制造，集成电路销售，集成电路芯片及产品销售；软件开发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
股权结构：公司直接持有芯卓湖光 100%股权
关联关系：芯卓湖光是公司的全资子公司，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》界定的关联人
最近一年又一期相关财务数据：
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产（万元） 914,085.55 912,547.21
负债总额（万元） 143,103.59 125,530.31
净资产（万元） 770,981.96 787,016.90
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入（万元） 13,770.59 43,783.49
利润总额（万元） -17,677.59 -42,840.54
净利润（万元） -17,677.59 -42,840.54
是否为失信被执行人：否
四、担保合同的主要内容
（一）与工银金融租赁有限公司签署的《保证合同》
保证人：江苏卓胜微电子股份有限公司
债权人：工银金融租赁有限公司
1、担保的最高额：人民币 1.00 亿元
2、保证方式：连带责任保证
3、保证范围：保证担保的范围为承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租前息（如有)、租金（含预付租金）、逾期利息、
提前支付补偿金（如有）、违约金、损害赔偿金、约定损失赔偿金、留购价款、其他应付款项、出租人为实现债权和担保权利而支付
的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、公证费、公告费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估、运
输、保管、维修等费用）和其他应付款项，以及主合同项下承租人应当履行的除前述支付或赔偿义务之外的其他义务；以及承租人因
签署主合同而产生的应向出租人支付或履行的任何赔偿责任和赔偿责任以外的其他义务。
4、保证期间：自合同生效之日起至主合同履行期届满后三年
（二）与国家开发银行江苏省分行签署的《保证合同》
保证人：江苏卓胜微电子股份有限公司
债权人：国家开发银行江苏省分行
1、担保的最高额：人民币 9.50 亿元
2、保证方式：连带责任保证
3、保证范围：主合同项下借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履
行期间的加倍利息、贷款人实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、仲裁费、保全费、执行费、公证费、律师费、拍卖
费、送达费、保全保险费、翻译费、公告费、鉴定费及其他费用，根据法律法规、生效的判决、裁定或裁决应由贷款人承担的除外）
等。
4、保证期间：自合同生效之日起至主合同履行期届满后三年
（三）与中国工商银行股份有限公司无锡滨湖支行签署的《最高额保证合同》
保证人：江苏卓胜微电子股份有限公司
债权人：中国工商银行股份有限公司无锡滨湖支行
1、担保的最高额：人民币 4.00 亿元
2、保证方式：连带责任保证
3、保证范围：主合同项下主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息
、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损
失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权
的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
4、保证期间：自合同生效之日起至主合同履行期届满后三年
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司担保额度总金额为 20.90 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 20.49%；本次担保提供
后，公司及控股子公司的累计对外担保总余额为 1.29 亿元，均为对合并报表内单位的担保，占公司最近一期经审计净资产的 1.27%
。公司及控股子公司不存在为合并报表以外单位提供担保的情形，也不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担
损失的情形。
六、备查文件
1、公司与工银金融租赁有限公司签署的《保证合同》；
2、公司与国家开发银行江苏省分行签署的《保证合同》；
3、公司与中国工商银行股份有限公司无锡滨湖支行签署的《最高额保证合同》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-11/cdc4ffe9-497e-4064-ab0b-2822aa836461.PDF
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2025-07-11 18:40│卓胜微（300782）：公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见
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江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 30 日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南 1号》”）等相
关法律、法规及规范性文件和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司于 2025年 7月 2
日至 2025年 7月 11日期间对 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行
了公示。监事会结合公示情况对拟激励对象进行了核查，相关公示情况及核查意见如下：
一、公示情况及核查方式
1、公司对拟激励对象的公示情况
公司于 2025年 7月 1日在巨潮资讯网上公告了《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”
）及其摘要及《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并于 2025 年 7 月 2 日通过公司内部公示系统发布了《2025年限
制性股票激励计划授予激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职务在公司内部予以公示，名单公示期为 10天，公示时间自 2025
年 7月 2日起至 2025年 7月 11日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
2、关于公司监事会对拟激励对象的核查方式
公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、拟激励对象与公司（含下属分、子公司，下同）签订的劳动合同、拟激励对象在公司
担任的职务等。
二、监事会核查意见
根据《管理办法》《公司章程》，公司对拟激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：
1、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激
励对象条件。
2、拟激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。
3、拟激励对象均不存在下述任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
4、拟激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父
母、子女。
拟激励对象中包含部分外籍员工，该外籍激励对象与其他中籍员工同为公司核心技术人员，在公司的技术研发等方面发挥重要作
用。公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展。因此，本次激励计划将部分外籍员
工作为激励对象，符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》《自律监管指南 1 号》等相关法律法规的规定，具有必要性
和合理性。
综上所述，公司监事会认为，本次列入《激励计划（草案）》的拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对
象条件，其作为本次激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-11/4f218004-1a92-4d5f-bf8d-2416ae8d8d1d.PDF
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2025-07-01 00:14│卓胜微（300782）：独立董事年报工作制度
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第一条 为进一步完善江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，加强信息披露文件编制工作的基础，充
分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及《江苏卓胜微电子股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本工作制度。
第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第四条 在年审注册会计师进场前，独立董事应和年审注册会计师对审计计划、审计小组的人员构成以及本年度的审计重点进行
沟通。
第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师
的见面会，独立董事应与年审注册会计师就年报初审意见进行沟通，沟通审计过程中发现问题，独立董事应履行见面监督的职责。见
面会应有书面记录及当事人签字。
第六条 在董事会审议年报前，独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
如发现与召开董事会的相关规定不符或判断的依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见。如独立董事的
意见未获采纳，可以向中国证券监督管理委员会、证券交易所进行申诉。
第七条 独立董事应根据相关规定在年报中对可能损害公司或者中小股东权益的事项等重大事项发表独立意见。
第八条 独立董事应对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议
的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第九条 独立董事应当高度关注本公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
的，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。
第十条 独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披露的事项。第十一条 公司指定董事会秘书负责协调独立
董事与会计师事务所以及公司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要条件。
第十二条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规
行为发生。
第十三条 本制度未尽事宜，独立董事应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第十五条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-01/a966db0b-303a-412a-8460-f7169c28102b.PDF
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2025-07-01 00:14│卓胜微（300782）：会计师事务所选聘制度
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卓胜微（300782）：会计师事务所选聘制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-01/971d0b9e-6582-4f8c-b788-7ac9606402de.PDF
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2025-07-01 00:14│卓胜微（300782）：对外担保管理制度
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卓胜微（300782）：对外担保管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-30/658ee623-aa84-4926-9c45-3c510a7bdd9c.PDF
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2025-07-01 00:14│卓胜微（300782）：关联交易管理制度
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卓胜微（300782）：关联交易管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-01/ad5b7f15-d2d3-4ef0-a470-2f2c27ed0b0b.PDF
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2025-07-01 00:14│卓胜微（300782）：董事会议事规则
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卓胜微（300782）：董事会议事规则。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-01/de02e811-e489-433b-83ff-8c7c1989679f.PDF
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2025-07-01 00:14│卓胜微（300782）：重大信息内部报告制度
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卓胜微（300782）：重大信息内部报告制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-01/01baa55a-2954-40fd-9dd2-8c79b73f5b60.PDF
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2025-07-01 00:14│卓胜微（300782）：内部审计制度
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第一条 为了规范江苏卓胜微电子股份有限公司（下称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益
，依据有关法律、法规、规章和证券交易所的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性
以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的
过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第二章 一般规定
第四条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第五条 公司设立内部审计机构，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构对董
事会负责，向审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。
第六条 公司配置专职人员从事内部审计工作。内部审计机构的负责人必须专职，由审计委员会任免，审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第七条 内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第八条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审计机
构的工作。
第三章 职责和总体要求
第九条 公司董事会审计委员会指导和监督公司内部审计机构工作。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，在指导和监督内部审计机构工作时，应当
履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一
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