公司公告☆ ◇300781 因赛集团 更新日期：2025-05-15◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-05-13 17:36 │因赛集团（300781）：第三届董事会第三十次会议决议公告 │
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│2025-05-13 17:34 │因赛集团（300781）：关于召开2024年年度股东大会的通知 │
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│2025-04-29 19:03 │因赛集团（300781）：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整定价基准日及发行价格│
│ │并修订预案的公告 │
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│2025-04-29 19:03 │因赛集团（300781）：第三届监事会第二十七次会议决议公告 │
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│2025-04-29 19:03 │因赛集团（300781）：第三届董事会第二十九次会议决议公告 │
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│2025-04-29 19:03 │因赛集团（300781）：：董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》和《深交所│
│ │上市公司重大... │
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│2025-04-29 19:03 │因赛集团（300781）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 │
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│2025-04-29 19:03 │因赛集团（300781）：董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明 │
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│2025-04-29 19:03 │因赛集团（300781）：因赛集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿） │
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│2025-04-29 19:03 │因赛集团（300781）：因赛集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿） │
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2025-05-13 17:36│因赛集团（300781）：第三届董事会第三十次会议决议公告
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因赛集团（300781）：第三届董事会第三十次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-13/6604e4e8-811c-418b-8fe9-1a841b9b6387.PDF
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2025-05-13 17:34│因赛集团（300781）：关于召开2024年年度股东大会的通知
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因赛集团（300781）：关于召开2024年年度股东大会的通知。公告详情请查看附件。
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2025-04-29 19:03│因赛集团（300781）：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整定价基准日及发行价格并修
│订预案的公告
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特别提示：
1、2025 年 4 月 29 日，广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十九次会议、第三
届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》等议案，根据《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》相关规定对本次交易的定价基准日进行了调整。
2、调整后本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议
公告日；经各方协商，本次定价基准日调整后，发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 39.89 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发
行价格为准。
一、定价基准日的调整情况
（一）原定价基准日及发行价格
2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议了《关于<广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，确定本次发行股份购买资产的定价基准日为
上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为 39.60 元/股，不低于定价基准日前 60 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二）本次定价基准日及发行价格调整情况
1、调整原因及对公司的影响
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项工作，但由于截至目前本次交易涉及的必要工作尚未
全部完成，公司需要召开董事会重新确定本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》规定，上市公司在发行股份购买资产
的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次
董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，并根据定价基准日重新确定发行价格。公司本次重新召开董事会调整定价基准日并确
定发行价格，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年
修订）》的相关要求，不构成对原交易方案的重大调整，不会损害公司以及中小股东的利益。
2、定价基准日及发行价格调整情况
调整后本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告
日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 49.86 39.89
前 60 个交易日 60.32 48.25
前 120 个交易日 65.85 52.68
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 39.89元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。本次定价基准日调整前后，发行股份及支付现金购买资产的发行价格由 39.60 元/股调整为 39.89 元/股。自本
次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国
证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价
格为准。
3、履行的程序
2025 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整本次发行股
份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》等议案，对调整本次交易定价基准日等相关事项进行了审议。独立董事专门会议进行审
核并发表了同意意见。
二、预案修订情况
公司于 2025 年 4 月 29 日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过相关议案，根据最新情
况对《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订。
本次修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明所使用的简称及释义与《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》具有相同含义）：
1、在预案之封面及“释义”更新了修订稿相关释义。
2、在预案之“重大事项提示”增加了“一、本次定价基准日及发行价格调整情况”。
3、在预案之“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”、“第六节 本次交易发行股份情况”更新了发行股份及支付现金购
买资产的定价基准日及发行价格调整情况，本次交易的性质，以及本次交易已履行的程序相关内容。
4、在预案之“第十节 独立董事专门会议审核意见”更新了独立董事专门会议的相关意见。
5、根据公司及标的公司最近的经营情况，在预案之“重大风险提示”、“第二节 上市公司基本情况”、“第四节 交易标的基
本情况”等章节对业务经营情况、财务数据等内容进行了更新。
6、根据 2025 年修订的相关证券期货规章，对预案中相关表述予以了更新。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/e9e94654-5930-4d8f-a416-3eccdc9b4347.PDF
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2025-04-29 19:03│因赛集团（300781）：第三届监事会第二十七次会议决议公告
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因赛集团（300781）：第三届监事会第二十七次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/aa2a0246-c29b-4fb7-a8ac-13038152c154.PDF
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2025-04-29 19:03│因赛集团（300781）：第三届董事会第二十九次会议决议公告
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因赛集团（300781）：第三届董事会第二十九次会议决议公告。公告详情请查看附件
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2025-04-29 19:03│因赛集团（300781）：：董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》和《深交所上市
│公司重大...
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广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）
股份有限公司（以下简称“标的公司”）80%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交易是否符合
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所上市公
司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定进行了审慎判断，认为：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业
板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资
产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
报告期内，公司主要从事综合性品牌管理与整合营销传播代理服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），所属行
业为 L72 商务服务业。本次交易标的公司为国内知名的公关传播服务商，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），标的公
司所属行业为 L72 商务服务业。因此，标的公司与上市公司处于同行业。本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规
则》第八条的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经确定，本次发行股份购买资产的发行价格选择第三届董事会第二十九次决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价
，最终确定为 39.89元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条规定。
综上所述，本次交易符合《持续监管办法》和《重组审核规则》的相关规定。特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/b65a5a44-26e0-41c1-b60b-c9ef667ef420.PDF
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2025-04-29 19:03│因赛集团（300781）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）
股份有限公司80%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易预计构成重大资产重组。在本次交易中，公司严格按照《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律法规以及上市公司内部相关制度的要求，与交易对方采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有
效的保密制度，有效做好了股价敏感信息的保密管理工作，未出现股价敏感重大信息泄露等违规行为。根据相关要求，公司董事会现
就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下：
1、本次交易筹划之初，本公司已及时向证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取
了必要的保密措施，在内部人员的安排上对相关敏感信息的知悉人员范围进行了限制，确保信息处于可控范围之内；
2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节遵守了保密义务；
3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案
并制作重大事项进程备忘录；
4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定；
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。公司与相关中介机构按照
相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，遵守《保密协议》的规定。
综上，公司董事会认为：公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要的保密措施
，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时要求相关方作出保密承诺，上市公司及相关各方履行了本次交易在依法披露前的保密义务
。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/b2ed3f98-ef79-42af-a065-05358f197d86.PDF
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2025-04-29 19:03│因赛集团（300781）：董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明
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广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）
股份有限公司80%的股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经自查确认，在审议本次交易方案的董事会召开日前12个月内，公司不存在购买、出售同一交易方所有或者控制的资产，亦不存
在购买、出售与本次交易标的资产同一或相关资产的情况。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/fd50f267-b038-4715-a8d5-73938fe12fe4.PDF
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2025-04-29 19:03│因赛集团（300781）：因赛集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
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因赛集团（300781）：因赛集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）。公告详情请查看附件。
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2025-04-29 19:03│因赛集团（300781）：因赛集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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因赛集团（300781）：因赛集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）。公告详情请查看附件。
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2025-04-29 19:03│因赛集团（300781）：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
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广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）
股份有限公司（以下简称“标的资产”）80%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市
进行了审慎判断，具体如下：
一、本次交易预计构成重大资产重组
截至本说明签署日，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组，公司将在重组报告书中予以披露。
二、本次交易预计不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，交易对方（含其一致行动人）持有公司
股份比例预计不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人均为王建朝、李明，本次交
易不会导致上市公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/9637289e-d563-4c54-ad06-1d55f23eaf94.PDF
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2025-04-29 19:03│因赛集团（300781）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产
│重组的监...
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广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）
股份有限公司（以下简称“标的公司”）80%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交易是否符合
《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎判断，认为：
1、本次交易拟购买的标的资产为标的公司 80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，
本次交易行为涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁
止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；
3、标的公司资产完整、业务独立，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、
非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上
市公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。
综上所述，公司董事会认为本次重组符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
的相关规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/c48c71e9-50c7-4258-a4bd-2c6098d3f783.PDF
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2025-04-29 19:03│因赛集团（300781）：董事会关于本次交易方案定价基准日及发行价格调整不构成重大调整的说明
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广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）
股份有限公司80%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整本次发行股
份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》等议案，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2025
年修订）》相关规定对本次交易的定价基准日进行了调整，并披露了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及相关公告。
一、定价基准日及发行价格的调整情况
（一）原定价基准日及发行价格
2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议了《关于<广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，确定本次发行股份购买资产的定价基准日为
上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为 39.60 元/股，不低于定价基准日前 60 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二）本次定价基准日及发行价格调整情况
1、调整原因及对公司的影响
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项工作，但由于截至目前本次交易涉及的必要工作尚未
全部完成，公司需要召开董事会重新确定本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》规定，上市公司在发行股份购买资产
的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次
董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，并根据定价基准日重新确定发行价格。公司本次重新召开董事会调整定价基准日并确
定发行价格，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年
修订）》的相关要求，不构成对原交易方案的重大调整，不会损害公司以及中小股东的利益。
2、定价基准日及发行价格调整情况
调整后本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告
日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 49.86 39.89
前 60 个交易日 60.32 48.25
前 120 个交易日 65.85 52.68
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 39.89元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。本次定价基准日调整前后，发行股份及支付现金购买资产的发行价格由 39.60 元/股调整为 39.89 元/股。自本
次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国
证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价
格为准。
3、履行的程序
2025 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整本次发行股
份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》等议案，对调整本次交易定价基准日等相关事项进行了审议。独立董事专门会议进行审
核并发表了同意意见。
二、本次调整不构成重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15号》，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成
对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易对
象、交易标的、交易价格等事项的调整，因此不构成对原交易方案的重大调整。
本次交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核及中国证监会注册，不存在损害上市公司股东
权益的
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