公司公告☆ ◇300689 澄天伟业 更新日期：2025-12-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-03 19:27 │澄天伟业（300689）：独立董事提名人声明与承诺-周红 │
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│2025-12-03 19:27 │澄天伟业（300689）：关于修订《公司章程》及修订、制定、废止公司部分治理制度的公告 │
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│2025-12-03 19:27 │澄天伟业（300689）：独立董事候选人声明与承诺-周红 │
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│2025-12-03 19:26 │澄天伟业（300689）：第五届董事会第七次会议决议公告 │
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│2025-12-03 19:24 │澄天伟业（300689）：董事会秘书工作制度 │
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│2025-12-03 19:24 │澄天伟业（300689）：募集资金管理制度 │
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│2025-12-03 19:24 │澄天伟业（300689）：董事会议事规则 │
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│2025-12-03 19:24 │澄天伟业（300689）：对外担保管理制度 │
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│2025-12-03 19:24 │澄天伟业（300689）：股东会议事规则 │
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│2025-12-03 19:24 │澄天伟业（300689）：董事和高级管理人员薪酬管理制度 │
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2025-12-03 19:27│澄天伟业（300689）：独立董事提名人声明与承诺-周红
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澄天伟业（300689）：独立董事提名人声明与承诺-周红。公告详情请查看附件
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2025-12-03 19:27│澄天伟业（300689）：关于修订《公司章程》及修订、制定、废止公司部分治理制度的公告
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深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 3日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订、制定、废止公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章
程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等
相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，结合公司实际情况，现对《公
司章程》的部分条款进行相应修订。主要修订调整内容如下：
1、公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相
应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。在 2025 年第二次临时股东会审议通过后，公司第五届监事会成员
在监事会中担任的职务自然免除。为确保公司的规范运作，在股东会审议通过前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公
司章程》的规定继续履行职责。
2、公司董事会拟调整董事席位，董事会由 5名董事调整为 7名董事，包括3名非独立董事、3名独立董事和 1名职工代表董事；
独立董事中至少包括一名会计专业人士；职工代表董事通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
3、修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整
，相关变动调整内容不再逐一列举。具体修订情况详见后附的《〈公司章程〉修改对照表》，修订后全文请详见同日在巨潮资讯网披
露的《公司章程（2025 年 12 月）》。
同时，董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述事项的变更最终以市
场监督管理部门核准、登记的情况为准。
本议案尚需提请公司 2025 年第二次临时股东会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、关于修订、制定、废止公司部分治理制度的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、中国证监会和深圳证券交易所的相
关规定，结合《公司章程》的修订和公司实际情况，公司同步修订了 19 份制度、制定 4份制度、废止 1份制度，具体如下：
序号 制度名称 类型 是否需要提交公
司股东会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《监事会议事规则》 废止 是
4 《对外投资管理办法》 修订 是
5 《关联交易管理办法》 修订 是
6 《对外担保管理制度》 修订 是
7 《股东大会网络投票实施细则》 修订并更名 是
8 《累积投票制实施细则》 修订 是
9 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 制定 是
10 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
11 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
12 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
13 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
14 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管 修订并更名 否
理制度》
15 《董事会秘书工作制度》 修订 否
16 《募集资金管理制度》 修订 否
17 《期货套期保值内部控制制度》 修订并更名 否
18 《信息披露制度》 修订 否
19 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
20 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
21 《投资者关系管理制度》 修订 否
22 《董事和高级管理人员离职管理制度》 制定 否
23 《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用 制定 否
管理制度》
24 《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 制定 否
注：本次修订后，《股东大会网络投票实施细则》更名为《股东会网络投票实施细则》；《董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份变动管理制度》更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度》；《期货套期保值内部控制制度》更名为《套期
保值内部控制制度》。上述制度已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，其中第 1-9 项制度尚需提交公司 2025 年第二次临时
股东会审议。具体修订和制定的公司治理制度全文同日在巨潮资讯网予以披露。
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2025-12-03 19:27│澄天伟业（300689）：独立董事候选人声明与承诺-周红
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澄天伟业（300689）：独立董事候选人声明与承诺-周红。公告详情请查看附件。
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2025-12-03 19:26│澄天伟业（300689）：第五届董事会第七次会议决议公告
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澄天伟业（300689）：第五届董事会第七次会议决议公告。公告详情请查看附件
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2025-12-03 19:24│澄天伟业（300689）：董事会秘书工作制度
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第一条 为规范深圳市澄天伟业科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行为，进一步完善公司的法人治理结构，促
进公司规范运作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法
》”）及《深圳市澄天伟业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，依据《公司法》等有关规定赋予的职权开展工作，履行职责，
对公司和董事会负责。
第二章 任职条件
第三条 董事会秘书应当由从事经济、金融、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。
第四条 董事会秘书应当具有履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个
人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
第五条 董事会秘书应当由公司董事或高级管理人员担任。但董事兼任董事会秘书的，如果某一行为应当由董事及董事会秘书分
别作出时，则兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一) 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
(二) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
(四) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
(五) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(六) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
(七) 重大失信等不良记录；
(八) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第三章 职责和义务
第八条 董事会秘书应认真履行下列职责：
（一） 董事会秘书是公司与深交所的指定联络人，负责准备和提交深交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二） 准备和提交董事会和股东会的报告和文件；
（三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作
并签字；
（四） 协调和组织公司信息披露事务，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披
露的资料，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五） 列席涉及信息披露的有关会议，列席总经理办公会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信
息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监
会；
（七） 负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东会的会议文件；
（八） 帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任；组织董事和高级管
理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（九） 协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及深交所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会
坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事；
（十） 督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（十一） 负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信
息沟通；
（十二） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；
（十三） 为公司重大决策提供咨询和建议；
（十四） 筹备公司境内外推介的宣传活动；
（十五） 《公司法》《证券法》、中国证监会、深交所要求履行的其他职责；
（十六） 董事会授予的其他职责。
第九条 董事会秘书履行职责时，必须遵守诚信原则，并履行下列义务（不限于）：
(一) 真诚地以公司最大利益行事；
(二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(三) 不得挪用公司资金；
(四) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(五) 不得违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易；
(七) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(八) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(九) 不得接受与公司交易的佣金归为己有 ；
(十) 不得擅自披露公司秘密；
(十一)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十二)保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(十三)亲自行使职责，不得受他人操纵。
第十条 董事会秘书在行使职责时，可调用公司有关部门的力量协助完成工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。第十一条 公司应当保证
董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。
第十二条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文
件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第四章 任免程序
第十三条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第十四条 董事会秘书在受聘前，应当取得深交所认可的董事会秘书资格证书。
第十五条 公司聘任董事会秘书前应当向深交所报送下列资料：
(一)董事会推荐书，包括被推荐人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的任职资格的说明、职务、工作表现及个人
品德等内容；
(二)被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第十六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时
，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表
应当具有董事会秘书的任职资格，经过深交所的专业培训并取得合格证书。
第十七条 公司董事会正式聘任董事会秘书后，应当及时公告并向深交所提交下列资料：
（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、传真、电子邮箱等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报
告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十九条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
(一)出现本制度第六条所规定情形之一的；
(二)连续三个月以上不能履行职责的；
(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；
(四)有违反国家法律法规、部门规章、规范性文件、公司章程、深交所有关规定的行为，给公司或股东造成重大损失；
(五)董事会有充分理由认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形；
(六)深交所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
第二十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审计，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董
事会和审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保
密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第二十一条 董事会秘书离任的，公司董事会原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新一任董事会秘书。
第二十二条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽
快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 附则
第二十三条 在本制度中，“以上”包括本数。
第二十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
深圳市澄天伟业科技股份有限公司
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2025-12-03 19:24│澄天伟业（300689）：募集资金管理制度
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澄天伟业（300689）：募集资金管理制度。公告详情请查看附件
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2025-12-03 19:24│澄天伟业（300689）：董事会议事规则
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澄天伟业（300689）：董事会议事规则。公告详情请查看附件
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2025-12-03 19:24│澄天伟业（300689）：对外担保管理制度
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澄天伟业（300689）：对外担保管理制度。公告详情请查看附件
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2025-12-03 19:24│澄天伟业（300689）：股东会议事规则
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澄天伟业（300689）：股东会议事规则。公告详情请查看附件
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2025-12-03 19:24│澄天伟业（300689）：董事和高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为进一步完善深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员
薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事、高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董
事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《深圳市澄天伟业科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，结合公司实际情况，制定《深圳市澄天伟业科技股份有限公司董事和高级
管理人员薪酬管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会、职工代表大会或董事会批准任命的全体董事、总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监等高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标
完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；
（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
第六条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事采取固定独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过，除此 之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等；外部董
事（指不在公司担任除董事外 的其他职务的非独立董事）不在公司领取薪酬。独立董事和外部董事因出席公司 董事会和股东会的差
旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公 司承担。独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核
。
（二）内部董事：指在公司担任除董事外的其他职务的董事，按其岗位对应 的薪酬与考核方法执行，不再另行领取董事津贴。
（三）高级管理人员：薪酬由月度发放工资和年终考核奖金两部分构成。其 月度发放工资结合其教育背景、从业经验、工作年
限、岗位责任、行业薪酬水平 等固定指标给定，按固定薪资逐月发放。年终考核奖金以年度经营目标为考核基 础，根据每年实现效
益情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定。
第四章 薪酬管理
第七条 公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任 者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。
第八条 除独立董事、外部董事以外的董事、高级管理人员按公司相关规定 标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分
。
第九条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降薪、不予或部分发放年度考核奖金：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律法规或失职、渎职， 导致重大决策失误、重大安全与责任事 故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（四）离
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