公司公告☆ ◇300672 国科微 更新日期：2026-05-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-05-22 18:28 │国科微（300672）：作废部分股票增值权的法律意见书 │
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│2026-05-22 18:28 │国科微（300672）：作废部分限制性股票的法律意见书 │
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│2026-05-22 18:28 │国科微（300672）：第四届董事会第十五次会议决议公告 │
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│2026-05-22 18:28 │国科微（300672）：公司股权激励计划相关事项的核查意见 │
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│2026-05-22 18:28 │国科微（300672）：关于股东股份解除质押的公告 │
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│2026-05-22 18:28 │国科微（300672）：关于作废部分股票增值权的公告 │
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│2026-05-22 18:28 │国科微（300672）：关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告 │
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│2026-05-22 18:28 │国科微（300672）：关于作废部分第二类限制性股票的公告 │
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│2026-05-22 18:28 │国科微（300672）：关于变更持续督导保荐代表人的公告 │
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│2026-05-22 18:28 │国科微（300672）：关于开展金融衍生品交易业务的公告 │
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2026-05-22 18:28│国科微（300672）：作废部分股票增值权的法律意见书
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致：湖南国科微电子股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”“公司”或“上
市公司”）的委托，担任国科微 2025年股票增值权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南国科微电子股份有限公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）、《湖南国科微电子股份有限公司 2025年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国科微 2025年股票增值权激励计划作废部分股票增值权
（以下简称“本次作废”）出具《湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司作废部分股票增值权的法律意见书》（以下
简称“本法律意见书”）。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进
行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法
律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名
及/或印章均系真实、有效。
（四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业
事项履行了普通人的一般注意义务。
（五）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组
织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等独立第三方机构取得的证据资料，本
所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、
审核或鉴证报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真
实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（六）本法律意见书仅供公司本次作废之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为本次作废的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
正 文
一、本次作废相关事项的授权
2025年 2月 14 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025年股票增
值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票增值权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案，并授权公司
董事会负责具体实施股票增值权激励计划的相关事项，包括但不限于对激励对象尚未归属的限制性股票和尚未行权的股票增值权取消
作废处理，终止公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划等。
二、本次作废已履行的程序1
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废履行了如下法定程序：
1、2026年 5月 22日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于作废部分股票增值权的议案》。
2、2026年 5月 22日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于作废部分股票增值权的议案》，鉴于公司 2025年
业绩未达到公司《激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核目标要求，公司将对 2025年股票增值权激励计划第一个行权期对应
不得行权的 7.161万股股票增值权作废处理。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废部分股票增1《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于
2025年 3月 27日实施，公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定召开股东大会，不再设置监事会并修订
《公司章程》，故本次作废由公司董事会薪酬与考核委员会根据现行有效的《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》的相关规定
履行审议及发表意见的程序。
值权已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次作废的基本情况
（一）《激励计划（草案）》涉及的行权期及行权条件
1、行权期
根据公司《激励计划（草案）》之“第四章 激励计划具体内容”之“五、激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可
行权日”之“（四）行权安排”规定：“…… 本激励计划授予的股票增值权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起 14 个月后的首个交易日起至授予日起 26 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起 26个月后的首个交易日起至授予日起 38个月 30%
内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起 38个月后的首个交易日起至授予日起 50个月 40%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则作废激励对
象相应股票增值权。股票增值权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票增值权应当终止行权，公司将予作废。”
2、行权条件
根据公司《激励计划（草案）》之“第四章 激励计划具体内容”之“七、股票增值权的授予与行权条件”之“（二）股票增值
权的行权条件”规定：“激励对象获授股票增值权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事宜：……4、满足公司层面业绩考
核要求：
本计划的考核年度为 2025—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的股票增值权各年度公司层面的业绩考核目标
如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 公司需要满足下列条件之一：以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收
入增长率不低于 15%；以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不
低于 15%。
第二个行权期 公司需要满足下列条件之一：以 2024 年营业收入为基数，2026年营业收
入增长率不低于 30%；以 2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不
低于 30%。
第三个行权期 公司需要满足下列条件之一：以 2024 年营业收入为基数，2027年营业收
入增长率不低于 45%；以 2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不
低于 45%。
注：上述“营业收入”及“净利润”均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标以经审计的归属于上市公司股
东的净利润，并剔除公司股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据，下同。
股票增值权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应
考核当年可行权的股票增值权不得行权，由公司作废。”
（二）本次作废的原因及数量
经本所律师核查，本次股票增值权激励计划已进入第一个行权期，该行权期对应的公司层面业绩考核目标为“公司需要满足下列
条件之一：以 2024年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 15%；以 2024 年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于
15%。”
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于作废部分股票增值权的议案
》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字（2026）第 00009438号”审计报告及信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的“XYZH/2025CSAA1B0112号”审计报告，公司 2025年业绩未达到公司《激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考
核目标要求，因此，2025年股票增值权激励计划第一个行权期对应已获授但尚未行权的7.161万股股票增值权不得行权，由公司作废
处理。
经核查，本所认为，本次作废符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，本次作废符合《管理办
法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次作废事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露。
本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/5d8aefb3-dd2a-4d03-afc9-4c4b0d518a40.PDF
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2026-05-22 18:28│国科微（300672）：作废部分限制性股票的法律意见书
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致：湖南国科微电子股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”“公司”或“上
市公司”）的委托，担任国科微 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“激励计划”）的专项
法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南国科微电子股份有限公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）、《湖南国科微电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国科微 2025年限制性股票激励计划作废部分限制性股票
（以下简称“本次作废”）出具《湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司作废部分限制性股票的法律意见书》（以下
简称“本法律意见书”）。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进
行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法
律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名
及/或印章均系真实、有效。
（四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业
事项履行了普通人的一般注意义务。
（五）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组
织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等独立第三方机构取得的证据资料，本
所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、
审核或鉴证报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真
实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（六）本法律意见书仅供公司本次作废之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为本次作废的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
正 文
一、本次作废相关事项的授权
2025年 2月 14 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025年限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案，并授权公司
董事会负责具体实施限制性股票激励计划的相关事项，包括但不限于对激励对象尚未归属的限制性股票和尚未行权的股票增值权取消
作废处理，终止公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划等。
二、本次作废已履行的程序1
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废履行了如下法定程序：
1、2026年 5月 22日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于作废部分第二类限制性股票的议案
》。
2、2026年 5月 22日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于作废部分第二类限制性股票的议案》，因公司 202
5年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中 17人已离职，根据相关规定，上述激励对象已不具备激励资格，公司将对上述激励
对象已获授予但尚未归属的 20.56万股第二类限制性股票作废处理，首次授予部分激励对象由 247 人调整为 230 人，首次授予限制
性股票数《1上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3月 27 日实施，公司已根据《公司法》《上市公司章程指引
》及相关法律法规的规定召开股东大会，不再设置监事会并修订《公司章程》，故本次作废由公司董事会薪酬与考核委员会根据现行
有效的《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》的相关规定履行审议及发表意见的程序。
量由 266.08 万股调整为 245.52 万股。同时，鉴于公司 2025 年业绩未达到公司层面业绩考核目标要求，公司将对 2025年限
制性股票激励计划首次授予（调整后）的第一个归属期对应不得归属的 73.656万股第二类限制性股票作废处理。综上，公司本次合
计作废第二类限制性股票 94.216万股。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次作废的基本情况
（一）本次作废的原因
根据公司《激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定：“
（三）激励对象因下列原因离职的，其已归属的标的股票继续有效，除本条另有规定外，尚未归属的标的股票由公司作废处理：1、
激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；2、激励对象与公司的聘用合同未到期，因本计划‘激励对象的权利与义务’以
外的个人原因被辞退的；3、激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。因前款所述原因离职的激励对象
，其离职前个人已完成上一年度个人业绩考核且满足本计划规定的限制性股票当期归属条件的，且公司上一年度业绩同时符合本计划
规定的限制性股票当期归属条件，则该激励对象亦有权申请归属当期应归属的限制性股票，其余尚未归属的限制性股票由公司作废处
理。”根据《激励计划（草案）》之“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（四）公司层
面业绩考核要求”规定“本计划的考核年度为 2025—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次……若公司未满足某一年度公司
层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司按作废处理。”
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于作废部分第二类限制性股票
的议案》并经律师核查，鉴于原限制性股票激励对象中 17人已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，公司决定将对上述激励对
象已获授予但尚未归属的 20.56 万股第二类限制性股票作废处理。同时，鉴于公司 2025年业绩未达到公司层面业绩考核目标要求，
公司决定对 2025年限制性股票激励计划首次授予（调整后）的第一个归属期对应不得归属的 73.656万股第二类限制性股票作废处理
。
（二）本次作废的数量
公司将对 17 名已离职的激励对象已获授予但尚未归属的 20.56 万股第二类限制性股票作废处理。同时，公司将对 2025年限制
性股票激励计划首次授予（调整后）的第一个归属期对应不得归属的 73.656万股第二类限制性股票作废处理。公司本次合计作废第
二类限制性股票 94.216万股。
经核查，本所认为，本次作废部分限制性股票的原因、数量等符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，本次作废部分限制性股
票事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次作废事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易
所有关规范性文件进行信息披露。
本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/a9f70c87-61a7-4421-ab64-33bc1dd68a5d.PDF
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2026-05-22 18:28│国科微（300672）：第四届董事会第十五次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于 2026年 5月 22日以通讯表决的方式召开，会
议通知已于 2026年 5月 14日以电子邮件的形式发出。本次会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名。会议由公司董事长向平先生主
持，公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议并表决，形成如下决议。
1、审议通过了《关于作废部分第二类限制性股票的议案》
因公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中 17 人已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2025
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述激励对象已不具备激励资格，公司将对上述激励对象已获授予但尚未归属的 20.
56万股第二类限制性股票作废处理，首次授予部分激励对象由 247人调整为 230人，首次授予限制性股票数量由 266.08万股调整为
245.52万股。同时，鉴于公司 2025年业绩未达到公司层面业绩考核目标要求，公司将对 2025年限制性股票激励计划首次授予（调整
后）的第一个归属期对应不得归属的 73.656万股第二类限制性股票作废处理。综上，公司本次合计作废第二类限制性股票 94.216万
股。
上述事项已由公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www
.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2、审议通过了《关于作废部分股票增值权的议案》
鉴于公司 2025 年业绩未达到公司《2025 年股票增值权激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核目标要求，公司将对 2025
年股票增值权激励计划第一个行权期对应不得行权的 7.161万股股票增值权作废处理。
上述事项已由公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www
.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司董事周士兵先生、徐泽兵先生作为本次股票增值权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票。
3、审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成影响，更好地维护公司及全体股东的利益，公司及合并报表范围
内的全资子公司、孙公司拟以自有资金开展总额度不超过 5,000万美元（或等值外币）的金融衍生品交易业务，授权期限 12个月，
上述额度在授权期限内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过决议的授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。同时
，董事会授权公司董事长在规定额度和期限范围内审批、签署金融衍生品交易业务相关协议及文件。
公司编制了《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》作为本议案附件一并由董事会审议通过。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.co
m.cn）上披露的《关于开展金融衍生品交易业务的公告》《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》。
本议案已由公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；
2、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议》；
3、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/62242298-2c05-4661-9b78-0bb1edade26b.PDF
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2026-05-22 18:28│国科微（300672）：公司股权激励计划相关事项的核查意见
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湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议于2026年5月22日以通讯表决方
式召开，审议通过了《关于作废部分第二类限制性股票的议案》及《关于作废部分股票增值权的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年股票增值权
激励计划（草案）》以及《公司章程》的规定，对股权激励计划相关事项，发表核查意见如下：
一、对关于作废部分第二类限制性股票的核查意见
公司本次作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律法规及公司《2025年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分第二类限制性股票。
二、对关于作废部分股票增值权的核查意见
公司本次作废2025年股票增值权激励计划部分已授予尚未行权的股票增值权符合有关法律法规及公司《2025年股票增值权激励计
划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分股票增值权。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/b2e20a84-0782-45ac-826b-900067eec01a.PDF
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2026-05-22 18:28│国科微（300672）：关于股东股份解除质押的公告
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湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到股东湖南国科控股有限公司（以下简称“国科控股”）通知，获悉
国科控股所持有的本公司部分股份解除质押，具体事项如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
1、本次股份解除质押基
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