公司公告☆ ◇300653 正海生物 更新日期：2025-08-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-08-04 17:50 │正海生物（300653）：监事会决议公告 │
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│2025-08-04 17:49 │正海生物（300653）：关于召开2025年第一次临时股东会的通知 │
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│2025-08-04 17:49 │正海生物（300653）：防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度 │
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│2025-08-04 17:49 │正海生物（300653）：董事会薪酬与考核委员会工作细则 │
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│2025-08-04 17:49 │正海生物（300653）：董事会提名委员会工作细则 │
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│2025-08-04 17:49 │正海生物（300653）：公司章程 │
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│2025-08-04 17:49 │正海生物（300653）：重大信息内部报告制度 │
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│2025-08-04 17:49 │正海生物（300653）：董事和高级管理人员持股变动管理制度 │
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│2025-08-04 17:49 │正海生物（300653）：累积投票制实施细则 │
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│2025-08-04 17:49 │正海生物（300653）：重大交易决策制度 │
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2025-08-04 17:50│正海生物（300653）：监事会决议公告
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一、监事会会议召开情况
烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于 2025 年 8 月 4 日以通讯的方式召开，会议
通知已于 2025 年 7 月 24 日以电子邮件形式向全体监事发出。本次会议应到监事 3 人，实到 3 人，其中许月莉女士、潘励山先
生、宋广平先生以通讯方式出席会议，会议由许月莉女士主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等
法律法规及《烟台正海生物科技股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事研究，会议审议通过了如下决议：
1、关于 2025 年半年度报告全文及其摘要的议案
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2025 年半年度报告全文》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规
定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出席监事的 100%，表决通过。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上披露的《2025 年半年度报告》和《2025 年半年度报告摘要》。
2、关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规的相关规定，公司拟对《公司章程》相关
条款内容进行修订。另外，根据实际经营需要，公司拟变更经营范围，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《关于变
更公司经营范围暨修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》。
表决结果：同意票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出席监事的 100%，表决通过。
本议案需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
3、关于废止《监事会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、指引要求，公司拟决定废止《监事会
议事规则》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上披露的《关于制定、修改及废止公司部分治理制度的公告》。
表决结果：同意票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出席监事的 100%，表决通过。
本议案需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议
2.深交所要求的其他文件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-05/6693336d-0c41-42fe-8480-e8dc1491d0bd.PDF
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2025-08-04 17:49│正海生物（300653）：关于召开2025年第一次临时股东会的通知
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根据《烟台正海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，经烟台正海生物科技股份有限公司（以
下简称“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过，决定于 2025 年 8 月 27 日（星期三）召开 2025 年第一次临时股东会，现
将会议相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第八次会议审议通过，决定召开 2025 年第一次临时股东会，召集程序符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2025 年 8 月 27 日（星期三）14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025 年 8 月 27 日的交易时间，即 9:15—9:25，9:
30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2025年8月 27日 9:15—15:00。
5、会议召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交
易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系
统行使表决权。
6、会议的股权登记日：2025 年 8 月 22 日（星期五）
7、出席对象：?
（1）截至股权登记日 2025 年 8 月 22 日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本
公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股
东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
8、会议召开地点：烟台经济技术开发区南京大街 7 号烟台正海生物科技股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投
票提案
1.00 关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案 √
2.00 关于补选非独立董事的议案 √
3.00 关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 √
4.00 关于制定《累积投票制实施细则》的议案 √
5.00 关于修订《股东大会议事规则》的议案 √
6.00 关于修订《董事会议事规则》的议案 √
7.00 关于修订《独立董事工作制度》的议案 √
8.00 关于修订《重大交易决策制度》的议案 √
9.00 关于修订《关联交易管理制度》的议案 √
10.00 关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案 √
11.00 关于修订《募集资金管理制度》的议案 √
12.00 关于废止《监事会议事规则》的议案 √
上述提案已经 2025 年 8 月 4 日召开的公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，内容详见 2025 年
8 月 5 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
上述提案 1、提案 5、提案 6、提案 12 属于特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。
本次会议所审议事项对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东）表决结果进行单独计票并及时公开披露。
三、会议登记办法
1、登记时间：2025 年 8 月 25 日（上午：9:00-12:00，下午 13:00-17:00）
2、登记地点：烟台经济技术开发区南京大街 7 号烟台正海生物科技股份有限公司董事会办公室。
3、登记办法：
（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书和持股凭证。
（2）自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
；代理他人出席的，应当提交代理人有效身份证件、股东授权委托书。
（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《烟台正海生物科技股份有限公司 2025 年第一
次临时股东会参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。信函或传真方式须在 2025 年 8 月 25 日 17:00 前送达公司董事会办
公室方为有效。来信请寄：烟台经济技术开发区南京大街 7号烟台正海生物科技股份有限公司董事会办公室，邮编：264006（信封请
注明“2025 年第一次临时股东会”字样）。不接受电话登记。
（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场，谢绝未按会议登记方式预约登
记者出席。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投
票的具体流程见附件一。
五、其他事项
1、本次股东会会期半天，与会股东及股东代理人的所有费用自理。
2、会议联系方式
联系人：赵丽、吕杨琼
联系电话：0535-6971993
联系传真：0535-6971993
联系地点：烟台经济技术开发区南京大街 7 号烟台正海生物科技股份有限公司董事会办公室
邮政编码：264006
六、备查文件
《烟台正海生物科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》
《烟台正海生物科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-04/ebef5162-6dd5-4521-ac2f-5ee4e0d62c56.PDF
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2025-08-04 17:49│正海生物（300653）：防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度
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第一条 为了加强和规范烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及
其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相
关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《烟台正海生物科技股份有限公司章程
》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所认定的其他情形的股东。
本制度所称“实际控制人”：是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上市规则》等规定所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。纳入本
公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称“资金占用”包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生
的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用及其他支出；代为
控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接地将资金拆借给控股股东、实际控制人及其他关
联方；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成债权；其他在没有商品和劳务对价情况下向控股股东、实际控制人
及其他关联方提供资金或证券监管机构认定的其他非经营性资金占用情形。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用原则第四条 公司应当与控股股东、实际控制人及其关联方的人员、
资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司的人员应当独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他
职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方占用或支配。
第五条 公司董事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联方存在机构混
同等影响公司独立经营的情形。
第六条 公司应按照《公司章程》和《关联交易管理制度》等有关规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采
购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占
用。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金；
（二）通过银行或非银行金融机构提供委托贷款；
（三）委托其进行投资活动；
（四）为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代为偿还债务；
（六）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（七）在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；
（八）通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；
（九）中国证监会、证券交易所认定的其他方式。
第三章 职责和措施
第八条 公司董事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维
护公司资金安全。
第九条 公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金工作的第一责任人，总经理为执行负责人，公司财
务负责人及负责公司与控股股东、实际控制人及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方
资金占用的相关责任人，前述人员统称为资金占用的责任人。
公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。责任人应禁止控
股股东、实际控制人及其他关联方占用公司的资金。公司合规审计部门应定期核查上述资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及
其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之间发生经营性资金往来，包括但不限于按正常关联交易发生的采购商品、
接受劳务资金支付，以及支付借款利息及资产收购对价等时，应严格按公司资金审批和支付流程履行审批手续和信息披露义务，明确
经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东、实
际控制人及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。
第十一条 公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人及其他关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、
要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
第十二条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占
用进行专项审计，出具专项说明。
第十三条 公司董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当
及时向公司董事会或审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与
实际情况不符的，相关董事和高级管理人员应当立即向证券交易所报告。
第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采
取有效措施要求其停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会可在必要时对控股股东、实
际控制人及其他关联方提起法律诉讼，申请对相关股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金时，公司董事会应依法制定清欠方案，及时履行信息披露
义务，并向证券监管部门报告。
第四章 责任追究及处罚
第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，
应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第十八条 公司董事、高级管理人员实施协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视
情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会应及时向注册地所在的中
国证监会派出机构和证券交易所报告和公告。
第十九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可
以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。
第五章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。本制度与日后颁布或修
改的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件等规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效并实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-04/bcc11edf-bf97-43c8-b017-2132b1d4c62d.PDF
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2025-08-04 17:49│正海生物（300653）：董事会薪酬与考核委员会工作细则
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第一条 为进一步建立健全烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度
，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的有关规定、以及《烟台
正海生物科技股份有限公司章程》，并结合公司的实际情况，制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制
定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人以及董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事 2名。
第五条 薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由董事会
选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。委员会主任委员由董事会指定。
当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委
员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。第
七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章
程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的2/3 时，公司董事会应及时增补新的委员人选
。在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的 2/3以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作等。
第三章 职责权限
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管
理人员的薪酬方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会根据公司实际需要举行不定期会议，经主任委员或1/2 以上的委员提议召开并不迟于会议召开前 3
日通知全体委员，紧急情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他 1
名独立董事委员主持。
薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前 3日提供相关资料和信息。
第十三条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十四条 薪酬与考核委员会会议以电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
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