公司公告☆ ◇300645 正元智慧 更新日期：2025-12-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-16 08:07 │正元智慧（300645）：关于召开2025年第五次临时股东大会的通知 │
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│2025-12-16 08:07 │正元智慧（300645）：董事会薪酬与考核委员会工作细则 │
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│2025-12-16 08:07 │正元智慧（300645）：年报信息披露重大差错责任追究制度 │
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│2025-12-16 08:07 │正元智慧（300645）：独立董事专门会议工作制度 │
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│2025-12-16 08:07 │正元智慧（300645）：审计委员会工作细则 │
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│2025-12-16 08:07 │正元智慧（300645）：对外担保管理制度 │
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│2025-12-16 08:07 │正元智慧（300645）：募集资金管理制度 │
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│2025-12-16 08:07 │正元智慧（300645）：董事会秘书工作细则 │
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│2025-12-16 08:07 │正元智慧（300645）：信息披露管理制度 │
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│2025-12-16 08:07 │正元智慧（300645）：董事、高级管理人员薪酬管理制度 │
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2025-12-16 08:07│正元智慧（300645）：关于召开2025年第五次临时股东大会的通知
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正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议决定于 2025年 12月 31日召开公司 2025年第五次临
时股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2025年第五次临时股东大会
2、股东大会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025年 12月 31日 14:45
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025年 12月 31日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 12月 31日 9:15至 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2025年 12月 25日
7、出席对象：
（1）截至股权登记日 2025年 12月 25日 15:00深交所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全
体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：浙江省杭州市余杭区舒心路 359号正元智慧大厦 A幢 18层。
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于修订<公司章程>的议案》 非累积投票提案 √
2.00 《关于选举非独立董事的议案》 非累积投票提案 √
3.00 《关于制定<董事、高级管理人员离职管 非累积投票提案 √
理制度>的议案》
4.00 《关于修订部分公司制度的议案》 非累积投票提案 作为投票对象的子议
案数（9）
4.01 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 非累积投票提案 √
4.02 《董事会议事规则》 非累积投票提案 √
4.03 《股东会议事规则》 非累积投票提案 √
4.04 《独立董事工作制度》 非累积投票提案 √
4.05 《对外担保管理制度》 非累积投票提案 √
4.06 《对外提供财务资助管理制度》 非累积投票提案 √
4.07 《关联交易管理制度》 非累积投票提案 √
4.08 《累积投票制度实施细则》 非累积投票提案 √
4.09 《募集资金管理制度》 非累积投票提案 √
2、上述议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025年 12月 16日在巨潮资讯网（www.cninfo.c
om.cn）上披露的《第五届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2025-104）和相关文件。
特别说明：
（1）上述议案 4.00需逐项表决。
（2）上述议案 1.00、议案 4.02、议案 4.03为特别决议议案，需经出席本次股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上表决通过。议案 2.00表决结果的生效以议案 1.00获表决通过为前提。
（3）上述议案 1.00、议案 2.00、议案 4.02、议案 4.03为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票
并披露。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、委托人身份
证、委托人股东账户卡、授权委托书（详见“附件二”）办理登记手续。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；
法定代表人委托代理人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、法人证券账户卡、法定代表人授权委托书、法定代表人身份
证复印件和代理人身份证进行登记。
2、登记时间：现场登记时间为 2025年 12月 26日上午 9:30—11:30；下午 13：00—17:00。异地股东可用信函或传真方式登记
，不接受电话登记。股东请仔细填写公司《2025年第五次临时股东大会参会登记表》（详见“附件三”），以便登记确认。传真及信
函应在2025年 12月 26日下午 17:00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。3、登记地点：浙江省杭州市余杭区
舒心路 359号正元智慧大厦 A幢 17层。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn
）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式
会议联系人：周军辉、姚春梅
联系电话：0571-88994988
传真号码：0571-88994793
电子邮箱：ir@hzsun.com
通讯地址：浙江省杭州市余杭区舒心路 359号正元智慧大厦 A幢 17层
邮政编码：311121
2、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东或股东代理人的食宿、交通等费用自理。
六、备查文件
1、公司《第五届董事会第十次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/1359bdbe-ff15-4a69-8997-aaf3f2712f26.PDF
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2025-12-16 08:07│正元智慧（300645）：董事会薪酬与考核委员会工作细则
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第一条 为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《正元智慧集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是设在董事会下的一个专门委员会，经董事会批准后成立。
第三条 薪酬与考核委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。
第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，对董事会负责；薪酬与考核委员会也是公司的人力资源部有关重大问题的议事机构。
第五条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的
论证。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第六条 薪酬与考核委员会由 3 名委员组成，设主任委员（召集人）一名。第七条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独
立董事委员应当过半数并担任召集人。主任委员由独立董事担任。
第八条 薪酬与考核委员会的委员由董事会确定，主任委员由薪酬考核委员会的委员按一般多数原则选举产生。
第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据本工作细则第六条至第八条规定补足委员人数。
第十条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，
委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十二条 薪酬与考核委员会应当就
员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊
派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。
第四章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同
推选一名委员召集主持。第十四条 薪酬与考核委员会会议根据实际需要不定期召开。
第十五条 有下列情形之一的，在二十个工作日内召集薪酬与考核委员会临时会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 主任委员提议；
（三） 三分之二以上委员提议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 在会议召开三日前，董事会办公室应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。
情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。经各委员同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
第十八条 薪酬与考核委员会会议由过半数委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员
过半数通过。
第十九条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会办公室应当保证在会议召开三日前将相关资料和信
息送达各位委员。公司应当保存前述会议资料至少十年。
第二十条 三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第二十一条委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在
委员会会议上代为陈述。
第二十二条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。
第二十三条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。
第二十四条 委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，由董
事会办公室主任向董事会汇报。第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映
与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的薪酬与考核委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。会议记录等资料应当由董
事会办公室保存至少 10 年。
第五章 附则
第二十六条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。第二十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律
、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条本细则经公司董事会审议通过之日起施行。
第二十九条本细则由董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/fc528370-2a5b-4bfe-a9e1-eec4bb084458.PDF
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2025-12-16 08:07│正元智慧（300645）：年报信息披露重大差错责任追究制度
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第一条为了提高正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和
及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据法律、法规、规范性文件及《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司
造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。
第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、公司下属分、子公司负责人及与年报信息披露工作有
关的其他人员。
第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应原则；责任与权利对等原则
。
第五条 公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按本制度的规定提出处理方案，并逐级
上报公司董事会批准。
第二章 责任追究的情形及考量因素
第六条有下列情形之一的，应当追究相关责任人的责任：
（一）违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律、法规、规
范性文件的规定，使年报信息披露发生重大差错、重大遗漏或造成不良影响的；
（二）违反《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信
息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（三）违反《公司章程》、公司《信息披露管理制度》及其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（四）违反相关年报信息披露工作规程，造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；
（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；（六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错
或造成不良影响的。
第七条有下列情形之一的，应当从重或加重处理：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害调查人，或干扰、阻挠责任追究调查的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
第八条有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第九条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第三章 责任追究的形式及种类
第十条责任追究的形式包括：
（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）赔偿损失；
（五）解除劳动合同。
有关责任人的违法违规行为情节严重，涉嫌构成犯罪的，公司还应当依法移交司法机关处理。中国证监会、深圳证券交易所等监
管部门的处分不影响公司对责任人的处分。
第十一条 公司董事、高级管理人员、公司下属分、子公司负责人出现应追究责任的情形时，公司在进行上述处分的同时可附带
经济处罚，处罚金额由董事会视具体情节确定。
第四章 附则
第十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十三条本制度经公司董事会审议通过之日起施行。
第十四条本制度由董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/9452b03a-f9a9-4505-ab3d-6a68097ae994.PDF
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2025-12-16 08:07│正元智慧（300645）：独立董事专门会议工作制度
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第一条为进一步完善正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，维护公司整体利益，保障中小股东及利益相
关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《正元智慧集团
股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用
，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条公司独立董事应当根据公司实际需要不定期召开独立董事专门会议，并于会议
召开三日前通知全体独立董事。
第五条独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
第六条独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
第七条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
第九条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职权。独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应
当经独立董事专门会议过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十一条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及
其障碍所发表的意见应当明确、清楚。
第十二条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职
责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十三条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十五条本制度经公司董事会审议通过之日起施行。
第十六条本制度由董事
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