公司公告☆ ◇300612 宣亚国际 更新日期：2025-12-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-08 19:02 │宣亚国际（300612）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-12-08 19:02 │宣亚国际（300612）：公司2025年第二次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-12-08 19:02 │宣亚国际（300612）：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告 │
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│2025-11-21 19:40 │宣亚国际（300612）：公司变更部分募集资金用途的核查意见 │
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│2025-11-21 19:40 │宣亚国际（300612）：公司2026年度日常关联交易预计情况的核查意见 │
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│2025-11-21 19:40 │宣亚国际（300612）：关于为二级全资子公司提供担保的公告 │
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│2025-11-21 19:40 │宣亚国际（300612）：关于2026年度日常关联交易预计的公告 │
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│2025-11-21 19:39 │宣亚国际（300612）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知 │
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│2025-11-21 19:37 │宣亚国际（300612）：独立董事提名人声明与承诺 │
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│2025-11-21 19:37 │宣亚国际（300612）：关于独立董事届满离任暨补选独立董事的公告 │
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2025-12-08 19:02│宣亚国际（300612）：2025年第二次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会未出现否决议案的情形。
2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。
3、本次股东会召开期间没有增加或变更议案。
一、会议召开情况
（一）会议召开的日期、时间：
1、现场会议召开时间：2025年12月8日（星期一）14:30开始。
2、网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 12 月 8日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 12 月 8日 9:15-15:00。
（二）现场会议召开地点：北京市朝阳区双桥街12号41幢平房101室宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“上市
公司”、“公司”）1层会议室。
（三）会议召开及投票方式：本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司现场会议同时提供了视频参会方式。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：董事长任翔先生
（六）本次股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定
。
二、会议出席情况
（一）出席会议的总体情况
参加本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共计199人，代表有表决权股份38,302,475股，占上市公司有表决权
股份总数的21.2256%。
其中：参加本次股东会现场会议的股东授权代表共2人，代表有表决权股份37,028,200股，占上市公司有表决权股份总数的20.51
94%。
通过网络投票的股东197人，代表有表决权股份1,274,275股，占上市公司有表决权股份总数的0.7061%。
（二）中小股东出席的总体情况
出席本次股东会现场会议和参加网络投票的中小股东及股东授权代表198人，代表有表决权股份2,702,475股，占上市公司有表决
权股份总数的1.4976%。
其中：参加本次股东会现场会议的中小股东授权代表1人，代表有表决权股份1,428,200股，占上市公司有表决权股份总数的0.79
14%。
通过网络投票的中小股东197人，代表有表决权股份1,274,275股，占上市公司有表决权股份总数的0.7061%。
中小股东是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
（三）公司全体董事、高级管理人员、独立董事候选人已出席或列席会议。公司聘请的北京市嘉源律师事务所黄宇聪律师、宋徐
昕律师对本次股东会进行见证并出具了法律意见书。
三、议案审议及表决情况
本次股东会按照会议议程，采用现场表决与网络投票相结合的方式审议通过以下议案，审议表决结果如下：
（一）审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》
总表决情况：
同意 38,143,775 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5857%；反对144,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.37
75%；弃权 14,100 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0368%。
中小股东总表决情况：
同意 2,543,775 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 94.1276%；反对 144,600 股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数的 5.3507%；弃权14,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.5217%。
表决结果：该项议案表决通过。肖振祥先生当选为公司第五届董事会独立董事，并同时担任公司第五届董事会提名委员会主任委
员，审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会委员，任期至公司第五届董事会届满之日止。
（二）审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
总表决情况：
同意 38,146,175 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5919%；反对142,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.37
15%；弃权 14,000 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0366%。
中小股东总表决情况：
同意 2,546,175 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 94.2164%；反对 142,300 股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数的 5.2655%；弃权14,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.5180%。
表决结果：该项议案表决通过。
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所
（二）律师姓名：黄宇聪、宋徐昕
（三）结论意见：公司本次股东会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等
法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、会议备查文件
（一）《2025年第二次临时股东会决议》；
（二）北京市嘉源律师事务所出具的《关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-08/2535f3ac-a39c-45ed-8119-116a80549249.PDF
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2025-12-08 19:02│宣亚国际（300612）：公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
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宣亚国际（300612）：公司2025年第二次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-08/4b338ef0-5389-473b-a447-4ca5dd7b6ba2.PDF
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2025-12-08 19:02│宣亚国际（300612）：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告
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宣亚国际（300612）：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-08/8898ee5b-7c89-4b5b-bc59-e3123c080300.PDF
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2025-11-21 19:40│宣亚国际（300612）：公司变更部分募集资金用途的核查意见
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宣亚国际（300612）：公司变更部分募集资金用途的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-22/6f2c9cf1-ebc0-46ad-b540-36e3202686b9.PDF
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2025-11-21 19:40│宣亚国际（300612）：公司2026年度日常关联交易预计情况的核查意见
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中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称 “
公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2
025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律、法规和规范性文件的要求，就公司 2026 年度日常关联交易预计的事项进
行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据业务发展和日常经营的需要，公司预计 2026 年度拟向参股公司上海云阙智能科技有限公司（以下简称“云阙智能”）采购
累计不超过 2,000 万元（人民币，下同）的技术产品、专项服务；云阙智能拟向公司采购累计不超过 500万元的专项服务。2026 年
度，公司预计与云阙智能发生的关联交易金额合计不超过 2,500 万元，有效期自 2026 年 1月 1日至 2026 年 12 月 31 日。2025
年度，公司预计与云阙智能发生日常关联交易金额不超过 2,000 万元的预计额度。截至本公告披露日，公司与云阙智能发生的关联
交易金额为 850.16 万元（未经审计），其中销售金额 5万元、采购金额 845.16 万元。
2025 年 1月 13 日，云阙智能召开股东会，选举公司委派的汪晓文女士作为其董事，因汪晓文女士系上市公司副总裁、董事会
秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，云阙智能为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《公司章程》等有关规定，本次日常关联交易审议事项在董事会审议范围内，无需提交股东会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司预计 2026 年度日常关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 关联交易内 关联交易定 2026 年度预 2025 年度预 本年截至披露日已
容 价原则 计金额 计金额 注
发生金额
向关联人采购产 云阙智 技术产品、专 参照市场价 2,000 1,500 845.16
品 能 项服务 格约定
向关联人销售产 专项服务 500 500 5.00
品
合计 2,500 2,000 850.16
注：本年截至披露日已发生金额未经审计，为初步统计数据，最终以审计结果为准，公司将在 2025 年年度报告中披露经审计的
2025 年关联交易实际发生金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本信息
公司名称：上海云阙智能科技有限公司
成立时间：2021 年 4月 1日
注册地址：上海市普陀区云岭西路 600 弄 2号 208 室
法定代表人：毛雷雷
注册资本：625 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能理
论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能行业应
用系统集成服务；工业互联网数据服务；计算机系统服务；网络技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；舆情信息服
务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；咨询策划服务；数字文化创意内
容应用服务；数字广告制作；数字广告发布；数字广告设计、代理；广告设计、代理；社会经济咨询服务；会议及展览服务；项目策
划与公关服务；教育教学检测和评价活动；组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；出版物批发；出版物零售
；出版物互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
云阙智能最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9月 30 日
总资产 1,523.59 1,888.23
净资产 592.47 1,129.82
项目 2024 年度 2025 年 1-9 月
营业收入 908.39 440.02
净利润 -570.51 -637.65
注：云阙智能 2024 年度财务数据已经审计；2025 年三季度财务数据未经审计。
（二）与上市公司的关联关系
云阙智能系公司参股公司，公司副总裁、董事会秘书汪晓文女士在云阙智能担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》相关规定，云阙智能为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
云阙智能依法存续经营，具备正常履约能力和支付能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。云阙智能不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司与云阙智能拟发生的日常关联交易，参照市场价格双方共同约定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司与云阙智能关联交易协议将由双方在上述预计交易金额范围内，授权公司董事长或其指定的授权代理人按照实际情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计此次与云阙智能发生的日常关联交易主要为满足双方业务发展及日常经营的需要，系正常商业交易行为，是合理且必要
的。
关联交易价格将参照同期市场价格确定，遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。上述
关联交易的实施不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响；关联交易金额占公司整体收入比例低，对公司的独立性
不构成重大影响，公司主业不会因此对上述关联人形成依赖。
五、履行的审议程序
（一）董事会审议程序
2025 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》。公司
根据 2026 年项目规划及各方初步判断，对 2026 年度公司与关联方发生的日常关联交易进行了预计。
（二）独立董事过半数同意意见
2025 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第五次会议,审议通过了《关于公司 2026 年度日常关联交易预
计的议案》。独立董事认为公司基于日常经营活动需要对 2026 年度日常关联交易进行预计，符合公司业务发展需要，遵循了公平原
则，交易价格的确定原则合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董
事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司基于日常经营活动需要对 2026 年度日常关联交易进行预计，符合公司业务发展需要，遵循了公平
原则，交易价格的确定原则合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，
履行了必要的审批程序，未违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。综上，中德证券对公司预计 2026 年关联交易的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-22/64c2430b-35e3-4d79-b4dc-1e96ce1e6850.PDF
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2025-11-21 19:40│宣亚国际（300612）：关于为二级全资子公司提供担保的公告
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一、担保情况概述
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年11 月 26 日披露了《关于全资子公司为二级全资子
公司提供担保的公告》，公司全资子公司天津星言云汇网络科技有限公司（以下简称“星言云汇”）就北京云柯网络科技有限公司（
以下简称“北京云柯”）与北京快手广告有限公司（以下简称“北京快手”）签署的《快手 2025 年度合作伙伴合作协议》及其任何
附件、交易文件和相关文件项下北京云柯所负全部债务的履行，同意向北京快手提供无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证，
担保责任上限不超过 1,000 万元（人民币元，下同），保证期间为主债务履行期届满之日起三年。
鉴于上述合同即将到期，为支持北京云柯业务发展，公司于 2025 年 11 月21 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于为二级全资子公司提供担保的议案》。公司就北京云柯与北京快手签署的合作期限自 2026 年 1 月 1日至 2026 年 12 月 31
日止的《快手 2026 年度合作伙伴合作协议》及其任何补充、变更、延续（含就同类合作另行签署的新合作协议）等法律文件（以
下简称“被保证交易”）项下北京云柯所负全部债务的履行，同意向北京快手提供无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证，担
保责任上限不超过 1,000 万元，保证期间为主债务履行期届满之日起三年。
本次担保系对北京云柯与北京快手原合作协议即将到期后续签协议所提供的续担保，故担保额度不重复计算。本次担保生效后，
公司对北京云柯提供的担保余额仍为 1,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 2.09%。
二、被担保人情况
1、被担保人名称：北京云柯网络科技有限公司
2、成立时间：2019 年 7月 17 日
3、注册地址：北京市大兴区经济开发区科苑路 9号 7号楼二层 209
4、法定代表人：汤斯
5、注册资本：500 万元
6、经营范围：技术推广服务；软件开发；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；企业策划；设计、制作、代理、
发布广告；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；互联网信息服务；广播电视节目制作。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、与本公司的关系：北京星声场网络科技有限公司（以下简称“星声场”）系公司全资子公司，北京云柯系星声场全资子公司
、公司二级全资子公司。
8、被担保人最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 15,737,265.57 18,213,194.63
负债总额 11,266,043.61 14,880,171.56
净资产 4,471,221.96 3,333,023.07
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 21,286,385.89 1,775,896.21
利润总额 -1,262,150.50 -1,162,379.38
净利润 -1,234,828.29 -1,138,198.89
9、被担保人不是失信被执行人。
三、担保相关协议的主要内容
1、债权人：北京快手
2、保证人：公司
3、债务人/被担保人：北京云柯
4、保证范围：公司就被保证交易下产生的债务人对债权人的所有应付款项、滞纳金、利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金和
债权人实现债权的所有费用（简称“主债务”），向债权人提供无条件的、不可撤销的、独立的连带责任保证，保证债务人全面履行
被保证交易并按期偿付其因此所产生的对债权人的债务。
5、最高担保额度：1,000 万元
6、保证期间：直至主债务履行期届满之日起三年
四、董事会意见
经审议，董事会认为公司本次向二级全资子公司北京云柯提供担保，系支持北京云柯业务发展，符合子公司实际经营需要。本次
担保事项不涉及反担保，被担保方为公司合并报表范围内的二级全资子公司，经营情况、信用状况良好，担保事项的风险处于可控范
围内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次担保事项符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等对于担保审批权
限的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司本次为北京
云柯提供担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司担保额度总金额为 14,800 万元（含反担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为 30.86%。
公司担保余额为 2,800 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 5.84%。公司目前已发生的担保额度为公司对全资子公司提供
的担保额度，其中 1,800 万元系公司为全资子公司星声场提供担保，1,000 万元系公司为北京云柯提供担保。
截至本公告披露日，公司无对合并报表外单位提供担保、无逾期对外担保、无违规担保等情况。
六、备查文件
担保相关协议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-22/5020c96b-5589-4a43-b480-6168d09b8fd2.PDF
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2025-11-21 19:40│宣亚国际（300612）：关于2026年度日常关联交易预计的公告
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宣亚国际（300612）：关于2026年度日常关联交易预计的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-22/e5279c31-969f-48f9-a64b-b0277a6b5d04.PDF
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2025-11-21 19:39│宣亚国际（300612）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知
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