公司公告☆ ◇300611 美力科技 更新日期：2025-11-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-10-28 19:24 │美力科技（300611）：2025年三季度报告 │
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│2025-10-24 23:06 │美力科技（300611）：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 │
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│2025-10-24 23:06 │美力科技（300611）：：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产 │
│ │重组相关股票... │
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│2025-10-24 23:06 │美力科技（300611）：：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产 │
│ │重组的监管要... │
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│2025-10-24 23:06 │美力科技（300611）：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 │
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│2025-10-24 23:06 │美力科技（300611）：第五届监事会第十七次会议决议公告 │
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│2025-10-24 23:06 │美力科技（300611）：第五届董事会第十九次会议决议公告 │
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│2025-10-24 23:04 │美力科技（300611）：关于重大资产重组的一般风险提示公告 │
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│2025-10-24 23:04 │美力科技（300611）：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市│
│ │情形的说明 │
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│2025-10-24 23:04 │美力科技（300611）：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 │
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2025-10-28 19:24│美力科技（300611）：2025年三季度报告
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美力科技（300611）：2025年三季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/0747c05f-ad28-4074-ad2d-301ba6c970fc.PDF
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2025-10-24 23:06│美力科技（300611）：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
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浙江美力科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过全资孙公司 Meili Holding GmbH 以现金方式收购 Hit
ched Holdings 2 B.V.持有的Hitched Holdings 3 B.V. 100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成上市公司重大资产
重组。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效
性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司在筹划本次交易过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，并严格限
定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记
，并将有关材料向深圳证券交易所进行上报。
3、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
4、2025年 10月 23日，公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十七次会议，审议《关于<浙江美力科技股份有限
公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
5、2025年 10月 23日，公司全资孙公司Meili Holding GmbH 与交易对方签署《股权收购协议》，对本次交易的交易方案等事项
进行了约定。
综上，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交的法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事
会及全体董事作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公
司就本次交易提交的相关法律文件合法有效。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-24/22363cad-365e-424a-bf53-3129e34a9334.PDF
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2025-10-24 23:06│美力科技（300611）：：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组
│相关股票...
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浙江美力科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过全资孙公司 Meili Holding GmbH 以现金方式收购 Hit
ched Holdings 2 B.V.持有的Hitched Holdings 3 B.V. 100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成上市公司重大资产
重组。
根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形说明如下：
本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-24/f6826533-b406-4ba3-8184-54462c49c02c.PDF
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2025-10-24 23:06│美力科技（300611）：：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组
│的监管要...
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浙江美力科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过全资孙公司 Meili Holding GmbH 以现金方式收购 Hit
ched Holdings 2 B.V.持有的Hitched Holdings 3 B.V.（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易
预计构成上市公司重大资产重组。
根据《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，公司董事会就本次交易是否
符合其相关规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易
涉及的尚需履行程序已在《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出
了特别提示。
2、本次交易的交易对方合法持有标的公司的完整权利，在相关法律程序和交割先决条件得到适当履行的情形下，不存在限制或
者禁止转让的情形；同时标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司全资孙公司将持有标的公司 100.00%的股权，标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进
行生产经营活动，不存在影响公司资产完整性的情形，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够继续保持独立。
4、本次交易有利于公司加速海外市场布局，进一步提升相关产品在汽车零部件领域的市场份额和公司品牌知名度，增强公司全
球市场的竞争力，也有利于公司增强持续经营能力，增强抗风险能力，且不影响公司独立性，标的公司可以利用公司国内市场供应链
的优势提升收益并开拓国内市场。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规
定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-24/98ecb586-a027-4a11-a2a9-d8cd20cad78a.PDF
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2025-10-24 23:06│美力科技（300611）：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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浙江美力科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过全资孙公司 Meili Holding GmbH 以现金方式收购 Hit
ched Holdings 2 B.V.持有的Hitched Holdings 3 B.V. 100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成上市公司重大资产
重组。
现公司就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下：
一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号
——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性法律文件的要求
，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度。
二、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严
格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
三、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
四、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息
，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相
关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签署了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-24/6a057497-802a-47a8-a7f9-6d8fc126e7f1.PDF
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2025-10-24 23:06│美力科技（300611）：第五届监事会第十七次会议决议公告
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美力科技（300611）：第五届监事会第十七次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-24/f495c018-ae15-4d9a-961c-961530f28e9d.PDF
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2025-10-24 23:06│美力科技（300611）：第五届董事会第十九次会议决议公告
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美力科技（300611）：第五届董事会第十九次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-24/a9e781a7-c64a-4bd8-9551-05f9eabc98cd.PDF
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2025-10-24 23:04│美力科技（300611）：关于重大资产重组的一般风险提示公告
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浙江美力科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过全资孙公司 Meili Holding GmbH 以现金方式收购 Hit
ched Holdings 2 B.V.持有的Hitched Holdings 3 B.V. 100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成上市公司重大资产
重组。
2025年 10 月 23 日，公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<浙江美力科技股
份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cnin
fo.com.cn）上披露的相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》的规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前
，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。
本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并需获得相关主管部门的批准、核准、登记或备案，本次交易能否
获得相关批准、核准、登记或备案以及最终获得批准、核准、登记或备案的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-24/8d58c0af-ce5e-4edb-abe4-9eba7134cb78.PDF
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2025-10-24 23:04│美力科技（300611）：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
│的说明
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浙江美力科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过全资孙公司 Meili Holding GmbH 以现金方式收购 Hit
ched Holdings 2 B.V.持有的Hitched Holdings 3 B.V. 100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成上市公司重大资产
重组。
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近三十六个月控股股东及实际控制人均
为章碧鸿，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-24/bd88cdbd-32ae-43d7-937f-0c6f5d418762.PDF
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2025-10-24 23:04│美力科技（300611）：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明
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浙江美力科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过全资孙公司 Meili Holding GmbH 以现金方式收购 Hit
ched Holdings 2 B.V.持有的Hitched Holdings 3 B.V.100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成上市公司重大资产
重组。
公司就本次交易的首次公告日（2025年 10月 24日）前连续 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间创业板指数及同行业
板块波动情况进行自查比较，情况如下：
股价/指数 首次公告日前 21 个交易 首次公告日前 1 个交易 涨跌幅
日（2025 年 9 月 17 日） 日（2025 年 10 月 23 日）
收盘价 收盘价
公司股票收盘价 26.40 31.76 20.30%
（元/股）
创业板指数 3,147.35 3,062.16 -2.71%
（399006.SZ）
万得汽车零部件指数 12,561.85 11,556.96 -8.00%
（886032.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 23.01%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 28.30%
综上，公司股票价格在首次披露本次交易相关信息前 20个交易日内的累计涨跌幅及在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的
累计涨跌幅均超过 20%。
公司特此提示风险：本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措
施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录，及时对本次交易涉及的内幕信息
知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。公司将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记
结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-24/c31b007c-bf40-4491-a8d8-07cbc7838f78.PDF
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2025-10-24 23:04│美力科技（300611）：：关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深交所上
│市公司重...
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浙江美力科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过全资孙公司 Meili Holding GmbH 以现金方式收购 Hit
ched Holdings 2 B.V.持有的Hitched Holdings 3 B.V.（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易
预计构成上市公司重大资产重组。
公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条和《深
圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符
合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条规定，具体情况如下：
根据《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业
板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资
产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
标的公司为欧洲知名汽车拖车钩及相关系统的制造商，是全球拖车钩行业的技术与市场领导者，拥有德国、匈牙利、墨西哥、中
国等多个生产制造基地及研发中心，并拥有“ORIS”国际知名品牌。标的公司率先发明并量产世界首个全电动旋转拖车钩，产品覆盖
固定式、可拆卸式及电动旋转式等全系列方案，在欧洲和北美的 OEM市场占据领先地位，并在售后市场保持稳定份额。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所从事的行业为汽车零部件行业。公司与标的公司均属于汽车零部件
行业，业务存在较强的互补关系，双方下游客户资源具有同一性，在生产流程及管理上有协同，同时双方主要原材料均以特种钢材为
主，双方在产业链上亦存在一定的互补。本次交易完成后，上市公司作为汽车零部件行业的主营业务未发生改变。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-24/9e6eb35a-6464-451e-b958-09147a5f4ef8.PDF
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2025-10-24 23:04│美力科技（300611）：关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的说明
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浙江美力科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过全资孙公司 Meili Holding GmbH 以现金方式收购 Hit
ched Holdings 2 B.V.持有的Hitched Holdings 3 B.V.100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成上市公司重大资产
重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
在公司审议本次交易的董事会召开日前 12个月内，公司主要的资产购买或出售情况如下：
（一）2024年 12月 10日，公司全资子公司Meili Germany GmbH（以下简称“德国美力”）与MSSCAHLE GmbH（以下简称“AHLE
公司”）签署《资产购买协议》，德国美力通过竞拍方式以 810 万欧元的交易对价购买与 AHLE公司业务有关的资产，包括厂房、生
产设备、存货、无形资产、合同权利等。前述资产购买事项已全部完成。具体内容详见公司于 2024年 12月 12日在巨潮资讯网（htt
p://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司购买资产的公告》（公告编号：2024-042）。
（二）2025 年 10 月 10 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议，同意公司以自有资金 1,500
万元收购大圆钢业株式会社持有的北京美力大圆弹簧有限公司及江苏美力大圆弹簧有限公司各 10.1%股权。本次交易无需提交公司股
东大会审议，本次交易相关协议尚未签署。具体内容详见公司于 2025年 10月 13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-047）。
除上述交易外，本次交易前 12个月内公司未发生其他重大购买、出售资产的行为。前述交易与本次重组之标的资产不属于同一
或相关资产，该等交易内容与本次重组相互独立，相互之间无直接联系。
经公司董事会审慎判断，公司在本次交易前 12 个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况
。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-24/b747b68d-db43-43df-9ce5-050bf4a1b57f.PDF
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2025-10-24 23:04│美力科技（300611）：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明
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浙江美力科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过全资孙公司 Meili Holding GmbH 以现金方式收购 Hit
ched Holdings 2 B.V.持有的Hitched Holdings 3 B.V. 100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成上市公司重大资产
重组。
经公司董事会审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体说明如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和交割先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易不存在影响公司独立性的情形，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独
立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-24/d8a4e6dc-9233-49af-80be-8e31783abb6c.PDF
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2025-10-24 23:04│美力科技（300611）：关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告
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浙江美力科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过全资孙公司 Meili Holding GmbH 以现金方式收购 Hit
ched Holdings 2 B.V.持有的Hitched Holdings 3 B.V. 100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成上市公司重大资产
重组。
公司于 2025年 10月 23 日召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<浙江美力科技股
份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cnin
fo.com.cn）上披露的相关公告。
依据现行法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董
事会决定暂不召开股东大会审议本次交易事项。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会会议对本次交易相关事项进
行审议，并依照法定程序召集公司股东大会审议。
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