公司公告☆ ◇300554 三超新材 更新日期：2025-12-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-17 19:04 │三超新材（300554）：第四届董事会第十一次会议决议的公告 │
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│2025-12-17 19:04 │三超新材（300554）：关于董事会完成补选、高级管理人员变更的公告 │
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│2025-12-17 19:04 │三超新材（300554）：2025年第三次临时股东会决议的公告 │
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│2025-12-17 19:04 │三超新材（300554）：2025年第三次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-12-15 20:38 │三超新材（300554）：平安证券股份有限公司关于三超新材2025年度持续督导培训暨专门培训工作报告 │
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│2025-12-11 16:22 │三超新材（300554）：关于为控股子公司提供担保的进展公告 │
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│2025-12-09 17:24 │三超新材（300554）：关于控股股东部分股权质押的公告 │
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│2025-12-01 18:46 │三超新材（300554）：第四届董事会第十次会议决议的公告 │
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│2025-12-01 18:44 │三超新材（300554）：三超新材关于召开2025年第三次临时股东会的通知 │
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│2025-12-01 18:42 │三超新材（300554）：独立董事提名人声明与承诺（黄水荣） │
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2025-12-17 19:04│三超新材（300554）：第四届董事会第十一次会议决议的公告
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一、会议召开情况
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 17 日在江苏三超公司会议室以现场结合通讯方式召开第
四届董事会第十一次会议，经全体董事同意豁免会议通知时间要求，会议通知以现场口头方式临时发出。会议应出席董事 9人，实际
出席董事 9人，其中王义涛、黄水荣、那恪、邹海培通讯参会。本次会议由全体董事共同推举董事柳敬麒先生主持。本次董事会的召
开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，会议合法、有效。
二、会议审议情况
全体董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
经公司全体董事协商一致，同意选举柳敬麒先生为公司董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
同时根据《公司章程》规定，公司法定代表人由此变更为柳敬麒先生，同时授权公司管理层及其授权代表办理相关工商登记变更
手续。
议案表决情况：本议案有效表决票 9票，同意 9票，反对 0票，弃权 0票。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（二）审议通过了《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》
公司第四届董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略决策委员会。各专门委员会组成人员如下：
1、董事会审计委员会：余刚（主任委员、召集人）、那恪、邹海培。
2、薪酬与考核委员会：那恪（主任委员、召集人）、柳敬麒、黄水荣。
3、提名委员会：黄水荣（主任委员、召集人）、柳敬麒、那恪。
4、战略决策委员会：柳敬麒（主任委员、召集人）、吴洪坤、ZHANG JING（张静）、黄水荣、那恪。
各专门委员会任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
议案表决情况：本议案有效表决票 9票，同意 9票，反对 0票，弃权 0票。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（三）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
经董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意聘任吴洪坤先生担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董
事会届满之日止。
议案表决情况：本议案有效表决票 9票，同意 9票，反对 0票，弃权 0票。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（四）审议通过了《关于指定公司董事代行董事会秘书职责的议案》
为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的有序开展，在公司正式聘任董事会秘书之前，公司董事会指定公司董事 Z
HANG JING（张静）女士代行董事会秘书职责。公司将按照相关规定，尽快完成董事会秘书的选聘工作并及时履行信息披露义务。
ZHANG JING（张静）女士持有董事会秘书资格证书，熟悉履职相关的法律法规，具备与岗位要求相适应的职业操守，具备履行职
责所必需的专业能力与从业经验。
议案表决情况：本议案有效表决票 9票，同意 9票，反对 0票，弃权 0票。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
三、备查文件
1、南京三超新材料股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-17/93d8fa50-b47f-4444-8839-b008f69a092e.PDF
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2025-12-17 19:04│三超新材（300554）：关于董事会完成补选、高级管理人员变更的公告
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南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 12 月 17日召开了 2025年第三次临时股东会，审议通过了补选
非独立董事及独立董事的相关议案，选举产生了第四届新任董事。同日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于重
新选举董事长、专门委员会成员、聘任公司总经理、指定董事代行董事会秘书职责等议案。现将具体情况公告如下：
一、公司第四届董事会组成情况
公司第四届董事会由 9名董事组成，其中非独立董事 6名，独立董事 3名，具体成员如下：
1、非独立董事：柳敬麒先生（董事长）、吴洪坤先生、ZHANG JING（张静）女士、王义涛先生、曹虎兵先生、邹海培女士。
2、独立董事：余刚先生（会计专业人士）、黄水荣先生、那恪先生。公司第四届董事会第十一次会议选举柳敬麒先生为公司第
四届董事会新任董事长，任期自第四届董事会第十一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数不少于公司董事总数的三分之一
。新任独立董事黄水荣先生、那恪先生的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。
二、公司第四届董事会各专门委员会组成情况
公司第四届董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略决策委员会。各专门委员会组成人员如下：
1、董事会审计委员会：余刚（主任委员、召集人）、那恪、邹海培。
2、薪酬与考核委员会：那恪（主任委员、召集人）、柳敬麒、黄水荣。
3、提名委员会：黄水荣（主任委员、召集人）、柳敬麒、那恪。
4、战略决策委员会：柳敬麒（主任委员、召集人）、吴洪坤、ZHANG JING（张静）、黄水荣、那恪。
各专门委员会任期自第四届董事会第十一次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。专门委员会委员全部由董事组成，
其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事人数过半数并担任召集人。审计委员会成员均不在公司担任高级管理人
员并且召集人为会计专业人士，符合相关法律法规的要求。
三、高级管理人员的变更情况
（一）部分高级管理人员离任的情况
近日，公司收到邹余耀先生、吉国胜先生的书面辞职报告，因工作调整原因，邹余耀先生申请辞去公司总经理职务，吉国胜先生
申请辞去公司董事会秘书职务。本次辞职后，邹余耀先生、吉国胜先生仍在公司担任其他职务。上述人员的辞职报告自送达董事会之
日起生效。
截至本公告披露日，邹余耀先生直接持有公司股份 34,941,536股，吉国胜先生直接持有公司股份 98,280 股。上述人员将严格
遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份》等法律法规的有关规定及其所作的承诺。
（二）聘任高级管理人员情况
1、根据公司第四届董事会第十一次会议决议，审议通过的《关于聘任公司总经理的议案》，董事会同意聘请吴洪坤先生担任公
司总经理，任期自第四届董事会第十一次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
2、根据公司第四届董事会第十一次会议决议，审议通过的《关于指定公司董事代行董事会秘书职责的议案》，董事会同意在公
司正式聘任董事会秘书之前，指定公司董事 ZHANG JING（张静）女士代行董事会秘书职责。公司将按照相关规定，尽快完成董事会
秘书的选聘工作并及时履行信息披露义务。ZHANG JING（张静）女士持有董事会秘书资格证书，熟悉履职相关的法律法规，具备与岗
位要求相适应的职业操守，具备履行职责所必需的专业能力与从业经验。
上述高级管理人员均符合法律、法规所规定的上市公司高级管理人员任职资格，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担
任上市公司高级管理人员的情形。
上述高级管理人员简历详见附件。
四、法定代表人变更情况
公司于 2025年 12月 17 日召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，
同意选举柳敬麒先生为公司董事长，根据《公司章程》规定，公司法定代表人由此变更为柳敬麒先生，同时授权公司管理层及其授权
代表办理相关工商登记变更手续。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-17/8da96a55-bb3d-4b8d-bda5-a2aa0ee1546b.PDF
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2025-12-17 19:04│三超新材（300554）：2025年第三次临时股东会决议的公告
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特别提示 ：
1. 本次股东会无变更、否决议案的情形；
2. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；
3. 本次股东会未涉及变更以往股东会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间
（1）现场会议：2025年 12月 17日 13:30。
（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025年 12月 17日 9:15-9:25、9:30-11:30和 13:00-15:
00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2025年 12月 17日 9:15至 15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：江苏省句容市开发区致远路 66号江苏三超金刚石工具有限公司办公楼报告厅。
3、投票方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：公司董事长因工作原因无法主持本次会议，由过半数董事共同推举的董事曹虎兵主持本次会议。
6、会议召开的合法、合规性：本次股东会召开、召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席会议情况
（1）股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 31人，代表股份 10,910,351 股，占公司有表决权股份总数的 9.5528%。
其中：通过现场投票的股东 3人，代表股份 10,611,551股，占公司有表决权股份总数的 9.2911%。
通过网络投票的股东 28 人，代表股份 298,800 股，占公司有表决权股份总数的 0.2616%。
（2）中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东 29 人，代表股份 562,071 股，占公司有表决权股份总数的 0.4921%。
其中：通过现场投票的中小股东 1人，代表股份 263,271股，占公司有表决权股份总数的 0.2305%。
通过网络投票的中小股东 28 人，代表股份 298,800 股，占公司有表决权股份总数的 0.2616%。
2、公司全部董事及高级管理人员出席了本次会议。
3、见证律师列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
1、逐项审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》
议案 议案名称 总表决情况 中小股东表决情况
序号 得票数 占出席会议 得票数 占出席会议
（股） 有效表决权 （股） 有效表决权
股份的比例 股份的比例
（%） （%）
1.01 选举柳敬麒先生为公司第四 10,662,544 97.7287 314,264 55.9118
届董事会非独立董事
1.02 选举吴洪坤先生为公司第四 10,639,639 97.5188 291,359 51.8367
届董事会非独立董事
1.03 选举ZHANG JING（张静） 10,639,646 97.5188 291,366 51.8379
女士为公司第四届董事会非
独立董事
1.04 选举王义涛先生为公司第四 10,632,147 97.4501 283,867 50.5038
届董事会非独立董事
表决结果 柳敬麒、吴洪坤、ZHANG JING（张静）、王义涛当
选公司第四届非独立董事
2、逐项审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》
议案 议案名称 总表决情况 中小股东表决情况
序号 得票数 占出席会议 得票数 占出席会议
（股） 有效表决权 （股） 有效表决权
股份的比例 股份的比例
（%） （%）
2.01 选举黄水荣先生为公司第四 10,642,541 97.5454 294,261 52.3530
届董事会独立董事
2.02 选举那恪先生为公司第四届 10,639,642 97.5188 291,362 51.8372
董事会独立董事
表决结果 黄水荣、那恪当选公司第四届独立董事
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京国枫律师事务所
（二）律师姓名：李易、张凡
（三）结论性意见：综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《
上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。
四、备查文件
1、南京三超新材料股份有限公司2025年第三次临时股东会决议；
2、北京国枫律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-17/bfbfe0b1-1549-4a37-83d7-4ee9ea2067e0.PDF
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2025-12-17 19:04│三超新材（300554）：2025年第三次临时股东会的法律意见书
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三超新材（300554）：2025年第三次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-17/2dfaefeb-f385-48f8-a54a-3cc29aa06ddd.PDF
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2025-12-15 20:38│三超新材（300554）：平安证券股份有限公司关于三超新材2025年度持续督导培训暨专门培训工作报告
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鉴于南京三超新材料股份有限公司（以下简称三超新材或公司）实际控制人于近期发生了变更，平安证券股份有限公司（以下简
称平安证券）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的相关规
定，委派保荐代表人傅鹏翔等督导人员对三超新材到场的实际控制人、董事、高级管理人员、中层以上管理人员等进行了 2025 年度
持续督导培训暨专门培训。现将本次培训相关情况汇报如下：
一、培训时间
2024 年 12 月 1 日上午
二、培训地点
线上培训，部分人员于三超新材会议室参会
三、参加培训人员
主讲人：傅鹏翔（保荐代表人）、吴家霖
培训对象：到场的公司实际控制人、董事、高级管理人员、中层以上管理人员等
四、培训主要内容
本次培训主要对创业板上市公司规范运作、募集资金使用与管理相关的法律法规要求，结合 2025 年出台的政策、近期案例进行
了宣导讲解。
五、上市公司配合情况及培训效果
本次培训通过课件展示、授课人员讲解和讨论的形式，向参加培训人员进行详细的讲解。现场培训后，平安证券向三超新材提供
了讲义课件及学习资料，方便公司相关人员进一步学习。
本次培训期间，三超新材参加培训人员积极配合培训工作，认真学习培训课件，保证了本次培训的顺利开展。通过本次培训，三
超新材相关人员对规范运作及募集资金规范使用有了更深刻的理解，有利于提高公司规范运作水平。本次培训作为平安证券对三超新
材 2025 年持续督导培训暨专门培训，达到了预期的培训目标。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-15/34a3f2b8-b320-4f95-b394-26508326d796.PDF
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2025-12-11 16:22│三超新材（300554）：关于为控股子公司提供担保的进展公告
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一、担保情况概述
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 4月 24日召开第四届董事会第五次会议，于 2025年 5月 20日召
开 2024 年度股东大会会议审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度及预计担保额度的议案》，同意公司及合并报表范围内的
全资子公司、控股子公司拟向银行、融资租赁等金融机构申请总额不超过人民币 10亿元的综合授信，同时公司为合并报表范围内全
资子公司、控股子公司提供不超过人民币 7.5亿元的担保额度，其中为资产负债率大于等于 70%的子公司提供担保额度不超过人民币
0.5亿元。上述担保额度可在子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。但在调
剂发生时，对于资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%的被担保对象处获得担保额度。担保方式包括但不限于
保证担保、信用担保、资产抵押、质押等。上述申请综合授信额度及提供担保额度事项的授权有效期自公司2024年度股东大会审议批
准之日起至2025年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于 2025年 4月 28日披露的《关于向金融机构申请综合授信额度及预计担保额度的公告》（公告编号：2025-0
19）。
二、担保进展情况
近日，公司与南京银行股份有限公司江宁支行（以下简称“南京银行江宁支行”）签订了《保证合同》，为公司控股子公司江苏
三芯精密机械有限公司（以下简称“江苏三芯”）分别提供 300万元及 500万元的连带责任保证。江苏三芯少数股东镇江芯磨科技有
限公司、李昌保、左敦稳已按出资比例提供反担保。本次担保在公司 2024年度股东大会审议通过的担保额度范围内，无需另行提交
公司董事会、股东大会审议。具体情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保方持 已审议担保额度 本次担保金 担保类型 剩余可担保额度
股比例 额
公司 江苏三芯 56% 5,000.00 800.00 连带责任保证 4,200.00
三、被担保公司基本情况
1、江苏三芯精密机械有限公司
住所：江苏省淮安市金湖县金北工业集中区 27 号
注册资本：1000万元整
法定代表人：李昌保
成立日期：2022年 11月 16日
经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机
械零件、零部件销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光
伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与上市公司的关系：公司控股子公司
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
三超新材 560.00 56.00%
镇江芯磨科技有限公司 360.00 36.00%
李昌保 50.00 5.00%
左敦稳 30.00 3.00%
合计 1,000.00 100.00%
是否失信被执行人：否
主要财务指标：
单位：万元
项目 2025年 9月 30日（未经审计） 2024年 12月 31日
资产总额 3568.55 4,046.87
负债总额 4424.01 4,472.70
银行贷款总额 1701.22 1701.40
流动负债总额 4349.25 4305.64
净资产 -855.46 -425.83
项目 2025年 1—9月（未经审计） 2024年度
营业收入 57.91 913.40
利润总额 -971.26 -1,099.78
净利润 -679.63 -720.54
四、担保协议主要
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