公司公告☆ ◇300496 中科创达 更新日期：2025-09-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-11 19:20 │中科创达（300496）：关于选举职工代表董事的公告 │
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│2025-09-11 19:20 │中科创达（300496）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-09-11 19:20 │中科创达（300496）：2025年第二次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-09-04 18:36 │中科创达（300496）：关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属结果暨股份上市的公告 │
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│2025-09-03 18:34 │中科创达（300496）：关于回购公司股份的进展公告 │
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│2025-08-26 20:00 │中科创达（300496）：使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见 │
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│2025-08-26 20:00 │中科创达（300496）：关于为员工租房提供担保的公告 │
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│2025-08-26 20:00 │中科创达（300496）：监事会决议公告 │
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│2025-08-26 19:59 │中科创达（300496）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知 │
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│2025-08-26 19:59 │中科创达（300496）：董事会秘书工作细则 │
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2025-09-11 19:20│中科创达（300496）：关于选举职工代表董事的公告
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中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 11日召开了职工代表大会，经全体与会职工代表表决，选举胡
丹女士（简历见附件）为公司第五届董事会职工代表董事，与其他董事共同组成公司第五届董事会，任期自本次职工代表大会审议通
过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。胡丹女士符合《公司法》等规定的职工代表董事任职资格和条件，当选公司职工代表
董事后，公司第五届董事会中兼任高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律
法规的要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-11/06a2d1a2-b6fc-4e7a-af99-68f04d5a81bf.PDF
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2025-09-11 19:20│中科创达（300496）：2025年第二次临时股东会决议公告
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特别提示
1、 本次股东会不存在否决议案的情形。
2、 本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开情况
1、 召开时间：2025年 9月 11日（星期四）14:30
2、 召开地点：北京市海淀区清华东路 9号院 3号楼创达大厦
3、 召开方式：现场结合网络
4、 召集人：董事会
5、 主持人：董事长赵鸿飞先生
6、 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中科创达软件股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
（一）股东出席的总体情况
参加本次股东会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共 508人，代表有表决权的公司股份数合计为 134,696,121股，占
公司有表决权股份总数（“股份总数”为截至股权登记日公司股本总数剔除回购专用账户的股份总数，下同）459,410,719股的 29.3
193%。其中：通过现场投票的股东共 3人，代表有表决权的公司股份数合计为 128,710,892股，占公司有表决权股份总数 459,410,7
19股的28.0165%；通过网络投票的股东共 505 人，代表有表决权的公司股份数合计为5,985,229股，占公司有表决权股份总数 459,4
10,719股的 1.3028%。
（二）中小股东出席的总体情况
参加本次股东会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共 507人，代表有表决权的公司股份数合计为 12,345,058股
，占公司有表决权股份总数459,410,719股的 2.6872%。其中：通过现场投票的股东共 2人，代表有表决权的公司股份 6,359,829股
，占公司有表决权股份总数 459,410,719股的 1.3843%；通过网络投票的股东共 505人，代表有表决权的公司股份数合计为 5,985,2
29股，占公司有表决权股份总数 459,410,719股的 1.3028%。
（三）出席或列席本次股东会的其他人员包括公司的董事、监事、部分高级管理人员及见证律师等。
三、提案审议表决情况
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：
（一）审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》
表决情况：同意 134,541,421 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8851％；反对 71,000 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.0527％；弃权 83,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0621％。
中小股东表决情况：同意 12,190,358 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 98.7469％；反对 71,000 股，占出席会
议中小股东所持有效表决权股份的 0.5751％；弃权 83,700 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.6780％。
（二）逐项审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
议案 2.01、审议通过了《公司章程》
该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
表决情况：同意 134,569,521 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9060％；反对 46,500 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.0345％；弃权 80,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0595％。
中小股东表决情况：同意 12,218,458 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 98.9745％；反对 46,500 股，占出席会
议中小股东所持有效表决权股份的 0.3767％；弃权 80,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.6488％。
议案 2.02、审议通过了《股东会议事规则》
该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
表决情况：同意 134,561,321 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8999％；反对 46,500 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.0345％；弃权 88,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0656％。
中小股东表决情况：同意 12,210,258 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 98.9081％；反对 46,500 股，占出席会
议中小股东所持有效表决权股份的 0.3767％；弃权 88,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.7153％。
议案 2.03、审议通过了《董事会议事规则》
该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
表决情况：同意 134,551,721 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8928％；反对 42,200 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.0313％；弃权 102,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0759％。
中小股东表决情况：同意 12,200,658 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 98.8303％；反对 42,200 股，占出席会
议中小股东所持有效表决权股份的 0.3418％；弃权 102,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.8279％。
（三）逐项审议《关于制定、修订公司部分制度的议案》
议案 3.01、审议通过了《关联交易管理制度》
表决情况：同意 130,959,867 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.2262％；反对 3,641,754 股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的2.7037％；弃权 94,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0702％。中小股东表决情况：同
意 8,608,804 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 69.7348％；反对 3,641,754 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 29.4997％；弃权 94,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.7655％。
议案 3.02、审议通过了《独立董事工作制度》
表决情况：同意 130,707,009 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.0384％；反对 3,891,412 股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的2.8890％；弃权 97,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0725％。中小股东表决情况：同
意 8,355,946 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 67.6866％；反对 3,891,412 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 31.5220％；弃权 97,700 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.7914％。
议案 3.03、审议通过了《对外投资管理制度》
表决情况：同意 130,939,767 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.2112％；反对 3,657,354 股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的2.7153％；弃权 99,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0735％。中小股东表决情况：同
意 8,588,704 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 69.5720％；反对 3,657,354 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 29.6261％；弃权 99,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.8019％。
议案 3.04、审议通过了《内部审计管理制度》
表决情况：同意 130,937,367 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.2095％；反对 3,654,754 股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的2.7133％；弃权 104,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0772％。中小股东表决情况：同
意 8,586,304 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 69.5526％；反对 3,654,754 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 29.6050％；弃权 104,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.8424％。
议案 3.05、审议通过了《对外担保管理制度》
表决情况：同意 130,926,967 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.2017％；反对 3,672,354 股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的2.7264％；弃权 96,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0719％。中小股东表决情况：同
意 8,575,904 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 69.4683％；反对 3,672,354 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 29.7476％；弃权 96,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.7841％。
议案 3.06、审议通过了《对外提供财务资助管理制度》
表决情况：同意 130,929,067 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.2033％；反对 3,661,554 股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的2.7184％；弃权 105,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0783％。中小股东表决情况：同
意 8,578,004 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 69.4853％；反对 3,661,554 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 29.6601％；弃权 105,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.8546％。
议案 3.07、审议通过了《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》
表决情况：同意 130,957,967 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.2248％；反对 3,641,754 股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的2.7037％；弃权 96,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0716％。中小股东表决情况：同
意 8,606,904 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 69.7194％；反对 3,641,754 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 29.4997％；弃权 96,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.7809％。
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市竞天公诚律师事务所
（二）见证律师姓名：王鹏、李欣岩
（三）结论性意见：北京市竞天公诚律师事务所认为，本次股东会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定；
本次股东会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定；出席本次股东会人员资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决
结果合法有效。
五、备查文件
1、中科创达软件股份有限公司2025年第二次临时股东会决议；
2、北京市竞天公诚律师事务所关于中科创达软件股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-0
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2025-09-11 19:20│中科创达（300496）：2025年第二次临时股东会的法律意见书
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中科创达（300496）：2025年第二次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-11/705c605c-8ca8-4840-9a99-9c72719b2465.PDF
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2025-09-04 18:36│中科创达（300496）：关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属结果暨股份上市的公告
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中科创达（300496）：关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属结果暨股份上市的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-04/50efe243-d0f9-42b7-a49d-317b81f656b8.PDF
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2025-09-03 18:34│中科创达（300496）：关于回购公司股份的进展公告
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中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月7日召开第五届董事会第七次会议审议通过《关于回购公司股份方
案的议案》，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，本次用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1
0,000万元（含），回购价格不超过96元/股。具体回购资金总额以公司公告回购方案实施完毕之日实际使用的资金总额为准。本次公
司回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份的实施期限为自公司董事
会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关规定，回购期间，公司应在每个月的前3个交易日内披露
截至上月末的回购进展情况。现将公司截至2025年8月31日的回购进展情况公告如下：
一、 股份回购进展情况
公司拟向银行申请回购专项贷款用于继续实施本次回购计划，并已取得招商银行股份有限公司北京分行出具的《贷款承诺函》，
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告》。
截至2025年8月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为60.13万股，占公司总股本的0.13
%，最高成交价为55.90元/股，最低成交价为48.65元/股，已使用资金总额为3,074.74万元（不含手续费）。公司上述回购实施情况
符合既定回购方案及相关法律法规的要求。
二、 其他事项说明
公司实施股份回购的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段等符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——
回购股份》及公司回购股份方案的相关规定，具体如下：
1、公司未在下列期间实施回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司以集中竞价交易方式回购股份符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司后续将结合市场情况在回购期限内继续实施本次股份回购方案，并根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注
意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-03/78262160-590b-4382-808f-3c41eff1da56.PDF
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2025-08-26 20:00│中科创达（300496）：使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
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华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”）作为中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达
”“公司”）2022 年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中科创达使用自有资金支付募投项
目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1745号”文《关于同意中科创达软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
复》注册，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。截至2022年9月14日止，公司实际已向特定投资者发行股票数量为30,097,087
股，发行价格103元 /股，募集资金总额为人民币3,099,999,961.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币12,639,148.05元后，募
集资金净额为人民币3,087,360,812.95元。
上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2022）第110C000526号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司（含募投项目实施主体）与相关银行及保荐机构华泰联合证券签订了《募集资
金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
本次发行募集资金扣除相关发行费用后的净额为 3,087,360,812.95元，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金净额
1 整车操作系统研发项目 100,497.22 64,734.98
2 边缘计算站研发及产业化项目 179,395.75 100,090.25
3 扩展现实（XR）研发及产业化项目 75,852.23 35,853.22
4 分布式算力网络技术研发项目 29,015.17 18,424.57
5 补充流动资金 90,000.00 89,633.06
合计 474,760.37 308,736.08
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款：“
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付
确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司及子公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有
困难的情形，主要如下：
（1）公司及子公司募投项目实施过程中需要支付人员费用，包括人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用。根据中国人民
银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金
和现金的支取，应通过该账户办理。因此，员工薪酬支付、社保住房公积金缴纳、个人所得税缴纳等应通过企业基本存款账户直接办
理，不能通过募集资金专户（企业一般户）直接支付。
（2）募投项目涉及境外采购相关业务时，受到募集资金账户功能限制，需要向境外供应商以外汇或信用证等方式支付款项，无
法通过募集资金账户直接进行现汇支付；同时海关进口增值税等税款支出需由公司及子公司与海关绑定的银行账户统一支付，无法通
过募集资金账户直接支付。
（3）募投项目实施过程中，为加快公司及子公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司及子公司可能会根据
实际需要以承兑汇票、信用证、保函、供应链金融凭证等方式先行支付款项。
基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进，公司及子公司计划根据实际需要先以自有资金支付上述募投项目相关款项，在以自
有资金支付后六个月内以募集资金进行等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司及子公司自有资金账户，该部分等额置换
资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
第五届董事会第十次会议审议通过后，公司将在2025年9月30日前将前期不超过六个月的以自有资金方式支付募投项目相关款项
以募集资金等额置换完毕。为进一步加强募集资金使用管理，公司拟在后续募投项目实施期间，根据实际情况，使用自有资金支付募
投项目部分款项，并以募集资金等额置换。具体操作流程如下：
（一）公司财务部门根据募投项目相关款项的归集情况，按月编制使用自有资金支付并以募集资金等额置换的汇总表。此汇总表
需经申请和付款审批流程，在获得批准后，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户以完成置换。
（二）公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账应详细记录募集资金专项账户转入自有资金账户交易的时间、金额
、账户等信息。同时，对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应的募投项目。
（三）保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期地对
公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构和保荐代表人的核查与问询。
五、对公司的影响
公司及子公司在募投项目实施期间，使用自有资金先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换有利于提高运营管理效率，
保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情
形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
六、相关审议程序及意见
1、董事会审议情况
2025年 8月 26日公司召开第五届董事会第十次会议。经审议，董事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换事项不会影响募投项目的正常实施，不会变相改变募集资金投向，不会损害公司及股东权益。董事会同意公司在募投项
目实施期间，使用自有资金支付募投项目相关款项，在以自有资金支付后六个月内定期以募集资金进行等额置换。
2、监事会审议情况
2025年 8月 26日公司召开第五届监事会第八次会议。经审议，监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换的事项履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，不会影响公司募投项目正常实施，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。监事会一致同意本次公司使用自有资金支付募投项目相关款项并在以自有资金支付后六个月内以募集资金
等额置换事项。
七、保荐机构核查意见
华泰联合证券作为公司的保荐机构，经核查后认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已经公
司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不影响公司
募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监
管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。
综上所述，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-27/634cbca7-a6fd-4bb4-a269-a56373c35737.PDF
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2025-08-26 20:00│中科创达（300496）：关于为员工租房提供担保的公告
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一、担保情况概述
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8月 26 日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会
议，审议通过了《关于为员工租房提供担保的议案》。控股子公司苏州畅行智驾汽车科技有限公司（以下简称“畅行智驾”）为帮助
员工减轻租房压力，拟为其员工租赁公租房提供担保，担保合计金额不超过人民币100 万元，且在任意时点，畅行智驾对其员工的实
际担保金额均不超过该额度。为提高公司决策效率，授权公司经营管理层在上述额度内负责实施，授权期限为自董事会审议通过之日
起一年。同时，公司授权畅行智驾作为协议主体与公租房出租方及员工共同签署租赁公租房的相关合同并承担相应担保责任。本次担
保无需提交公司股东会审议。
二、被担保人基本情况
公司控股子公司畅行智驾拟为与其签订正式劳动合同的员工提供担保。前述员工不包括公司董事、监事、高级管理人员、持股 5
%以上股东、实际控制人及其关联方。
具体的担保对象，根据员工申请，经公司人力资源部等部门审核，并经公租房管理部门资格审核通过后确定。
三、担保协议的主要内容
出租方、承租方及担保方共同签署房屋租赁合同，合同涉及担保事项的主要内容如下：
出租方（甲方）：苏州工业园区公租房管理有限公司
承租方（乙方）：畅行智驾员工
担保方（丙方）
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