公司公告☆ ◇300458 全志科技 更新日期：2025-12-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-11 19:28 │全志科技（300458）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书 │
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│2025-12-11 19:28 │全志科技（300458）：关于董事辞职暨选举职工代表董事的公告 │
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│2025-12-11 19:28 │全志科技（300458）：2025年第一次临时股东大会决议公告 │
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│2025-11-21 19:40 │全志科技（300458）：(2025-1122-004)关于为全资子公司香港全胜提供担保的公告 │
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│2025-11-21 19:40 │全志科技（300458）：第五届监事会第二十次会议决议公告 │
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│2025-11-21 19:39 │全志科技（300458）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 │
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│2025-11-21 19:39 │全志科技（300458）：外汇套期保值业务管理制度（2025年11月） │
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│2025-11-21 19:39 │全志科技（300458）：对外投资管理办法（2025年11月） │
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│2025-11-21 19:39 │全志科技（300458）：募集资金管理制度（2025年11月） │
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│2025-11-21 19:39 │全志科技（300458）：内幕信息知情人管理制度（2025年11月） │
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2025-12-11 19:28│全志科技（300458）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书
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致：珠海全志科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司
2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关
于珠海全志科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“《股东大会法律意见书》”）。本《股东大会
法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则
》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《股东会网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及现行有效的《珠海全志科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东
大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，参与和审阅了本次股东大会的
相关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有
效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东会规则》第六条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人
员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、
数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担
相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开
本次股东大会由2025年11月21日召开的公司第五届董事会第二十次会议作出决议召集。公司董事会于2025年11月22日在《证券时
报》《上海证券报》《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2025年第一次临时股东大会的
通知》。前述股东大会通知列明了本次股东大会的现场召开时间、地点、网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股
东需审议的内容等事项。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股东大会现场会议于2025年12月11日（星期四）14:0
0在广东省珠海市高新区唐家湾镇科技二路9号116会议室如期召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月11日9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月11日9：15-15：00。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《股东会网络投票实施细则》等相关法律、法
规和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
1、现场出席本次股东大会的人员
现场出席本次股东大会的股东共 9 名，持有公司股份 204,679,120 股，占公司有表决权股份总数的 24.7967 %。股东均持有相
关持股证明。
经信达律师验证，上述股东出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。
出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘任律师。
信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本次股东大会。
2、参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股
东共 880 名，代表公司股份 44,419,229 股，占公司有表决权股份总数的 5.3814 %。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
3、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会审议及表决事项为公司已公告会议通知所列明的议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议
案。本次股东大会现场投票和网络投票相结合，以记名投票的方式进行表决，按照《股东会规则》《股东会网络投票实施细则》及《
公司章程》规定的程序进行了计票和监票。本次股东大会的网络投票由深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供本次网络
投票的表决权总数和表决统计结果。公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下：
1. 审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果为：同意248,372,419股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7086%；反对683,069股，占出席会议有效表决权股份总
数的0.2742%；弃权42,861股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0172%。
2. 逐项审议并通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
2.01.《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果为：同意211,386,016股，占出席会议有效表决权股份总数的84.8605%；反对37,658,393股，占出席会议有效表决权股
份总数的15.1179%；弃权53,940股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0217%。
2.02.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果为：同意210,576,338股，占出席会议有效表决权股份总数的84.5354%；反对38,449,171股，占出席会议有效表决权股
份总数的15.4353%；弃权72,840股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0292%。
2.03.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果为：同意210,572,878股，占出席会议有效表决权股份总数的84.5340%；反对38,448,171股，占出席会议有效表决权股
份总数的15.4349%；弃权77,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0310%。
2.04.《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果为：同意211,362,206股，占出席会议有效表决权股份总数的84.8509%；反对37,673,243股，占出席会议有效表决权股
份总数的15.1238%；弃权62,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0253%。
2.05.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果为：同意211,373,816股，占出席会议有效表决权股份总数的84.8556%；反对37,664,293股，占出席会议有效表决权股
份总数的15.1202%；弃权60,240股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0242%。
2.06.《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
表决结果为：同意211,364,816股，占出席会议有效表决权股份总数的84.8520%；反对37,660,393股，占出席会议有效表决权股
份总数的15.1187%；弃权73,140股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0294%。
2.07.《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
表决结果为：同意211,322,006股，占出席会议有效表决权股份总数的84.8348%；反对37,701,743股，占出席会议有效表决权股
份总数的15.1353%；弃权74,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0299%。
2.08.《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
表决结果为：同意211,347,206股，占出席会议有效表决权股份总数的84.8449%；反对37,688,243股，占出席会议有效表决权股
份总数的15.1299%；弃权62,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0253%。
3. 审议并通过《关于制定＜激励基金管理办法＞的议案》
表决结果为：同意248,296,529股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6781%；反对745,980股，占出席会议有效表决权股份总
数的0.2995%；弃权55,840股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0224%。
4. 审议并通过《关于为全资子公司香港全胜提供担保的议案》
表决结果为：同意248,207,935股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6425%；反对809,263股，占出席会议有效表决权股份总
数的0.3249%；弃权81,151股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0326%。
出席本次股东大会的股东未对表决结果提出异议。
经信达律师审查，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《股东会网络投票实施细则》等
法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
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2025-12-11 19:28│全志科技（300458）：关于董事辞职暨选举职工代表董事的公告
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一、关于董事辞职的情况
珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事侯丽荣女士提交的书面辞职报告。因个人原因，侯丽荣
女士申请辞去公司第五届董事会董事职务。辞职后侯丽荣女士不担任公司其他职务。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，侯
丽荣女士的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
侯丽荣女士担任公司第五届董事会非独立董事职务的原定任期为2026年7月2日。截至本公告日，侯丽荣女士持有公司股份62,843
,131股，辞去非独立董事职务后，将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市
公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级
管理人员减持股份》等法律法规的有关规定及其所作出的承诺。
公司及公司董事会对侯丽荣女士在担任公司董事期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！
二、关于选举职工代表董事的情况
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司章程指引》等有关
法律法规和规范性文件的规定，设置职工代表董事。
公司于2025年12月11日在公司会议室召开了职工代表大会，经与会职工代表审议，选举郑琼女士为公司第五届职工代表董事（简
历详见附件），任期至公司第五届董事会任期届满之日止。
郑琼女士符合《公司法》《公司章程》规定的有关职工代表董事的任职资格和条件。郑琼女士当选公司职工代表董事后，公司第
五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求
。
三、备查文件
1．辞职报告。
2．职工代表大会决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-11/2128779e-b64f-4974-872a-3e7eaef3c276.PDF
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2025-12-11 19:28│全志科技（300458）：2025年第一次临时股东大会决议公告
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全志科技（300458）：2025年第一次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-11/75499890-e671-4a99-83f2-054bb8112307.PDF
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2025-11-21 19:40│全志科技（300458）：(2025-1122-004)关于为全资子公司香港全胜提供担保的公告
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一、担保情况概述
珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为全
资子公司香港全胜提供担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。
全胜（香港）有限公司（以下简称“香港全胜”）系公司全资子公司，为满足子公司日常经营及业务发展需要，公司为香港全胜
与台湾积体电路制造股份有限公司(以下简称“台积电”)业务提供连带责任的保证，担保金额为累计金额不超过2,000万美元。存续
期为自合同生效日起生效，持续有效三年。
二、被担保人基本情况
1.被担保方基本情况
（1）公司中文名称：全胜（香港）有限公司
公司英文名称：All Winner(HongKong)Limited
（2）成立日期：2009年10月28日
（3）董事：张建辉、李龙生
（4）注册资本：81万港元
（5）企业地址：香港九龙广东道1155号日昇广场9楼903室
（6）主营业务：负责本公司产品在境外的销售、海外采购以及市场拓展。2.与本公司的关系
香港全胜系公司持股100%的全资子公司。
3.香港全胜的主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2025 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 137,973,387.82
负债总额 129,662,526.00
净资产 8,310,861.82
项目 2025年1-9月（未经审计）
营业收入 743,095,499.19
利润总额 -2,836,615.88
净利润 -2,859,011.93
4.香港全胜不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证担保；
担保金额：累计金额不超过2,000万美元；
本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议或担保函，具体担保内容以担保协议或担保函等为准。
四、董事会意见
董事会认为：本次公司为香港全胜提供担保，是为满足其日常经营及业务发展需要，促进其经营发展。香港全胜为公司全资子公
司，财务风险处于公司可控制范围内，公司对其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司无逾期的对外担保事项，本公司的对外担保均为对全资子公司的担保。本次担保事项审议通过后，公司对
外担保总额为82,536.50万元人民币（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的27.58%。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-22/752d7f63-a65d-439d-beec-68849ebdf488.PDF
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2025-11-21 19:40│全志科技（300458）：第五届监事会第二十次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
珠海全志科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十次会议于2025年11月21日在公司二楼会议室以现场方式召开
，本次应出席监事3人，实际出席监事3人。会议通知已于2025年11月18日以电子邮件、传真或电话通知的方式向全体监事送达，会议
由监事会主席陈惠恒先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经审议表决作出如下决议：
审议通过了《关于为全资子公司香港全胜提供担保的议案》
经审核，为全资子公司公司全胜（香港）有限公司提供担保，是为满足其日常经营及业务发展需要，促进其经营发展。担保风险
处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合
规。同意公司本次担保事项。
经表决：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.第五届监事会第二十次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-22/c940750b-8e3a-4ea8-b756-ba09d3ecac0d.PDF
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2025-11-21 19:39│全志科技（300458）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
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全志科技（300458）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-22/f0193fe9-d74b-487c-a1ef-c90197f1ea25.PDF
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2025-11-21 19:39│全志科技（300458）：外汇套期保值业务管理制度（2025年11月）
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珠海全志科技股份有限公司
外汇套期保值业务管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）外汇套期保值业务及相关信息披露工作，加强对外汇套
期保值业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国证券法
》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称外汇套期保值业务是指为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇套期保值
业务，包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。
第三条 本制度适用于公司及其全资或控股子公司的外汇套期保值业务。全资或控股子公司的外汇套期保值业务由公司进行统一
管理、操作，未经公司同意，全资或控股子公司不得操作该业务。全资或控股子公司进行外汇套期保值业务视同公司进行外汇套期保
值业务，适用本制度。
第四条 公司外汇套期保值业务除遵守相关法律、法规及规范行为文件外，须严格遵守本制度的相关规定，履行有关决策程序和
信息披露义务。
第二章 外汇套期保值业务操作规范
第五条 公司进行外汇套期保值业务遵循合法、安全、有效、审慎的原则，公司不进行单纯以盈利为目的的外汇套期保值业务，
所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。
第六条 公司进行外汇套期保值业务，只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融
机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
第七条 公司开展外汇套期保值业务必须基于公司的外汇收支预测，外汇套期保值业务的交割期间需与公司业务的实际执行期间
相匹配。
第八条 公司需具有与外汇套期保值业务相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值交易，且严格按照
董事会或股东会审议批准的外汇套期保值业务交易额度进行交易，不得影响公司正常生产经营。第九条 公司必须以其自身名义设立
外汇套期保值交易账户，不得使用他人账户进行外汇套期保值业务。公司应根据实际需要对本管理制度进行修订、完善，确保制度能
够适应实际运作和风险控制需要。
第三章 外汇套期保值业务的审批权限
第十条 公司单项外汇套期保值方案或年度外汇套期保值计划由公司经营管理层制定，提交公司董事会或股东会审议，属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预
留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（三）不以套期保值为目的的。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内交易的范围、额度及期限
等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额
）不应超过已审议额度。
第十一条 各全资或控股子公司不具有外汇套期保值业务最后审批权，所有的外汇套期保值业务必须上报公司董事会或股东会审
议。
第十二条 公司董事会在做出相关决议后两个交易日内按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
第四章 外汇套期保值业务管理流程
第十三条 公司董事会或股东会为公司外汇套期保值业务的决策人或决策机构，未经授权，其他任何部门或个人无权做出进行外
汇套期保值业务的决定。第十四条 公司财务部门为外汇套期保值业务经办部门，负责外汇套期保值业务可行性与必要性的分析，制
定分析报告、实施计划、筹集资金、操作业务及日常联系与管理。在可能出现重大风险或出现重大风险时，及时向公司董事会或股东
会提交分析报告和解决方案。
第十五条 公司销售部门、商务部门、采购部门或投资部门是外汇套期保值业务的协作部门，负责提供与未来收付汇、投融资相
关的基础业务信息和资料。第十六条 公司审计部为外汇套期保值业务的监督部门，负责审查监督外汇套期保值业务的实际操作情况
、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实；同时负责监督套期保值业务人员执行
风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。第十七条 公司证券部门根据证券监督管理部门的相关要求，负责
审核外汇套期保值业务决策程序的合法合规性并及时进行信息披露。
第十八条 公司外汇套期保值业务的业务操作流程如下：
（一）公司财务部门负责外汇套期保值业务的具体操作，通过外汇市场调查、对外汇汇率的走势进行研究和分析，对拟进行外汇
交易的汇率水平、外汇金额、交割期限等进行分析，提出外汇套期保值操作方案；
（二）公司财务部门综合公司的外汇套期保值需求，根据人民币汇率的变动趋势以及各金融机构报价信息，提出单项外汇套期保
值方案或年度外汇套期保值计划，经财务负责人和公司总经理分别审核后，按审批权限报送董事会或股东会批准后实施；
（三）公司财务
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