公司公告☆ ◇300456 赛微电子 更新日期：2025-06-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-06-13 23:59 │赛微电子（300456）：关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 │
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│2025-06-13 23:59 │赛微电子（300456）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 │
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│2025-06-13 23:59 │赛微电子（300456）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险│
│ │防控的意见》... │
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│2025-06-13 23:59 │赛微电子（300456）：不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 │
│ │管》第十二条情形的核查意见 │
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│2025-06-13 23:59 │赛微电子（300456）：上市公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 │
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│2025-06-13 23:59 │赛微电子（300456）：重大资产出售之法律意见书 │
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│2025-06-13 23:59 │赛微电子（300456）：Silex Microsystems AB 审计报告 │
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│2025-06-13 23:59 │赛微电子（300456）：上市公司本次交易不构成重组上市的核查意见 │
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│2025-06-13 23:59 │赛微电子（300456）：重大资产出售之法律意见书 │
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│2025-06-13 23:59 │赛微电子（300456）：上市公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 │
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2025-06-13 23:59│赛微电子（300456）：关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告
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北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 Bure Equity AB、Creades AB (publ)等七名交易对方转让全资子公司 S
ilex Microsystems AB 控制权（以下简称“本次交易”）。
2025年6月13日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<北京赛微电子股份有限
公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年6月14日在巨潮资讯网（
http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京赛微电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要等相关文件。
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，本次交易能否获得相关的内外部批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间
也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的有关规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大
会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，交易存在被暂停、被终止的风险。
本次交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，审慎决策，注意
投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-13/9c3f0679-91d9-4ef7-8542-fcb7746dd37a.PDF
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2025-06-13 23:59│赛微电子（300456）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
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赛微电子（300456）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-13/c3a00b46-e39c-43bb-ab01-8e1c24eda4c5.PDF
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2025-06-13 23:59│赛微电子（300456）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
│的意见》...
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华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司
”）委托，担任上市公司拟向Bure Equity AB、Creades AB (publ)等七名交易对方转让全资子公司 SilexMicrosystems AB 控制权
（以下简称“本次交易”）事项的独立财务顾问。
按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔
2018〕22 号）的规定，公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：
一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
二、上市公司有偿聘请第三方的核查
根据上市公司的说明，上市公司在作为出售方在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京市金杜律师事务所上海分所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备考审阅机构；
4、聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构；
5、聘请 MAQS Advokatbyr?n AB 作为本次交易的瑞典法律顾问；
6、聘请 Boase Cohen & Collins 作为本次交易的中国香港法律顾问；
7、聘请 DENTONS US LLP 作为本次交易的美国法律顾问。
上述第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证
监会公告〔2018〕22 号）的规定。
除上述聘请行为外，公司作为出售方在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司在本次交易
中依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、境外法律顾问、审计机构、备考审阅机构、资产评估机构、瑞典法律顾问、中国香港法律顾
问及美国法律顾问，聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-13/eb45d88f-d76e-47d1-8786-5f0fc26be257.PDF
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2025-06-13 23:59│赛微电子（300456）：不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
│第十二条情形的核查意见
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北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 Bure Equity AB、CreadesAB (publ)等七名交易对方转让全资子公司 Si
lex Microsystems AB 控制权（以下简称“本次交易”）。
华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定出具核查意见如下：
截至本核查意见出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条
所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-13/02fa210d-b09e-44eb-96b6-64d473cd1d37.PDF
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2025-06-13 23:59│赛微电子（300456）：上市公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
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华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北京赛微电子股份有限公司（以下简称“赛微电子”、“上市
公司”或“公司”）委托，担任其本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号
》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相
关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务
并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核
查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性
、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和
连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
北京赛微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“赛微电子”）拟向 Bure Equity AB、Creades AB (publ)等七名交易对
方转让全资子公司 SilexMicrosystems AB（以下简称“瑞典 Silex”）控制权。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关各方提供
的资料，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶
、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术传播、先
进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型
升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司主营业务为 MEMS 芯片的工艺开发及晶圆制造，以及半导体设备销售业务，服务客户包括硅光子、激光雷达、运动捕捉
、光刻机、DNA/RNA测序、高频通信、AI 计算、ICT、红外热成像、计算机网络及系统、社交网络、新型医疗设备厂商以及各细分行
业的领先企业，涉及产品范围覆盖通信计算、生物医疗、工业汽车、消费电子等诸多应用领域。根据中国证监会发布的《上市公司行
业分类指引》及《国民经济行业分类》，上市公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
本次交易标的公司主要从事 MEMS 产品工艺开发及晶圆制造业务。按照《国民经济行业分类和代码表（GB/T 4754—2017）》中
的行业分类，标的公司属于“电子器件制造业”中的“半导体分立器件制造”（C3972）。按照《上市公司行业统计分类与代码》（J
R/T 0020—2024）中的行业分类，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）”中的“电子器件制造（CH397）”
。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁
、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高
技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加
快整合、转型升级的产业”。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易属于重大资产出售，不属于同行业或上下游并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用该项核查。
三、本次交易是否构成重组上市
本次重组前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为重大资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构及控制权发生变化。本次交易后，公司实际控制人、控股股东仍为杨云春，公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《
重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易是否涉及发行股份
本次交易的支付方式为现金支付，不涉及上市公司股份变动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司股份变动。
五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查与本次交易相关的产业政策和交易类型，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土
、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备
、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
2、本次交易为资产出售，涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易不涉及上市公司股份变动；
5、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-13/cb56c66c-351a-41db-b5a3-c0b69bfa9efe.PDF
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2025-06-13 23:59│赛微电子（300456）：重大资产出售之法律意见书
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赛微电子（300456）：重大资产出售之法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-13/4c61eceb-dd3e-4fdf-a50c-73c47f6ad193.PDF
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2025-06-13 23:59│赛微电子（300456）：Silex Microsystems AB 审计报告
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赛微电子（300456）：Silex Microsystems AB 审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-13/36dd401f-8dbf-4d82-a798-b30cc88b69ff.PDF
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2025-06-13 23:59│赛微电子（300456）：上市公司本次交易不构成重组上市的核查意见
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北京赛微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“赛微电子”）拟向Bure Equity AB、Creades AB (publ)等七名交易对
方转让全资子公司 SilexMicrosystems AB（以下简称“瑞典 Silex”）控制权（以下简称“本次交易”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查，并发表如下意见：
本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为资产出售，且不涉及上市公司股份的变动，不会导致上市公
司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍为杨云春，上市公司控制权未发生变更。因此，本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-13/722a56a7-9343-444b-aba7-49d9d0f1af3a.PDF
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2025-06-13 23:59│赛微电子（300456）：重大资产出售之法律意见书
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赛微电子（300456）：重大资产出售之法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-13/ed92e260-4ac5-4880-a262-94e172c18a53.PDF
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2025-06-13 23:59│赛微电子（300456）：上市公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
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北京赛微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“赛微电子”）向 Bure Equity AB、Creades AB (publ)等七
名交易对方转让全资子公司 SilexMicrosystems AB（以下简称“瑞典 Silex”）控制权（以下简称“本次交易”）。根据《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监
会[2015]31 号）等有关规定，为保障中小投资者利益，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易
的独立财务顾问，对上市公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了审慎的核查，具体情况如下：
一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司 2024 年经审计的财务报告及天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市
公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
实际数 备考数 变动情况
营业收入 120,471.56 34,750.46 -71.15%
净利润 -25,525.60 -35,674.74 不适用
归属于母公司所有者 -16,999.41 -27,148.55 不适用
的净利润
基本每股收益（元/股） -0.23 -0.37 不适用
本次交易前，上市公司 2024 年营业收入为 120,471.56 万元，净利润为-25,525.60 万元，基本每股收益为-0.23 元/股；本次
交易完成后，上市公司 2024 年营业收入为 34,750.46 万元，净利润为-35,674.74 万元，基本每股收益为-0.37 元/股。本次交易
完成后，上市公司营业收入规模降幅较大，净利润和基本每股收益也有所降低。上市公司通过出售标的公司控制权，将显著降低因地
缘政治导致的海外业务经营的不确定性，并集中资源和精力重点投入国内核心业务。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
根据备考财务数据，上市公司 2024 年的备考基本每股收益低于公司实际每股收益。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险
，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（一）高效利用交易回笼资金，巩固主业发展根基
公司将充分利用通过本次交易回笼的现金，为主营业务发展提供更充裕的资金支持。公司所获资金除加速产品技术迭代、扩大本
土产能外，亦将持续寻求产业链关键环节的优质标的，推动技术协同与规模效应提升，持续提升主营业务的全球竞争力与盈利水平，
为股东价值回报构筑更为坚实的根基。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生
产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。
公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完
整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定
，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资
金使用效率，在保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进
一步提升经营效率和盈利能力。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投
资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的
长期发展理念。
三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人
承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相关的补偿责任。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人杨云春作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人
承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相关的补偿责任。”
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2024 年的备考基本每股收益低于公司实际每股收益，本次交易完成后上市公司预计存
在即期回报摊薄情况，为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了具体措施以进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回
报的影响，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-13/c32ef8c9-a3f7-4c8b-9386-7d2673c56a5b.PDF
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2025-06-13 23:59│赛微电子（300456）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
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北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 Bure Equity AB、CreadesAB (publ)等七名交易对方转让全资子公司 Si
lex Microsystems AB 控制权（以下简称“本次交易”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为本次交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制
定和执行情况进行了核查，具体：
一、公
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