公司公告☆ ◇300452 山河药辅 更新日期：2025-05-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-04-22 16:42 │山河药辅（300452）：关于计提商誉减值准备的公告 │
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│2025-04-22 16:42 │山河药辅（300452）：2024年度内部控制自我评价报告 │
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│2025-04-22 16:42 │山河药辅（300452）：2024年度商誉减值测试报告 │
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│2025-04-22 16:41 │山河药辅（300452）：2024年年度报告摘要 │
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│2025-04-22 16:41 │山河药辅（300452）：2024年年度报告 │
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│2025-04-22 16:41 │山河药辅（300452）：董事会决议公告 │
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│2025-04-22 16:41 │山河药辅（300452）：2025年一季度报告 │
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│2025-04-22 16:40 │山河药辅（300452）：2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见 │
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│2025-04-22 16:40 │山河药辅（300452）：2024年年度审计报告 │
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│2025-04-22 16:40 │山河药辅（300452）：关于公司2025年度日常关联交易预计的公告 │
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2025-04-22 16:42│山河药辅（300452）：关于计提商誉减值准备的公告
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山河药辅（300452）：关于计提商誉减值准备的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-22/13ae58d9-bc92-4b98-9aab-d2d9801738f4.PDF
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2025-04-22 16:42│山河药辅（300452）：2024年度内部控制自我评价报告
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山河药辅（300452）：2024年度内部控制自我评价报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-22/11843862-842e-4c2e-9105-d7eaea8c0907.PDF
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2025-04-22 16:42│山河药辅（300452）：2024年度商誉减值测试报告
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一、是否进行减值测试
?是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
?是 □否
资产组名称 评估机构 评估师 评估报告编号 评估价值类型 评估结果
并购曲阜天利所 中水致远资产评 许辉、夏志才、 中水致远评报字 可收回金额 截至评估基准日
形成的与商誉相 估有限公司 韩程 [2025]第 020148 2024 年 12 月 31
关的资产组 号 日，包含商誉的
资产组的账面价
值为 18,027.20
万元，包含商誉
资产组可收回金
额为 10,480.00
万元
三、是否存在减值迹象
资产组名称 是否存在减值 备注 是否计提减值 备注 减值依据 备注
迹象
并购曲阜天利 现金流或经营 是 计提减值准备 专项评估报告
所形成的与商 利润持续恶化 3,912.69 万元
誉相关的资产 或明显低于形
组 成商誉时的预
期
四、商誉分摊情况
单位：元
资产组名称 资产组或资产组 资产组或资产组 资产组或资产组 商誉分摊方法 分摊商誉原值
组合的构成 组合的确定方法 组合的账面金额
并购曲阜天利所 固定资产、在建 商誉所在的资产 180,272,045.99 商誉为本资产组 75,243,951.61
形成的与商誉相 工程、无形资 组生产的产品存 形成，因此商誉
关的资产组 产、长期待摊费 在活跃市场，可 全额归属于本资
用、100%股权对 以带来独立的现 产组
应的商誉 金流，可将其认
定为一个单独的
资产组。
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 ?否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
（一）收益预测的基础
在对天利药辅的收益预测过程中，我们主要考虑了以下因素：
1.天利药辅业务经营范围、生产经营情况及市场情况；
2.天利药辅产品的历史年度销售收入、毛利率及变动趋势；
3.收益预测过程中我们以天利药辅的历史年度的经营成果为基础；
4.天利药辅管理层对企业未来发展规划、市场容量前景的预测数据、企业成本和管理目标等资料。
（二）预测的假设条件
收益预测是进行企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的。本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件
基础上的：
1．一般假设
（1）假设天利药辅在 2024 年 12 月 31 日后资产不改变用途仍持续经营，除非不可预见的特殊因素，天利药辅具有对其资产
完全占有和支配的权利；
（2）假设天利药辅的现有和未来经营者是负责且有能力的，企业管理能保持正常经营态势，管理层某些可能会对企业未来经营
造成的负面影响的个人行为也未在预测中考虑；
（3）除非另有说明，假设天利药辅完全遵守所有有关的法律和法规；
（4）本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经
营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；
（5）本次评估中，不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预测企业未来情况的相关因素考虑；（6）假设未来
年度国家货币政策、利率水平以及汇率水平保持理性、稳定；
（7）评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。2．针对性假设
（1）假设天利药辅的业务范围在未来不发生重大变化，投资计划和未来发展计划能够如期实现；
（2）假设天利药辅未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（3）假设天利药辅的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（4）天利药辅无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；
（5）假设天利药辅的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应；
（6）假设天利药辅所获取收入和支出的现金流为均匀产生；
（7）天利药辅为高新技术企业，本次评估假设天利药辅高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，并享受相关税收优惠政策
。
（8）假设预测期内公司业务结构，资金使用结构和业务开展结构不会发生重大变化；
（9）被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-22/9a40d7f8-befc-4a5d-b396-596bfbc8d843.PDF
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2025-04-22 16:41│山河药辅（300452）：2024年年度报告摘要
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山河药辅（300452）：2024年年度报告摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-22/c506f1fc-2a22-4c6d-a60f-da7f50c3b513.PDF
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2025-04-22 16:41│山河药辅（300452）：2024年年度报告
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山河药辅（300452）：2024年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/48bff0e5-1b1d-464d-a628-102f3b4b0f7c.PDF
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2025-04-22 16:41│山河药辅（300452）：董事会决议公告
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山河药辅（300452）：董事会决议公告。公告详情请查看附件。
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2025-04-22 16:41│山河药辅（300452）：2025年一季度报告
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山河药辅（300452）：2025年一季度报告。公告详情请查看附件。
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2025-04-22 16:40│山河药辅（300452）：2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
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山河药辅（300452）：2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见。公告详情请查看附件。
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2025-04-22 16:40│山河药辅（300452）：2024年年度审计报告
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山河药辅（300452）：2024年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/a414679b-e611-40ee-8cd2-afeeed40a706.PDF
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2025-04-22 16:40│山河药辅（300452）：关于公司2025年度日常关联交易预计的公告
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一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司及子公司因开展日常生产经营需要，2025 年度拟与关联方上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）
及其控制或参股施加重要影响的企业发生日常经营性关联交易，预计总金额（不含税）不超过 1,500 万元。2024年度，公司及子公
司与关联人预计发生日常经营性关联交易总额（不含税）为 1,500万元，实际发生日常经营性关联交易总额（不含税）为 1,008.05
万元。
公司于 2025年 4月 21日召开第六届董事会第五次会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司 2025年度日
常关联交易预计的议案》。独立董事已召开独立董事专门会议并发表了明确的同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审
议。
（二）预计 2025 年日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易 关联人 关联交易 关联交易 合同签订 截至 2025 上年发生
类别 内容 定价原则 金额或预 年3月末已 金额
计金额 发生金额
向关 联人 复星医药产业及 药用辅料 参考市场 1,500 115.91 1,008.05
销售产品、 其控制或参股 销售 价格
商品 施加重要影响
的企业
注：截至 2025年 3月末已发生金额未经审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联 关联人 关联交 实际发 预计金 实际发 实际发 披露日期及索引
交易 易内容 生金额 额 生额占 生额与
类别 同类业 预计金
务比例 额差异
（%） （%）
向 关 复星医药产业 药用辅 1,008.05 1,500.00 1.14 32.80 2024年 4月26日在巨潮
联 人 及 料销售 网（（www.cninfo.com.cn
销 售 其控制或参股 ）
产品、 施 披露的《关于 2024 年度
商品 加重要影响的 日常关联交易预计的公
其 告 》 ( 公 告 编 号 ：
他企业 2024-025)
公司董事会对日常关联交易实际 2024 年度，公司与关联方的日常关联交易的实际发生额低于预计金
发 额，主要原因系公司与关联方发生日常关联交易是基于实际市场情
生情况与预计存在较大差异的说 况
明 和业务发展需求，实际与预计存在差异均属正常经营行为。
公司独立董事对日常关联交易实 2024 年度，公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正
际 常
发生情况与预计存在较大差异的 的经营行为，符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，
说 不
明 存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、复星医药产业
公司名称：上海复星医药产业发展有限公司
法定代表人：吴以芳
注册资本：395,000 万元人民币
统一社会信用代码：913101157340514991
许可项目：药品批发；药品委托生产；药物临床试验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；药物检测仪器销售；制药专用设备销售；包装材料及制品
销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
）
住所：浦东新区康桥镇康士路 25号 350室（康桥）
主要股东：上海复星医药（集团）股份有限公司（股票简称：复星医药,证券代码：600196.SH、02196.HK）持股 100%。
最近一期财务数据（管理层报表单体口径、未经审计）：截至 2024 年 12月 31日，复星医药产业的总资产为 2,401,566 万元
、股东权益为 954,501 万元、负债总额为 1,447,065万元；2024年，复星医药产业实现营业收入 47,307万元、净利润 87,665万元
。
（二）与公司的关联关系
截至 2024年 12 月 31日，复星医药产业持有公司 10.20%的股份，系公司的主要股东，其控制或参股施加重要影响的企业存在
向公司采购药用辅料的情况，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，基于实质重于形式的原则，将复星医药产业及其
控制或参股施加重要影响的企业认定为关联方。
（三）履约能力分析
复星医药产业及其控制或参股施加重要影响的企业依法存续正常经营，资产状况良好，在以往与公司的交易中，履约情况良好。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的交易价格、定价原则及定价依据
公司与关联方的交易价格均遵循公平合理的定价原则，参考市场价格，经双方协商一致确定，交易条件平等。交易价款根据合同
约定以及订单上的单价和实际交易数量计算，付款安排和结算方式根据合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
交易双方将在交易发生时，本着自愿、平等、互惠互利的原则，根据业务开展的实际情况在预计金额范围内签署协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方发生的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，遵循市场公允定价原则，不存在损害
公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
五、独立董事专门会议意见
公司预计的 2025 年日常关联交易属于公司与关联方之间在生产经营中正常、必要的交易行为，遵循公平、公正、公开的原则。
公司日常关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易对关联人形成依赖。关联交易依据市场价格定价、交易，不存在损害股
东特别是中小股东利益的情形。
六、监事会意见
监事会认为：公司所预计的 2025 年度日常关联交易事项是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，遵循公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方
产生依赖。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：山河药辅本次日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议审议通过发表
了意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求。综上，保荐人对公司 2025 年度日常关联
交易预计事项无异议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议
2、公司第六届监事会第五次会议决议
3、公司 2025 年第一次独立董事专门会议决议
4、《国元证券股份有限公司关于安徽山河药用辅料股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计的核查意见》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/4b98e84a-5137-411a-aaae-ba6777f0925b.PDF
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2025-04-22 16:40│山河药辅（300452）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明
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山河药辅（300452）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/f14fe58d-f6c1-41e0-8eea-c04b898c52d3.PDF
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2025-04-22 16:40│山河药辅（300452）：2025年度日常关联交易预计的核查意见
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山河药辅（300452）：2025年度日常关联交易预计的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/4511db9f-613d-4dfc-a3f0-6ab87351f051.PDF
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2025-04-22 16:40│山河药辅（300452）：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
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山河药辅（300452）：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/f9b35797-c4de-4def-86cb-ec9ea07e570a.PDF
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2025-04-22 16:40│山河药辅（300452）：使用部分闲置募集资金进行现金管理和部分闲置自有资金进行委托理财的核查意见
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山河药辅（300452）：使用部分闲置募集资金进行现金管理和部分闲置自有资金进行委托理财的核查意见。公告详情请查看附件
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http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/00a318c7-5f54-4438-80be-de6a94e91993.PDF
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2025-04-22 16:40│山河药辅（300452）：国元证券关于山河药辅2024年年度持续督导跟踪报告
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山河药辅（300452）：国元证券关于山河药辅2024年年度持续督导跟踪报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/1aab61b7-5e94-4aa2-b329-20f8ba74f135.PDF
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2025-04-22 16:40│山河药辅（300452）：内部控制审计报告
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